ВС РФ: недобросовестность продавца доли должна быть доказана конкретными обстоятельствами

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 11-КГ24-19-К6, Определение СКГД ВС РФ от 28 января 2025 г.

Состав СКГД: - Председательствующий: Асташов С.В. - Судьи: Киселев А.П., Марьина А.Н. (судья-докладчик)

Стороны: - Истец: Дробот Андрей Юрьевич (гражданин) - Ответчики: - Кузовкова Валентина Степановна (гражданин, покупатель доли) - Тарасов Андрей Николаевич (гражданин, продавец доли)

Категория спора: Договорный спор (купля-продажа доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение); материально-правовой конфликт, связанный с реализацией преимущественного права покупки доли в общей собственности и добросовестностью участников гражданского оборота.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца

Дробот А.Ю. обладал 4/5 доли в праве собственности на нежилое помещение. Тарасов А.Н. владел 1/5 долей. 26 июня 2020 г. Тарасов заключил с Кузовковой В.С. договор купли-продажи своей доли по цене 9 700 000 руб.

Истец полагал, что его право на преимущественную покупку доли нарушено (ст. 250 ГК РФ). Он предъявил два требования: 1. Перевод на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли; 2. Признание договора купли-продажи недействительным на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Возражения ответчиков

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на надлежащее соблюдение процедуры уведомления о продаже доли и истечение месячного срока для реализации преимущественного права.

Решение первой инстанции (15 марта 2021 г.)

Вахитовский районный суд г. Казани отказал в удовлетворении иска полностью, признав, что процедура уведомления соблюдена надлежащим образом и истец не воспользовался своим преимущественным правом в установленный срок.

Апелляционное определение (5 июля 2021 г.)

Судебная коллегия по гражданским делам ВС Республики Татарстан оставила решение без изменения.

Определение кассационного суда (30 ноября 2021 г.)

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции отменила решение и апелляционное определение, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решение первой инстанции после кассации (9 марта 2023 г.)

Вахитовский районный суд удовлетворил иск частично: - На Дробота А.Ю. переведены права и обязанности покупателя 1/5 доли; - С Дробота А.Ю. в пользу Кузовковой В.С. взыскано 7 014 040 руб. (по среднерыночной цене, определённой судебной экспертизой) в счёт покупной цены; - В остальной части иск отклонен.

Мотивы: Суд указал на злоупотребление правом со стороны Тарасова А.Н., выразившееся в нежелании продать долю истцу, обладающему преимущественным правом. Направление предложений о покупке носило формальный характер. Суд поставил под сомнение факт уплаты денежных средств Кузовковой В.С.

Апелляционное определение (2 октября 2023 г.)

Судебная коллегия по гражданским делам ВС Республики Татарстан изменила решение: - Оставила перевод прав и обязанностей покупателя на истца; - Увеличила взыскание с Дробота А.Ю. в пользу Кузовковой В.С. до 9 700 000 руб. (полная цена договора); - Согласилась с выводом о нарушении преимущественного права, но применила п. 1 ст. 250 ГК РФ, указав, что перевод прав и обязанностей не может быть произведён по цене ниже договорной.

Определение кассационного суда (4 марта 2024 г.)

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции оставила без изменения решение суда первой инстанции и апелляционное определение.

Обращение в ВС РФ

Кузовкова В.С. подала кассационную жалобу, ставя вопрос об отмене судебных постановлений как незаконных. Определением судьи Асташова С.В. от 24 сентября 2024 г. восстановлен срок для подачи жалобы; определением от 19 декабря 2024 г. жалоба передана на рассмотрение в судебном заседании СКГД.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между интересами: 1. Истца (Дробота А.Ю.) — защита преимущественного права покупки доли в общей собственности (ст. 250 ГК РФ); 2. Продавца (Тарасова А.Н.) — свобода распоряжения своим имуществом; 3. Покупателя (Кузовковой В.С.) — защита прав добросовестного приобретателя.

Конфликт между двумя нормативными подходами: - Формальный подход (позиция апелляционного суда): соблюдение процедуры уведомления о продаже доли в установленный срок автоматически влечёт право продавца отчудить долю третьему лицу, даже если истец не уложился в месячный срок; - Материально-правовой подход (позиция СКГД): необходимо установление добросовестности поведения продавца при реализации преимущественного права, в том числе анализ причинно-следственной связи между поведением продавца и нарушением истцом срока.

Категория проблемы

Материально-правовая — толкование и применение норм ГК РФ о преимущественном праве покупки доли (ст. 250), принципов добросовестности (ст. 1, 10, 307 ГК РФ) и злоупотребления правом.

Почему дело передано на коллегию

Дело содержит вопрос о единообразном применении судами норм о преимущественном праве покупки доли в общей собственности и принципов добросовестности в гражданском обороте, требующий разъяснения позиции ВС РФ для судов общей юрисдикции.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Является ли соблюдение формальной процедуры уведомления о продаже доли (ст. 250 ГК РФ) достаточным основанием для отчуждения доли третьему лицу, если участник долевой собственности не воспользовался преимущественным правом в установленный срок?

2. Может ли поведение продавца доли, выразившееся в направлении нескольких предложений о покупке с постоянным увеличением цены и последующей продаже доли третьему лицу в день, когда истец вновь выразил намерение приобрести долю, квалифицироваться как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ) и недобросовестное осуществление гражданских прав (ст. 1 ГК РФ)?

3. Должны ли суды при установлении факта нарушения преимущественного права покупки доли анализировать причинно-следственную связь между поведением продавца и нарушением истцом срока на реализацию преимущественного права?

4. Какие обстоятельства и доказательства необходимы для установления недобросовестного поведения продавца доли при реализации преимущественного права покупки?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ занимает позицию, что соблюдение формальной процедуры уведомления о продаже доли недостаточно для защиты права продавца на отчуждение доли третьему лицу, если поведение продавца содержит признаки недобросовестности и злоупотребления правом. При установлении факта нарушения преимущественного права покупки суды обязаны провести анализ добросовестности поведения продавца, выявить причинно-следственную связь между его действиями и нарушением истцом срока, и установить конкретные обстоятельства, объективно свидетельствующие о недобросовестности. Суды не могут ограничиваться общими ссылками на злоупотребление правом без доказательственной базы.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база преимущественного права покупки доли

Статья 250 ГК РФ (пункты 1–3) устанавливает: - При продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники имеют преимущественное право покупки по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях (п. 1); - Продавец обязан известить в письменной форме остальных участников о намерении продать долю с указанием цены и других условий (п. 2); - Если участники не приобретут долю в течение месяца (для недвижимого имущества), продавец вправе продать долю любому лицу (п. 2); - При нарушении преимущественного права любой другой участник может требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя в течение трёх месяцев (п. 3).

Вывод СКГД: Статья 250 ГК РФ предусматривает механизм защиты преимущественного права, но не исключает применение принципов добросовестности и запрета на злоупотребление правом при реализации этого механизма.

2. Принципы добросовестности и запрет на злоупотребление правом

Статья 1 ГК РФ (пункты 3–5): - Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3); - Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4); - Добросовестность и разумность действий предполагаются (п. 5).

Статья 10 ГК РФ (пункты 1–2): - Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1); - Если установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд может отказать в защите её права полностью или частично, а также применить иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны (п. 2).

Статья 307 ГК РФ (пункт 3): - При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга.

3. Постановление Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 г.

Пункт 1 разъясняет, что при оценке действий как добросовестных или недобросовестных следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в получении необходимой информации.

Ключевое положение: Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника от добросовестного поведения. В этом случае суд выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о недобросовестности, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК РФ).

4. Определение недобросовестного осуществления гражданских прав

Позиция СКГД: Под недобросовестным осуществлением гражданских прав понимается очевидное отклонение действий (бездействия) одной из сторон от добросовестного поведения участника гражданского оборота, приведших к нарушению прав и законных интересов другой стороны.

Это определение требует: - Объективного анализа поведения (не субъективных предположений); - Причинно-следственной связи между поведением и нарушением прав; - Конкретных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности.

5. Анализ поведения продавца в данном деле

СКГД установила следующие обстоятельства:

Критическое замечание СКГД: Суды, указывая на злоупотребление правом со стороны Тарасова А.Н., не привели каких-либо доводов и не установили каких-либо обстоятельств, которые бы объективно свидетельствовали о наличии причинно-следственной связи между поведением продавца доли и нарушением истцом срока на предложение воспользоваться своим преимущественным правом.

6. Ошибки нижестоящих судов в применении принципов добросовестности

Суд первой инстанции (решение от 9 марта 2023 г.): - Указал на злоупотребление правом Тарасова А.Н.; - Поставил под сомнение факт уплаты денежных средств Кузовковой В.С.; - Взыскал стоимость по среднерыночной цене (7 014 040 руб.), а не по договорной цене.

Проблема: Суд не установил объективных обстоятельств недобросовестности продавца и не провел анализ причинно-следственной связи.

Суд апелляционной инстанции (определение от 2 октября 2023 г.): - Согласился с выводом о нарушении преимущественного права; - Применил п. 1 ст. 250 ГК РФ, указав, что перевод прав и обязанностей должен быть произведён по договорной цене (9 700 000 руб.); - Не провел анализ добросовестности поведения продавца и покупателя.

Проблема: Апелляционный суд ограничился формальным применением ст. 250 ГК РФ, не учитывая принципы добросовестности и запрет на злоупотребление правом.

Кассационный суд (определение от 4 марта 2024 г.): - Оставил без изменения решение и апелляционное определение; - Не устранил ошибки нижестоящих судов.

7. Позиция СКГД по существу

СКГД указала, что:

1. Доводы о недобросовестности продавца, приведённые судами, относятся только к Тарасову А.Н.; в отношении покупателя Кузовковой В.С. таких выводов не имеется. Это означает, что суды не провели анализ добросовестности покупателя, что необходимо для полной оценки ситуации.

2. Суды не установили объективных обстоятельств, свидетельствующих о причинно-следственной связи между поведением продавца и нарушением истцом срока. Истец получил последнее предложение 22 мая 2020 г., месячный срок истёк 22 июня 2020 г., а 23 июня 2020 г. истец вновь выразил намерение приобрести долю. Это означает, что истец не пропустил срок по причине недобросовестности продавца, а просто не уложился в установленный законом срок.

3. Применение принципов добросовестности не должно подменять применение норм ст. 250 ГК РФ. Преимущественное право покупки имеет чёткие процедурные требования (письменное уведомление, месячный срок для недвижимого имущества), и их нарушение истцом не может быть компенсировано ссылками на недобросовестность продавца, если такая недобросовестность не установлена объективно.

8. Существенные нарушения норм права

Статья 390.14 ГПК РФ устанавливает, что основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела.

СКГД установила следующие существенные нарушения:

1. Нарушение норм материального права (ст. 1, 10, 250 ГК РФ): - Суды не провели анализ добросовестности поведения продавца в соответствии с Постановлением Пленума ВС РФ № 25; - Суды не установили объективных обстоятельств, свидетельствующих о причинно-следственной связи между поведением продавца и нарушением истцом срока; - Суды не провели анализ добросовестности покупателя Кузовковой В.С.; - Суды применили принципы добросовестности избирательно, без надлежавшего обоснования.

2. Нарушение норм процессуального права (ст. 56 ГПК РФ): - Суды не вынесли на обсуждение все обстоятельства, явно свидетельствующие о недобросовестности, как требует Постановление Пленума ВС РФ № 25; - Суды не провели полного анализа доказательств, подтверждающих или опровергающих недобросовестность сторон.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда первой инстанции (решение от 9 марта 2023 г.)

1. Нарушение ст. 250 ГК РФ (п. 2): Суд не учел, что истец не воспользовался преимущественным правом в установленный месячный срок (получил предложение 22 мая 2020 г., срок истёк 22 июня 2020 г., а ответил 23 июня 2020 г.). Это является основанием для отчуждения доли третьему лицу.

2. Необоснованное применение принципов добросовестности: Суд указал на злоупотребление правом Тарасова А.Н., но не привел конкретных обстоятельств, объективно свидетельствующих о недобросовестности. Направление нескольких предложений о покупке с увеличением цены само по себе не является недобросовестным поведением, если продавец соблюдает процедуру уведомления.

3. Поставление под сомнение факта уплаты денежных средств: Суд поставил под сомнение факт уплаты денежных средств Кузовковой В.С., хотя в материалах дела представлены расписка и кассовый чек, подтверждающие платёж. Это нарушает презумпцию добросовестности (ст. 1 ГК РФ, п. 5).

4. Неправомерное снижение цены: Суд взыскал стоимость по среднерыночной цене (7 014 040 руб.), а не по договорной цене (9 700 000 руб.). Это противоречит ст. 250 ГК РФ (п. 1), которая предусматривает перевод прав и обязанностей покупателя по цене, за которую доля продается.

Ошибки апелляционного суда (определение от 2 октября 2023 г.)

1. Формальное применение ст. 250 ГК РФ без анализа добросовестности: Апелляционный суд согласился с выводом о нарушении преимущественного права, но не провел анализ добросовестности поведения продавца и покупателя. Он ограничился указанием на то, что перевод прав и обязанностей должен быть произведён по договорной цене.

2. Отсутствие анализа причинно-следственной связи: Апелляционный суд не установил причинно-следственную связь между поведением продавца и нарушением истцом срока на реализацию преимущественного права.

3. Игнорирование принципов добросовестности: Апелляционный суд не провел анализ добросовестности поведения сторон в соответствии с Постановлением Пленума ВС РФ № 25.

Ошибки кассационного суда (определение от 4 марта 2024 г.)

1. Неустранение ошибок нижестоящих судов: Кассационный суд оставил без изменения решение суда первой инстанции и апелляционное определение, не устранив допущенные ими нарушения норм материального и процессуального права.

2. Отсутствие анализа существенных нарушений: Кассационный суд не провел анализ существенных нарушений норм права в соответствии со ст. 390.14 ГПК РФ.

Характер существенности нарушений

Допущенные нарушения являются существенными в смысле ст. 390.14 ГПК РФ, поскольку:

1. Повлияли на исход дела: Неправомерное применение принципов добросовестности привело к удовлетворению иска истца о переводе прав и обязанностей покупателя, что не соответствует требованиям ст. 250 ГК РФ.

2. Нарушили права сторон: Нарушены права Кузовковой В.С. (добросовестного приобретателя) и Тарасова А.Н. (продавца, соблюдившего процедуру уведомления).

3. Требуют нового рассмотрения дела: Без устранения этих нарушений невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов сторон.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКГД ВС РФ от 28 января 2025 г. устанавливает важный прецедент в применении принципов добросовестности при реализации преимущественного права покупки доли в общей собственности.

Ключевые выводы для адвокатской практики:

1. Формальное соблюдение процедуры уведомления о продаже доли (ст. 250 ГК РФ) является необходимым, но недостаточным условием для защиты права продавца на отчуждение доли третьему лицу.

2. При установлении факта нарушения преимущественного права покупки суды обязаны провести анализ добросовестности поведения продавца и покупателя в соответствии с Постановлением Пленума ВС РФ № 25.

3. Суды не могут ограничиваться общими ссылками на злоупотребление правом без установления конкретных обстоятельств, объективно свидетельствующих о недобросовестности и причинно-следственной связи между поведением продавца и нарушением истцом срока.

4. Презумпция добросовестности (ст. 1 ГК РФ, п. 5) применяется ко всем участникам гражданского оборота, включая добросовестных приобретателей доли.

5. При переводе прав и обязанностей покупателя на участника долевой собственности, реализующего преимущественное право, цена должна соответствовать цене, предусмотренной договором купли-продажи (ст. 250 ГК РФ, п. 1).