ВС РФ: земли кооператива нельзя отчуждать без решения общего собрания

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 41-КГ26-10-К4, Определение СКГД ВС РФ от 31 марта 2026 г.

Состав СКГД: Председательствующий Марьина А.Н., судьи Асташова С.В. (докладчик) и Горшков В.В.

Стороны: - Истец: Сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Рассвет» (юридическое лицо, организация публичного характера) - Ответчики: Селезнев Александр Евгеньевич (гражданин), Селезнева Наталья Юрьевна (гражданин) - Третьи лица: Селезнев Евгений Михайлович (гражданин, бывший председатель кооператива, осуждённый по уголовному делу)

Категория спора: Договорный спор о признании недействительными сделок (договоры купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения и договоры дарения); применение последствий недействительности сделок; защита права собственности на недвижимое имущество; специальное регулирование сделок сельскохозяйственного кооператива.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца

СПК (колхоз) «Рассвет» обратился в суд с исковыми требованиями о: 1. Признании недействительными договоров купли-продажи восьми земельных участков сельскохозяйственного назначения (общей площадью 6 426 015 кв.м, общей стоимостью 4 753 944 руб.) от 28 октября 2017 г., заключённых между кооперативом (продавец) и Селезневым А.Е. (покупатель); 2. Признании недействительными договоров дарения указанных земельных участков от 22 декабря 2017 г., заключённых между Селезневым А.Е. (даритель) и Селезневой Н.Ю. (одаряемая); 3. Приведении сторон в положение, существовавшее до заключения сделок (возврате земельных участков в собственность кооператива).

Правовое основание: Нарушение требований Федерального закона от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее — Закон о сельскохозяйственной кооперации) о необходимости решения общего собрания членов кооператива об отчуждении земельных участков; фальсификация протокола общего собрания от 9 октября 2017 г.

Возражения ответчиков

Ответчики возражали против удовлетворения иска, ссылаясь на: - Добросовестность приобретения земельных участков; - Отсутствие осведомлённости о нарушении требований закона; - Пропуск исковой давности (пять лет с момента заключения сделок); - Уже произведённое возмещение убытков кооперативу по уголовному делу.

Решение первой инстанции

Матвеево-Курганский районный суд Ростовской области, решение от 1 ноября 2023 г. (первое рассмотрение): - Резолюция: В удовлетворении исковых требований отказано. - Ключевые мотивы: Суд сослался на недоказанность того, что покупатель Селезнев А.Е. и одаряемая Селезнева Н.Ю. знали или должны были знать об отсутствии согласия общего собрания членов кооператива (ст. 173¹ ГК РФ, абз. 6 п. 8 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации). Суд применил презумпцию добросовестности (п. 5 ст. 10 ГК РФ). Суд также признал предъявление иска злоупотреблением правом, поскольку кооператив уже получил возмещение убытков по уголовному делу (33 452 816 руб.). Суд удовлетворил заявление ответчиков о применении исковой давности.

Апелляционное определение Ростовского областного суда от 5 марта 2024 г.: - Резолюция: Решение оставлено без изменения. - Ключевые мотивы: Апелляция согласилась с выводами первой инстанции. Суд указал, что факт родственных отношений между Селезневым Е.М. и Селезневым А.Е. сам по себе не является доказательством осведомлённости ответчика об отсутствии согласия общего собрания. По общему правилу (п. 5 ст. 10 ГК РФ) добросовестность и разумность предполагаются, пока не доказано иное; недопустимо возлагать на ответчика бремя доказывания своей добросовестности.

Определение кассационного суда (первое рассмотрение)

Определение СКГД Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 2 июля 2024 г.: - Резолюция: Судебные постановления отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. - Мотивы: Кассационный суд указал на нарушение норм материального права, но не отменил постановления.

Решение при новом рассмотрении

Матвеево-Курганский районный суд Ростовской области, решение от 12 декабря 2024 г. (второе рассмотрение): - Резолюция: В удовлетворении исковых требований отказано. - Мотивы: Аналогичны первому решению.

Апелляционное определение Ростовского областного суда от 9 апреля 2025 г.: - Резолюция: Решение оставлено без изменения.

Определение кассационного суда (второе рассмотрение)

Определение СКГД Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 30 июля 2025 г.: - Резолюция: Судебные постановления оставлены без изменения. - Ключевые мотивы: Кассационный суд согласился с выводами нижестоящих инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Однако суд признал ошибочным вывод судов о неосведомлённости Селезнева А.Е., указав, что вывод основан на установленных обстоятельствах согласованных действий по отчуждению земель отцом сыну, дарению сыном матери и передаче матерью в аренду кооперативу. Несмотря на это, кассационный суд не отменил постановления, ссылаясь на пропуск исковой давности и уже произведённое возмещение убытков по уголовному делу.

Обращение в Верховный Суд РФ

Кассационная жалоба СПК (колхоз) «Рассвет»: - Поставлен вопрос об отмене судебных постановлений как незаконных. - Определением судьи ВС РФ Горшкова В.В. от 3 марта 2026 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ. - От Селезневой Н.Ю. поступили письменные возражения на кассационную жалобу.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между интересами: 1. Сельскохозяйственного кооператива — защита права собственности на земельные участки, являющиеся основой его хозяйственной деятельности, и обеспечение соблюдения специального законодательства о кооперативах; 2. Добросовестных приобретателей (Селезнева А.Е. и Селезневой Н.Ю.) — защита их интересов как лиц, приобретших имущество в результате сделок, совершённых лицом, не имевшим полномочий.

Конфликт между двумя нормативными подходами: - Подход нижестоящих судов: Применение общих правил о недействительности сделок (ст. 173 ГК РФ) с презумпцией добросовестности приобретателя и требованием доказывания его осведомлённости о нарушении требований закона; применение исковой давности как препятствия к защите прав кооператива. - Подход ВС РФ: Применение специальных норм Закона о сельскохозяйственной кооперации (ст. 20, 38), устанавливающих исключительную компетенцию общего собрания на отчуждение земель; применение правил об истребовании имущества из незаконного владения (ст. 301, 302 ГК РФ) в зависимости от возмездности/безвозмездности приобретения и добросовестности приобретателя; пересмотр начала течения исковой давности с учётом момента, когда новое руководство кооператива узнало о нарушении.

Категория проблемы

Материально-правовая с элементами процессуально-правовой: - Материально-правовая: толкование и применение норм Закона о сельскохозяйственной кооперации о компетенции общего собрания; разграничение между требованиями о признании недействительности сделок (ст. 173 ГК РФ) и истребовании имущества (ст. 301, 302 ГК РФ); определение правового статуса добросовестного приобретателя в случае безвозмездного приобретения имущества. - Процессуально-правовая: определение момента начала течения исковой давности; распределение бремени доказывания осведомлённости приобретателя о нарушении требований закона.

Почему дело передано на коллегию

Дело передано на СКГД ВС РФ в кассационном порядке в связи с существенными нарушениями норм материального права, допущенными судами при рассмотрении дела (ст. 390¹ ГПК РФ), которые повлияли на исход дела и требовали пересмотра судебной практики применения специального законодательства о сельскохозяйственных кооперативах.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Какие нормы применяются при разрешении спора о признании недействительными сделок об отчуждении земельных участков сельскохозяйственным кооперативом: общие правила о недействительности сделок (ст. 173 ГК РФ) или специальные нормы Закона о сельскохозяйственной кооперации (ст. 20, 38)?

2. Какова природа требования об отчуждении земель сельскохозяйственным кооперативом: требование о получении согласия общего собрания или исключительная компетенция общего собрания, которая не может быть передана исполнительному органу?

3. Может ли исполнительный орган кооператива (председатель) совершать сделки об отчуждении земель без решения общего собрания, и какие последствия влечёт такое нарушение?

4. Применяется ли презумпция добросовестности приобретателя (п. 5 ст. 10 ГК РФ) при безвозмездном приобретении имущества у лица, не имевшего полномочий на его отчуждение, и кто несёт бремя доказывания осведомлённости приобретателя?

5. Какие правила применяются при истребовании имущества, приобретённого у лица, не имевшего права его отчуждать: правила о признании недействительности сделок (ст. 167 ГК РФ) или правила об истребовании имущества из незаконного владения (ст. 301, 302 ГК РФ)?**

6. С какого момента начинает течь исковая давность по требованию о признании сделки кооператива недействительной, если лицо, совершившее сделку (исполнительный орган), не было заинтересовано в предъявлении иска, и новое руководство кооператива узнало о нарушении из материалов уголовного дела?

7. Исключает ли возмещение убытков кооперативу по уголовному делу удовлетворение иска о возврате земельных участков в собственность кооператива?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ занял позицию, что при разрешении споров о признании недействительными сделок об отчуждении земельных участков сельскохозяйственным кооперативом необходимо применять специальные нормы Закона о сельскохозяйственной кооперации, а не общие правила о недействительности сделок. Отчуждение земель сельскохозяйственным кооперативом — это не просто требование о получении согласия, а исключительная компетенция общего собрания членов кооператива, которая не может быть передана исполнительному органу и установлена федеральным законом в целях сохранности земель как основы хозяйственной деятельности кооператива. При безвозмездном приобретении имущества у лица, не имевшего полномочий, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (ст. 302 ГК РФ), независимо от добросовестности приобретателя. Исковая давность должна исчисляться со дня, когда новое руководство кооператива узнало о нарушении, а не со дня совершения сделки.

B. Развёрнутое обоснование

1. Специальный характер норм Закона о сельскохозяйственной кооперации об отчуждении земель

Применённые нормы материального права:

• Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»:
• Подпункт 6 пункта 2 статьи 20 (в редакции, действовавшей на момент заключения договоров): к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу данным федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.
• Пункт 3 статьи 20: решения по вопросам, определённым подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 данной статьи, считаются принятыми, если за них проголосовало не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. Уставом кооператива перечень вопросов может быть расширен, и может быть предусмотрен более высокий кворум.
• Пункт 5 статьи 20: решения по вопросам, отнесённым к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива или наблюдательному совету кооператива.
• Пункт 3 статьи 38: сделки по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 данного федерального закона.
• Пункт 8 статьи 38: сделка кооператива, совершённая с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
  • не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
  • к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным данным федеральным законом;
  • при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о её совершении с нарушением предусмотренных данным федеральным законом требований к ней.

Позиция ВС РФ:

Верховный Суд РФ подчеркнул, что специальной нормой закона установлено не требование о получении согласия общего собрания кооператива на отчуждение земли, а исключительная компетенция общего собрания на её отчуждение, которая не может быть передана исполнительному органу. Ограничение полномочий исполнительного органа кооператива на отчуждение земли установлено не учредительными или иными документами кооператива (ст. 174 ГК РФ), а федеральным законом. Уставом кооператива могут быть лишь повышены требования к отчуждению земель по сравнению с тем, как они определены в законе.

Такие особые правила установлены законом в целях сохранности принадлежащих сельскохозяйственному кооперативу земель, как основы его хозяйственной деятельности, особой ценности и невоспроизводимости этих земель.

2. Неправильное применение нижестоящими судами общих правил о недействительности сделок

Применённые нормы материального права:

• Статья 173 ГК РФ, пункт 1: сделка, совершённая без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Позиция ВС РФ:

Верховный Суд РФ указал, что применение судами статьи 173 ГК РФ нельзя признать правильным, поскольку в данном случае речь идёт не о требовании согласия (которое предполагает возможность его получения), а об исключительной компетенции, которая не может быть передана. Нижестоящие суды ошибочно применили общие правила о недействительности сделок вместо специальных норм Закона о сельскохозяйственной кооперации.

3. Правила об истребовании имущества из незаконного владения при безвозмездном приобретении

Применённые нормы материального права:

• Статья 302 ГК РФ, пункт 1: если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чём приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путём помимо их воли.

• Статья 302 ГК РФ, пункт 2: если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

• Статья 167 ГК РФ, пункт 2: при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применённые Постановления Пленумов ВС РФ:

• Постановление Пленума ВС РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29 апреля 2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»:
• Пункт 34: спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.
• Пункт 35: если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Позиция ВС РФ:

Верховный Суд РФ указал, что Селезнева Н.Ю. приобрела спорные земельные участки безвозмездно, по договорам дарения. В соответствии со статьей 302 ГК РФ (пункт 2), если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях, независимо от добросовестности приобретателя.

Кроме того, Селезнева Н.Ю. не являлась стороной сделок, заключённых от имени кооператива лицом, не имеющим на это полномочий. Поэтому при разрешении спора следует применять правила об истребовании имущества из незаконного владения (ст. 301, 302 ГК РФ), а не правила о последствиях недействительности сделок (ст. 167 ГК РФ).

4. Презумпция добросовестности и распределение бремени доказывания

Применённые нормы материального права:

• Пункт 5 статьи 10 ГК РФ: добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Позиция ВС РФ:

Верховный Суд РФ не отвергал презумпцию добросовестности как таковую, но указал, что она применяется в контексте конкретных правовых норм. При безвозмездном приобретении имущества у лица, не имевшего полномочий, презумпция добросовестности не исключает право собственника истребовать имущество (ст. 302 ГК РФ, п. 2). Кроме того, суд должен был учитывать установленные судами обстоятельства согласованных и совершённых в течение короткого времени действий по отчуждению земельных участков отцом сыну, последующего их дарения сыном матери и передачи матерью в аренду кооперативу, что свидетельствует об осведомлённости Селезнева А.Е. о нарушении требований закона.

5. Исковая давность и момент её начала течения

Применённые нормы материального права:

• Пункт 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации: срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Применённые Постановления Пленумов ВС РФ:

• Постановление Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
• Абзац третий пункта 2: если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Позиция ВС РФ:

Верховный Суд РФ указал, что при определении начала течения исковой давности по настоящему делу судебные инстанции не учли, что ни Селезнев Е.М., осуществляющий полномочия единоличного исполнительного органа кооператива, ни председатель наблюдательного совета Марченко Т.В., совершившие преступление при заключении оспариваемых сделок, не были заинтересованы в предъявлении кооперативом иска о признании этих сделок недействительными и истребовании имущества.

Из установленных судами обстоятельств следует, что: - С 27 апреля 2022 г. Езжалов В.В. являлся исполняющим обязанности председателя кооператива; - С 20 сентября 2022 г. вступил в должность председателя кооператива на основании решения внеочередного общего собрания членов кооператива; - Об отчуждении земельных участков Езжалов В