ВС РФ уточнил размер регрессного требования исполнившего сопоручителя к другим поручителям

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А41-27292/2019; Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС24-10389

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 6 февраля 2025 г.; полный текст изготовлен 20 февраля 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Капкаев Д.В. - Судьи: Букина И.А., Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Уразов Евгений Константинович (кассант, сопоручитель по кредитным договорам, находится в процедуре реализации имущества) - Общество с ограниченной ответственностью «ПТК Перловский» (исполнивший поручитель/залогодатель, конкурсный управляющий которого участвовал в заседании) - Общество с ограниченной ответственностью «Ирида Инвестментс» (первоначальный кредитор, замененный в реестре) - Публичное акционерное общество «Банк Возрождение» (первоначальный кредитор по основным обязательствам) - Должник: ООО «Верлест»

Категория спора: Банкротный обособленный спор о замене кредитора в реестре требований кредиторов; спор о регрессных требованиях исполнившего сопоручителя к другим сопоручителям в процедуре банкротства.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Публичное акционерное общество «Банк Возрождение» заключило два кредитных договора от 25 октября 2017 г. с обществами «Остров-Комплект» и «Остров СКВ» на открытие кредитных линий с лимитами задолженности 110 млн руб. и 120 млн руб. соответственно. Исполнение обязательств обеспечено поручительствами и залогом, предоставленными обществом «ПТК Перловский» (ипотека и поручительство), должником ООО «Верлест» (поручительство) и Уразовым Е.К. (поручительство). В деле о банкротстве ООО «Верлест» требования банка в размере 294 086 718 руб. 36 коп. включены в реестр; определением от 17 ноября 2020 г. банк заменен на общество «Ирида Инвестментс». В ходе конкурсного производства в отношении ООО «ПТК Перловский» (исполнивший поручитель/залогодатель) погасило требования в размере 162 357 904 руб. 70 коп. за счет реализации предмета залога. После этого ООО «ПТК Перловский» обратилось в дело о банкротстве должника с заявлением о замене кредитора (общество «Ирида Инвестментс») на себя в реестре требований кредиторов.

Решения нижестоящих инстанций

Первая инстанция (Арбитражный суд Московской области, определение от 21 сентября 2023 г.): Суд удовлетворил заявление ООО «ПТК Перловский» полностью. Сославшись на статьи 365, 384, 387 ГК РФ и статью 48 АПК РФ, суд пришел к выводу о переходе к ООО «ПТК Перловский» прав кредитора в исполненной части и заменил кредитора в реестре на всю сумму исполненного (162 357 904 руб. 70 коп.).

Апелляционная инстанция (Десятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 13 февраля 2024 г.): Суд изменил определение первой инстанции. Сославшись на статью 325 ГК РФ и пункт 15 постановления Пленума ВС РФ от 24 декабря 2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», суд исходил из того, что исполнивший сопоручитель вправе предъявить регрессные требования в сумме, соответствующей доле в обеспечении обязательства, за вычетом собственной доли. Учитывая, что требования о взыскании неустойки не погашены, суд определил общий размер долга в 225 699 660 руб. 33 коп. При наличии пяти поручителей доля одного составила 45 139 932 руб. 07 коп. (1/5 от суммы долга). Суд произвел замену кредитора на сумму 117 217 972 руб. 63 коп. (162 357 904 руб. 70 коп. минус 45 139 932 руб. 07 коп.), отказав в удовлетворении заявления в остальной части.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Московского округа, постановление от 13 мая 2024 г.): Суд оставил постановление апелляционного суда без изменения, согласившись с его выводами.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба подана Уразовым Е.К. (сопоручителем) с просьбой отменить принятые судебные акты в связи с существенными нарушениями норм права. Определением заместителя Председателя ВС РФ от 27 декабря 2024 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор касается квалификации и правовых последствий исполнения обязательства одним из нескольких сопоручителей, обеспечивающих кредитное обязательство. Центральный конфликт лежит между двумя подходами к толкованию норм о регрессных требованиях исполнившего сопоручителя:

1. Подход первой инстанции: Исполнивший сопоручитель полностью суброгируется в права кредитора в исполненной части, независимо от количества других сопоручителей и их долей.

2. Подход апелляционной и кассационной инстанций: Исполнивший сопоручитель имеет право регрессного требования только в размере, соответствующем доле каждого из остальных сопоручителей (в данном случае 4/5 от суммы долга, поскольку пять поручителей).

Проблема имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: - толкование пункта 15 постановления Пленума ВС РФ № 45 от 24 декабря 2020 г.; - применение норм о солидарных обязательствах (статьи 325, 363 ГК РФ) в контексте совместного поручительства; - определение очередности удовлетворения требований в процедурах банкротства; - баланс интересов между исполнившим поручителем и другими сопоручителями, находящимися в процедуре банкротства.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Какой размер регрессного требования имеет право предъявить исполнивший сопоручитель к другим сопоручителям: полную сумму исполненного (за вычетом собственной доли) или только долю каждого из остальных сопоручителей?

2. Производный вопрос: Как должны квалифицироваться и рассматриваться требования исполнившего поручителя в реестре требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, и какова очередность их удовлетворения?

3. Процессуальный вопрос: Вправе ли суд самостоятельно переквалифицировать заявление о замене кредитора как регрессное требование и проверить соблюдение сроков его предъявления?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отменил решения нижестоящих судов и установил, что исполнивший сопоручитель вправе предъявить в порядке регресса каждому из других сопоручителей только долю, приходящуюся на каждого из них (в данном случае 1/5 от суммы долга), а не 4/5 доли, как истолковали апелляционный и кассационный суды. Суд указал, что апелляционные суды ошибочно применили норму гражданского законодательства, истолковав разъяснение пункта 15 постановления Пленума ВС РФ № 45 как позволяющее исполнившему сопоручителю предъявить другим сопоручителям 4/5 доли. Кроме того, требование исполнившего поручителя должно учитываться в реестре как единое консолидированное требование с требованием первоначального кредитора в неисполненной части с последующим удовлетворением исходя из внутренней очередности.

B. Развёрнутое обоснование

1. Различие между раздельным и совместным поручительством

По общему правилу, поручительство, данное несколькими лицами, является раздельным (статья 365 ГК РФ, пункт 1). Если основное обязательство исполнено одним из лиц, поручившихся за него отдельно друг от друга, то к нему в порядке суброгации переходят права кредитора, в том числе основанные на других поручительствах (пункт 2 статьи 367, статья 384 ГК РФ).

Однако согласно пункту 3 статьи 363 ГК РФ совместное поручительство характеризуется установлением воли поручителей (сопоручителей) распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником. Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют: - указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер; - содержащиеся в договорах условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями; - заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

2. Презумпция совместного поручительства в корпоративных группах

Суд установил критерий для квалификации поручительства как совместного в контексте корпоративных групп. В ситуации, когда одно лицо получает кредитные средства, а другие аффилированные с ним лица, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, предоставляют обеспечение, зная об обеспечительных обязательствах внутри объединяющей их группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными). Это позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное (пункт 11 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом ВС РФ 21 декабря 2022 г.).

В рассматриваемом случае судами установлено и не опровергнуто сторонами, что поручительства и залог в обеспечение исполнения обязательств обществ «Остров-Комплект» и «Остров СКВ» являются совместными, поскольку выданы по обязательствам обществ, входящих с поручителями (залогодателем) в одну корпоративную группу.

3. Солидарность во внешних отношениях и отсутствие суброгации во внутренних отношениях

Перед кредитором по основному обязательству (то есть во внешних отношениях солидаритета) все лица, выдавшие обеспечение, являются солидарными должниками. Однако в случае исполнения одним из сопоручителей обязательств перед кредитором его внутренние отношения солидаритета с другими выдавшими обеспечение членами группы правилами о суброгации не регулируются.

Суд подчеркнул, что по смыслу пункта 2 статьи 325 ГК РФ сопоручитель, исполнивший обязательство в размере, превышающем его долю, имеет право регрессного требования к остальным должникам только в приходящейся на каждого из остальных должников части (пункт 53 постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

4. Правильное толкование пункта 15 постановления Пленума ВС РФ № 45

Согласно пункту 15 постановления № 45, если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 ГК РФ).

Суд указал, что суды в настоящем обособленном споре истолковали соответствующее разъяснение как позволяющее исполнившему сопоручителю предъявить другим сопоручителям 4/5 доли, что основано на ошибочном применении норм гражданского законодательства. Правильное толкование означает, что исполнивший сопоручитель вправе предъявить в порядке регресса каждому из других сопоручителей только 1/5 доли от суммы долга (при условии, что сам уплатил больше приходящейся на него доли).

5. Учет различий в размере долга в зависимости от даты введения процедур банкротства

При исчислении конкретного размера доли необходимо учитывать, что в силу самостоятельности обеспечительных обязательств размер долга, устанавливаемый в реестре каждого поручителя, может различаться в зависимости от даты введения первой процедуры по делу о банкротстве и периодов применения соответствующих мораториев на начисление процентов по обязательству и финансовых санкций (пункт 5 постановления Пленума ВС РФ от 29 июня 2023 г. № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве»).

6. Принцип добросовестного осуществления гражданских прав и очередность удовлетворения

Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества всех поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 335, пункт 4 статьи 364 ГК РФ).

Поскольку в рассматриваемом случае имело место частичное исполнение со стороны залогодателя, его требование в реестре должно учитываться как единое консолидированное с требованием первоначального кредитора в неисполненной части с последующим удовлетворением, исходя из внутренней очередности (пункт 9 постановления № 26).

7. Процессуальные обязанности суда при рассмотрении заявления

Суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ должен был самостоятельно квалифицировать заявление общества «ПТК Перловский» как регрессное требование к должнику-сопоручителю, проверить соблюдение срока его предъявления (который в данном случае начинает течь с момента исполнения обществом «ПТК Перловский» обязательства перед кредитором) и определить очередность удовлетворения.

8. Значение определения доли для других сопоручителей и контролирующих лиц

Завершение конкурсного производства в отношении должника не является препятствием для рассмотрения настоящего заявления, поскольку определение размера доли общества «ПТК Перловский» к одному из солидарных должников, очередности удовлетворения его требования и уменьшение требования общества «Ирида Инвестментс» в реестре имеют значение как для разрешения аналогичных требований к другим сопоручителям, так и в случаях рассмотрения спора о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и открытия процедуры распределения вновь обнаруженного имущества.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд РФ установил, что при наличии совместного поручительства, выданного несколькими аффилированными лицами в обеспечение обязательства одного из членов корпоративной группы, исполнивший сопоручитель имеет право регрессного требования к каждому из остальных сопоручителей в размере, равном доле каждого из них в общей сумме долга (в данном случае 1/5 от суммы долга при пяти поручителях), а не в размере 4/5 доли, как истолковали апелляционный и кассационный суды.

Указания нижестоящим судам

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Московской области должен:

1. Переквалифицировать заявление общества «ПТК Перловский» как регрессное требование к должнику-сопоручителю (Уразову Е.К.) в соответствии со статьями 133 и 168 АПК РФ.

2. Проверить соблюдение срока предъявления регрессного требования, который начинает течь с момента исполнения обществом «ПТК Перловский» обязательства перед кредитором (определением от 13 ноября 2020 г.).

3. Определить конкретный размер доли общества «ПТК Перловский» к должнику, учитывая: - количество всех сопоручителей и залогодателей; - размер долга, устанавливаемый в реестре должника (с учетом дат введения процедур банкротства и применения мораториев на начисление процентов и финансовых санкций в соответствии с пункт 5 постановления № 26); - принцип равного распределения доли между всеми сопоручителями.

4. Учесть требование в реестре как единое консолидированное требование с требованием первоначального кредитора в неисполненной части с последующим удовлетворением исходя из внутренней очередности (пункт 9 постановления № 26).

5. Определить очередность удовлетворения требования общества «ПТК Перловский» с учетом того, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству.

6. Уменьшить требование общества «Ирида Инвестментс» в реестре на размер доли, приходящейся на должника-сопоручителя.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. В удовлетворении ходатайств о прекращении производства по кассационной жалобе отказать.

2. Определение Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2023 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2024 г. по делу № А41-27292/2019 отменить.

3. Обособленный спор направить в Арбитражный суд Московской области на новое рассмотрение.

4. Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии толкования норм о регрессных требованиях

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг от формального к субстанциальному подходу при толковании пункта 15 постановления Пленума ВС РФ № 45. Если апелляционные суды интерпретировали разъяснение как позволяющее исполнившему сопоручителю предъявить 4/5 доли (путем простого вычитания собственной доли из общей суммы), то Верховный Суд РФ указал на необходимость учета внутренней структуры солидарного обязательства, в которой каждый сопоручитель несет ответственность в равной доле, а не в размере, равном сумме долей всех остальных.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ по банкротству

Определение согласует толкование норм о поручительстве с: - Постановлением Пленума ВС РФ № 26 от 29 июня 2023 г. «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве», в частности пункт 9 о консолидированном учете требований в реестре и внутренней очередности. - Постановлением Пленума ВС РФ № 54 от 22 ноября 2016 г. о применении норм об обязательствах и их исполнении, в частности пункт 53 о регрессных требованиях солидарного должника. - Обзором судебной практики Президиума ВС РФ от 21 декабря 2022 г. о спорах об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, в частности пункт 11 о презумпции совместного поручительства в корпоративных группах.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и сопоручителей

Для конкурсных управляющих: - Обязанность самостоятельно переквалифицировать заявления о замене кредитора как регрессные требования в соответствии со статьями 133 и 168 АПК РФ. - Необходимость проверки соблюдения сроков предъявления регрессных требований, начинающих течь с момента исполнения обязательства исполнившим поручителем. - Обязанность учитывать требования исполнившего поручителя как консолидированные с требованиями первоначального кредитора в неисполненной части с соблюдением внутренней очередности.

Для кредиторов: - Требование о полном удовлетворении их требований по основному обязательству до удовлетворения регрессных требований исполнившего поручителя к другим сопоручителям. - Уменьшение требований в реестре на размер доли, приходящейся на должника-сопоручителя, в соответствии с определением размера доли.

Для сопоручителей: - Ограничение размера регрессного требования исполнившего сопоручителя к каждому из остальных сопоручителей размером доли каждого из них (в данном случае 1/5 от суммы долга при пяти поручителях). - Защита от чрезмерного регрессного требования, которое могло бы привести к неравномерному распределению бремени исполнения обязательства.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд установил принцип добросовестного осуществления гражданских прав, согласно которому должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 335, пункт 4 статьи 364 ГК РФ). Это предотвращает ситуации, при которых исполнивший поручитель мог бы получить удовлетворение своего регрессного требования в ущерб интересам первоначального кредитора.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Определение имеет значение не только для банкротных споров, но и для:

• Гражданского оборота: Толкование норм о совместном поручительстве и регрессных требованиях применимо ко всем случаям исполнения совместного поручительства, выданного аффилированными лицами в обеспечение обязательства одного из членов корпоративной группы.

• Корпоративного права: Презумпция совместного поручительства в корпоративных группах (пункт 11 Обзора судебной практики Президиума ВС РФ) применяется при квалификации поручительств, выданных аффилированными лицами, объединенными общими экономическими интересами.

• Налогового права: Определение размера доли и очередности удовлетворения требований может иметь значение при рассмотрении споров о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц (в соответствии с указанием суда о значении определения доли для разрешения споров о привлечении к субсидиарной ответственности).

• Процедур распределения имущества: Определение размера доли и уменьшение требования первоначального кредитора в реестре имеют значение для открытия процедуры распределения вновь обнаруженного имущества.

6. Процессуальное значение

Определение подчеркивает активную роль суда при рассмотрении заявлений о замене кред