ВС РФ отменил включение регрессного требования в реестр банкротства без анализа вины соучастников

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-12630/2022; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-9865

Дата принятия: 29 января 2026 г. (резолютивная часть объявлена 29 января 2026 г.; полный текст изготовлен 15 января 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Зарубина Е.Н., Самуйлов С.В. - Судья-докладчик: Разумов И.В.

Стороны спора: - Ермакова Оксана Владимировна (должник в деле о банкротстве; пособник по уголовному делу; кассант) - Семченко Евгений Владимирович (финансовый управляющий имуществом Григорьева Александра Юрьевича) - Григорьев Александр Юрьевич (организатор преступления; сопричинитель вреда; лицо, в отношении которого назначен финансовый управляющий) - Общество с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Донинвест» (потерпевший от преступления; конкурсный управляющий которым является государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»)

Категория спора: Банкротный обособленный спор, связанный с включением регрессного требования в реестр требований кредиторов; спор о внутренних отношениях солидарных должников, совместно причинивших вред.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Приговором Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 15 августа 2019 г. по уголовному делу о растрате денежных средств, принадлежащих банку, совершённой организованной группой в особо крупном размере (ч. 4 ст. 160 УК РФ), признаны виновными шесть лиц: организаторы преступления Григорьев А.Ю. и Волчков Д.С. (ч. 3 ст. 33 УК РФ); исполнители Гуленкова С.В. и Калитванская А.В.; пособники Ермакова О.В. и Юсупов Р.Х. (ч. 5 ст. 33 УК РФ). Приговором с указанных лиц солидарно взыскано 706 531 500 рублей в возмещение причинённого преступлением ущерба. Апелляционным определением Ростовского областного суда от 7 апреля 2020 г. приговор изменён (ряду лиц смягчено наказание). Кассационным определением Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 2 декабря 2020 г. уточнены резолютивные части: Волчков Д.С. переквалифицирован с организатора на пособника (ч. 5 ст. 33, ч. 4 ст. 160 УК РФ). За счёт стоимости торгового центра «Сфера», действительным собственником которого являлся Григорьев А.Ю., погашен причинённый банку ущерб в сумме 700 048 450 рублей 62 копеек. Впоследствии возбуждено дело о банкротстве Ермаковой О.В. Финансовый управляющий имуществом Григорьева А.Ю. обратился в суд, рассматривающий дело о банкротстве Ермаковой О.В., с заявлением о включении в реестр требований кредиторов регрессного требования Григорьева А.Ю. в размере 5/6 от суммы ущерба, возмещённой организатором преступления (583 669 226 рублей 14 копеек).

Процессуальная история

Арбитражный суд города Москвы (определение от 8 ноября 2024 г.): Суд первой инстанции восстановил срок на обращение в суд с заявлением о включении требования в реестр, однако признал требование Григорьева А.Ю. необоснованным и отказал во включении его в реестр. Суд исходил из позиции, что право на регресс возникает только после полного исполнения обязательства перед потерпевшим.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 4 апреля 2025 г.): Суд апелляционной инстанции изменил определение суда первой инстанции: признал требование Григорьева А.Ю. обоснованным в сумме 116 674 741 рубля 77 копеек и включил его в реестр. Суд апелляции исходил из того, что регрессное притязание допустимо и при частичном погашении ущерба. Суд счёл, что доли, падающие на каждого из шести сопричинителей вреда, являются равными (на основании презумпции равенства долей), поэтому признал обоснованным требование организатора Григорьева А.Ю. к пособнику Ермаковой О.В. в размере 1/6 от выплаченной суммы.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 26 июня 2025 г.): Окружной суд оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Верховный Суд РФ (определение от 11 декабря 2025 г.): Определением судьи ВС РФ кассационная жалоба Ермаковой О.В. передана на рассмотрение СКЭС.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба подана Ермаковой О.В. с просьбой отменить все три судебных акта. Финансовый управляющий имуществом Григорьева А.Ю. и конкурсный управляющий банком в отзывах просили оставить постановления судов апелляционной инстанции и округа без изменения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор касается определения оснований и порядка применения норм о регрессе во внутренних отношениях солидарных должников, совместно причинивших вред, в контексте банкротного производства. Конфликт возник между двумя подходами:

1. Позиция суда первой инстанции: право на регресс возникает только при полном исполнении обязательства перед потерпевшим (абсолютный подход).

2. Позиция судов апелляционной инстанции и округа: регрессное требование допустимо и при частичном погашении ущерба; доли всех сопричинителей вреда презюмируются равными (формальный подход, игнорирующий дифференциацию ролей соучастников).

Принципиальное значение дела состоит в том, что оно затрагивает: - Соотношение норм о регрессе (ст. 325, ст. 1081 ГК РФ) при совместном причинении вреда в условиях банкротства одного из солидарных должников; - Преюдициальное значение приговора в арбитражном процессе и необходимость учёта установленных в нём различий в ролях соучастников (организатор, исполнители, пособники); - Защиту интересов потерпевшего от неправомерного перераспределения имущественной массы должника в пользу сопричинителя вреда, предоставившего лишь частичное исполнение; - Консолидацию требований регрессного характера и требований потерпевшего в условиях банкротства.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли солидарный должник, совместно причинивший вред, требовать регрессного возмещения при частичном (а не полном) исполнении им обязательства перед потерпевшим?

2. Применима ли презумпция равенства долей всех сопричинителей вреда (подп. 1 п. 2 ст. 325 ГК РФ) к внутренним отношениям солидарных должников при совместном причинении вреда, когда приговор суда общей юрисдикции дифференцирует роли соучастников (организатор, исполнители, пособники)?

3. Какой порядок учёта регрессного требования и требования потерпевшего в реестре требований кредиторов должника, когда один из солидарных должников предоставил лишь частичное исполнение потерпевшему?

4. Имеет ли значение для возникновения регрессного требования источник средств, за счёт которых солидарный должник произвёл исполнение потерпевшему (собственные средства или средства, выведенные из имущественной сферы потерпевшего при совершении деликта)?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отвергает как формальный подход судов апелляционной инстанции и округа, так и абсолютный подход суда первой инстанции, предложив субстанциальный анализ, основанный на следующих принципах:

Во-первых, право на регресс возникает при исполнении солидарным должником обязательства в размере, превышающем его внутреннюю долю, — это может быть как полное, так и частичное исполнение, но только если оно превышает долю самого исполнившего должника.

Во-вторых, при совместном причинении вреда презумпция равенства долей (подп. 1 п. 2 ст. 325 ГК РФ) исключена специальной нормой (п. 2 ст. 1081 ГК РФ), которая требует определения объёма регрессного требования исходя из степени вины каждого сопричинителя; равные доли признаются только при невозможности определения степени вины.

В-третьих, солидарный должник, предоставивший частичное исполнение потерпевшему, не может осуществлять регрессное требование во вред потерпевшему и не имеет права на удовлетворение своего регрессного требования за счёт имущественной массы другого солидарного должника до полного удовлетворения требования потерпевшего.

В-четвёртых, регрессное требование исполнившего сопричинителя вреда и требование потерпевшего в непогашенной части должны учитываться в реестре как единое консолидированное требование, поступившие средства расходуются сначала на погашение требования потерпевшего, а затем — на удовлетворение регрессного требования.

B. Развёрнутое обоснование

1. Критерий возникновения права на регресс: превышение внутренней доли, а не полнота исполнения

Верховный Суд РФ прямо указывает, что вывод суда первой инстанции о том, что солидарный должник может потребовать регрессного возмещения только при полном исполнении им обязательства перед потерпевшим, противоречит разъяснениям высшей судебной инстанции.

Суд ссылается на абзац первый пункта 53 Постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», согласно которому право на регресс возникает в случае, когда солидарный должник произвёл исполнение в пользу потерпевшего в размере, превышающем его внутреннюю долю.

Таким образом, критерий — не полнота исполнения, а превышение исполнением размера доли самого исполнившего должника. Это означает, что даже при частичном погашении ущерба регресс возможен, если исполнивший должник выплатил больше, чем его доля в общем долге.

2. Исключение презумпции равенства долей при совместном причинении вреда: специальная норма статьи 1081 ГК РФ

Верховный Суд РФ указывает, что суды апелляционной инстанции и округа, признав ошибочным вывод суда первой инстанции, разрешили спор на основании презумпции равенства долей всех соучастников преступления (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ). Однако это применение неправомерно.

Суд подчёркивает: при совместном причинении вреда применение этой презумпции к внутренним отношениям исключено специальной нормой — пунктом 2 статьи 1081 ГК РФ, согласно которому определение объема требования исполнившего солидарного причинителя вреда к другому сопричинителю осуществляется исходя из степени вины каждого из них; доли признаются равными лишь при невозможности определения степени вины.

Таким образом, специальная норма о деликтах (ст. 1081 ГК РФ) вытесняет общую норму о солидарных обязательствах (ст. 325 ГК РФ) в части определения долей при совместном причинении вреда.

3. Преюдициальное значение приговора и дифференциация ролей соучастников

Верховный Суд РФ подчёркивает, что в рассматриваемом случае у судов не имелось препятствий для определения степени вины каждого соучастника преступления на основании обстоятельств, установленных приговором, имеющим преюдициальное значение (часть 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд отмечает: приговором суда общей юрисдикции действия соучастников, характеризующие их роль в совершении преступления, квалифицированы по-разному: установлены организатор преступления, исполнители и пособники. Следовательно, только исходя из этого для целей регресса во внутренних отношениях доли сопричинителей вреда не могли считаться равными.

Более того, Ермакова О.В. (пособник) ссылается на то, что она участвовала не во всех подэпизодах растраты денежных средств банка, организованной Григорьевым А.Ю. Если данные утверждения соответствуют действительности, её доля подлежала уменьшению и на этом основании.

Суды первой и апелляционной инстанций в нарушение требований статей 71, 168, 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовали приговор на предмет того, какие действия были совершены каждым из соучастников, уклонившись от определения степени вины солидарных должников. Окружной суд эти нарушения не устранил.

4. Источник средств исполнения: исключение регресса при возврате имущества, выведенного из имущественной сферы потерпевшего

Верховный Суд РФ вводит принципиально важное ограничение: в ситуации, когда солидарный должник возвращает потерпевшему имущество, ранее неправомерно изъятое из имущественной сферы последнего при совершении деликта, или его заменитель, имущественные потери на стороне такого должника не возникают, что исключает возможность применения норм о регрессе к внутренним отношениям сопричинителей вреда.

Это означает, что если Григорьев А.Ю. приобрёл торговый центр «Сфера» за счёт средств, выведенных им из банка при совершении преступления, то при возмещении ущерба за счёт стоимости этого имущества он не несёт имущественных потерь и, следовательно, не имеет права на регресс. Суд указывает: судам следовало проверить, был ли приобретен Григорьевым А.Ю. торговый центр «Сфера», за счет стоимости которого возмещен причиненный банку ущерб, на средства самого Григорьева А.Ю. или на средства, выведенные им из банка при совершении преступления, описанного в приговоре. Во втором случае оснований для признания регрессного требования Григорьева А.Ю. обоснованным не имелось.

5. Консолидированное требование: единое учёт регрессного требования и требования потерпевшего в реестре

Верховный Суд РФ устанавливает специальный порядок учёта требований в реестре кредиторов должника, когда один из солидарных должников предоставил лишь частичное исполнение потерпевшему.

Суд указывает: солидарный должник, предоставивший частичное исполнение потерпевшему, не может осуществлять регрессное требование к другому солидарному должнику во вред потерпевшему, в том числе не имеет права на удовлетворение своего регрессного требования за счет имущественной массы второго солидарного должника до полного удовлетворения требования потерпевшего. Правила о пропорциональном распределении имущественной массы между регрессным требованием и частью требования потерпевшего, оставшейся непогашенной, применению не подлежат (пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 364 ГК РФ).

Суд ссылается на пункт 9 Постановления Пленума ВС РФ от 29 июня 2023 г. № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» и устанавливает: регрессное требование предоставившего частичное исполнение сопричинителя вреда и требование потерпевшего в непогашенной части учитываются в реестре требований другого сопричинителя вреда, солидарно отвечающего перед потерпевшим, как единое консолидированное требование. Поступившие в пользу консолидированного требования средства расходуются сначала на погашение требования потерпевшего, а в случае полного его погашения – на удовлетворение регрессного требования.

Суд отмечает, что суды апелляционной инстанции и округа, признавая регрессное требование Григорьева А.Ю. обоснованным, не сослались на его консолидированный характер, что является существенным упущением.

6. Принцип защиты потерпевшего и баланс интересов

Верховный Суд РФ подчёркивает приоритет защиты интересов потерпевшего. Суд указывает, что правила о пропорциональном распределении имущественной массы между регрессным требованием и частью требования потерпевшего, оставшейся непогашенной, применению не подлежат, ссылаясь на пункт 1 статьи 6 ГК РФ (принцип добросовестности и разумности) и пункт 4 статьи 364 ГК РФ (приоритет требований потерпевшего в случае поручительства).

Это отражает принцип, что потерпевший не должен нести убытки от того, что один из солидарных должников предоставил лишь частичное исполнение, а другой находится в состоянии банкротства.

7. Существенность допущенных нарушений и направление на новое рассмотрение

Верховный Суд РФ квалифицирует допущенные судами нарушения как существенные, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов Ермаковой О.В. На основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене с направлением спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретные критерии для нового рассмотрения

При новом рассмотрении спора суду надлежит:

1. Проверить источник средств исполнения: Суду необходимо проверить, имеются ли в деле доказательства того, что торговый центр «Сфера» приобретен за счет средств, выведенных из банка при совершении преступления. При отсутствии таких доказательств (т.е. если торговый центр приобретён за счёт собственных средств Григорьева А.Ю.) следует переходить к следующему этапу.

2. Определить степень вины каждого соучастника: Суду надлежит определить степень вины каждого соучастника исходя из его роли (организатор, исполнитель, пособник) и степени участия в конкретных подэпизодах, описанных в приговоре. Приговор имеет преюдициальное значение и должен быть тщательно исследован на предмет дифференциации ролей.

3. Вычислить размер превышения: После определения степени вины каждого соучастника из уплаченной организатором Григорьевым А.Ю. суммы (700 048 450 рублей 62 копеек) необходимо вычесть долю, падающую на него самого, определив тем самым размер превышения, которое может быть переложено на иных соучастников.

4. Установить размер неисполненной доли пособника: Суду надлежит установить размер неисполненной доли пособника Ермаковой О.В., учитывая, что она ссылается на участие не во всех подэпизодах растраты.

5. Учесть консолидированный характер требований: При включении требований в реестр суду необходимо учесть, что регрессное требование Григорьева А.Ю. и требование банка в непогашенной части (которое, как указано в судебном заседании, включено в реестр требований кредиторов Ермаковой О.В.) должны быть учтены как единое консолидированное требование, с приоритетом погашения требования потерпевшего.

Указания арбитражному управляющему и участникам процедуры

Хотя в определении прямых указаний финансовому управляющему не содержится, из логики решения вытекает, что при новом рассмотрении финансовый управляющий должен предоставить суду доказательства источника средств, за счёт которых был приобретён торговый центр «Сфера», и обоснование степени вины каждого соучастника на основе приговора.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменены: - Определение Арбитражного суда города Москвы от 8 ноября 2024 г. - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2025 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2025 г.

2. Направлено на новое рассмотрение: Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формализма к субстанциальному анализу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг от формального подхода к субстанциальному анализу в вопросе о регрессе при совместном причинении вреда:

• Отвергается абсолютный критерий (полнота исполнения как условие регресса) суда первой инстанции.
• Отвергается формальная презумпция равенства долей судов апелляционной инстанции и округа.
• Вводится дифференцированный подход, требующий анализа степени вины каждого соучастника на основе приговора и конкретных обстоятельств его участия в деликте.

Это отражает общую тенденцию ВС РФ к защите субстанциальных прав и интересов в ущерб формальным процедурам.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ

Определение опирается на:

• Постановление Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54, которое устанавливает критерий регресса как превышение исполнением внутренней доли, а не полноту исполнения.
• Постановление Пленума ВС РФ от 29 июня 2023 г. № 26 о консолидированном учёте требований в делах о банкротстве, что демонстрирует развитие судебной практики в направлении защиты потерпевших в условиях несостоятельности.

Определение гармонизирует нормы о солидарных обязательствах (ст. 325 ГК РФ) и нормы о деликтах (ст. 1081 ГК РФ), отдавая приоритет специальной норме о совместном причинении вреда.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и контролирующих лиц

Для финансовых управляющих имуществом:

• Финансовый управляющий не может автоматически включать регрессные требования в реестр на основе презумпции равенства долей.
• Управляющий обязан провести тщательный анализ степени вины каждого соучастника на основе приговора.
• Управляющий должен проверить источник средств, за счёт которых исполнивший должник произвёл платёж потерпевшему.
• Управляющий должен учитывать консолидированный характер требований при включении их в реестр.

Для потерпевших (кредиторов):

• Потерпевший получает дополнительную защиту: его требование имеет приоритет перед регрессным требованием исполнившего солидарного должника.
• Даже если один из солидарных должников предоставил лишь частичное исполнение, потерпевший не может быть лишён удовлетворения своего требования в пользу регрессного требования.
• Консолидированный учёт требований обеспечивает справедливое распределение имущественной массы должника.

Для контролирующих лиц