ВС РФ: требования кредиторов, соучаствовавших в банкротстве банка, удовлетворяются в последнюю очередь

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А40-145500/2017 (дело о банкротстве); определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС18-17474 (99).

Дата принятия: 14 сентября 2026 г. (резолютивная часть объявлена 7 сентября 2026 г.).

Состав СКЭС: председательствующий судья Самуйлов С.В., судьи Ксенофонтова Н.А. и Разумов И.В.

Стороны спора: - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (ГК АСВ) — конкурсный управляющий публичного акционерного общества Банк «Югра» (истец по заявлению в суде первой инстанции, кассант); - Общества с ограниченной ответственностью «Восток», «Мултановское» и «Капстрой» — кредиторы банка-должника (ответчики по заявлению ГК АСВ).

Категория спора: банкротный обособленный спор (заявление об изменении очередности удовлетворения требований кредиторов в конкурсном производстве).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

Общества «Восток», «Мултановское» и «Капстрой» имели банковские счета в ПАО Банк «Югра», на которых хранились денежные средства. 28 июля 2017 г. у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций, 14 августа 2017 г. возбуждено производство по делу о банкротстве, 25 сентября 2018 г. открыто конкурсное производство. Требования указанных обществ о возврате остатков на счетах в сумме 49 768 041,80 руб., основанные на договорах банковского счета, включены в реестр требований кредиторов. ГК АСВ обратилась в арбитражный суд с заявлением о понижении очередности удовлетворения требований этих кредиторов, ссылаясь на их соучастие наряду с контролировавшими банк лицами в доведении банка до банкротства посредством растраты его имущества на сумму более 23,6 млрд руб. Банк выдавал указанным обществам кредиты под видом кредитов без намерения вернуть их себе. Доводы основаны на приговоре Замоскворецкого районного суда от 04.03.2024 по делу № 1-1/2024, в котором установлена вина руководства банка и соучастников в растрате имущества банка организованной группой.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд города Москвы (определение от 02.04.2025): отказал в удовлетворении заявления ГК АСВ, исходя из отсутствия оснований для понижения очередности удовлетворения требований кредиторов, так как признаков компенсационного финансирования банка обществами не установлено. Заключение и исполнение договоров банковского счета способом компенсационного финансирования не является, а аффилированность обществ и банка сама по себе не достаточна для квалификации их правоотношений как компенсационного финансирования банка в преддверии его банкротства.

2. Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 10.09.2025): оставил определение суда первой инстанции без изменения.

3. Арбитражный суд Московского округа (постановление от 12.12.2025): оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию:

Кассационная жалоба ГК АСВ, в которой просилось отменить судебные акты и признать требования обществ подлежащими удовлетворению в последнюю очередь, как это предусмотрено для регрессного требования лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника-банкрота и погасившего требования кредиторов, которым это лицо и подконтрольное ему общество совместно причинили вред (пункт 3 статьи 61.15 Закона о банкротстве). Доводы заявителя сводились к тому, что соучастие обществ наряду с осужденными лицами в причинении вреда кредиторам банка является достаточным основанием для понижения очередности удовлетворения их требований.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между принципом паритета коммерческих кредиторов (требующим равного удовлетворения требований независимых кредиторов в одной очереди) и принципом справедливости в банкротном процессе, предполагающим исключение из равного положения кредиторов, которые своими противоправными действиями причинили вред должнику и его кредиторам. Центральный конфликт: может ли кредитор, имеющий требование о возврате денежных средств со счета в банке-должнике, но одновременно соучаствовавший в противоправных действиях, приведших к банкротству банка и убыткам других кредиторов, быть удовлетворен на общих основаниях с добросовестными кредиторами, или его требование должно быть понижено в очередности?

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает применение норм о понижении очередности требований кредиторов в случае их соучастия в причинении вреда должнику и его кредиторам, а также уточняет соотношение между формальным основанием требования (договор банковского счета) и субстанциальным анализом поведения кредитора в контексте банкротного процесса.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Подлежат ли требования кредиторов, которые имеют формальное основание в виде договора банковского счета о возврате денежных средств, но одновременно соучаствовали в противоправных действиях, приведших к банкротству должника и причинению существенного вреда другим кредиторам, понижению в очередности удовлетворения на основании пункта 3 статьи 61.15 Закона о банкротстве, несмотря на отсутствие признаков компенсационного финансирования?

Дополнительный вопрос: Является ли аффилированность кредитора с должником и наличие договора банковского счета достаточным основанием для отказа в понижении очередности, если установлены факты противоправного поведения кредитора, повлекшие существенный вред должнику и его кредиторам?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Требования кредиторов, которые соучаствовали в противоправных действиях, причинивших существенный вред должнику и его кредиторам, подлежат понижению в очередности удовлетворения до последней, независимо от формального основания требования (договора банковского счета) и отсутствия признаков компенсационного финансирования. Соучастие в причинении вреда лишает кредитора права на равное удовлетворение с добросовестными кредиторами и требует применения механизма понижения очередности, предусмотренного пункт 3 статьи 61.15 Закона о банкротстве, даже если требование основано на обычном договоре банковского счета.

B. Развёрнутое обоснование

1. Принципиальная основа очередности удовлетворения требований в конкурсном производстве

Главной задачей конкурсного производства является соразмерное (пропорциональное) удовлетворение требований кредиторов за счёт реализации имущества должника, признанного банкротом. В условиях недостаточности имущества должника-банкрота погашение его долгов происходит в очередности, установленной Законом о банкротстве (статьи 134–138). Приоритетность удовлетворения требований базируется на нескольких правовых и социальных принципах, которые обеспечивают баланс интересов различных участников банкротного процесса.

2. Система принципов, определяющих очередность

Суд выделил три ключевых принципа:

• Принцип социального государства ставит во главу угла защиту наиболее уязвимых категорий лиц, чьи интересы неразрывно связаны с личностью и физическим благополучием. Долги перед такими кредиторами имеют безусловный приоритет над коммерческими интересами.

• Принцип паритета коммерческих кредиторов уравнивает в очередности удовлетворения исполнение должником его денежных обязательств перед равными между собой кредиторами, вступившими с должником в гражданско-правовые правоотношения.

• Принцип пропорциональности позволяет справедливо распределить имущество должника среди кредиторов, находящихся в одной очереди удовлетворения.

3. Допустимость понижения очередности в судебной практике

Основываясь на этих нормах и принципах, судебная практика допускает понижение в очередности удовлетворения требований кредиторов. Суд ссылается на Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденный 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), в котором установлено: если кредитор контролировал должника и предоставил ему финансирование в условиях скрытого от других кредиторов кризиса, то требование такого лица подлежит удовлетворению только после всех независимых кредиторов, но перед распределением ликвидационной квоты между участниками.

4. Риск контролирующего лица при виновном создании кризиса

В пункте 8 Обзора от 29.01.2020 рассмотрена ситуация с требованием к должнику-банкроту лица, которое контролировало его и своими виновными действиями создало ситуацию, при которой полное исполнение обязательств как перед ним, так и перед другими кредиторами стало невозможно. В таком случае это лицо несет риск возникшего неисполнения и не вправе полагаться на то, что при банкротстве подконтрольного лица последствия его виновных действий будут относиться не только на него, но и на других кредиторов. Как следствие, контролирующее лицо не может получить удовлетворение в той же очередности, что и независимые кредиторы.

5. Распространение принципа на соучастников в причинении вреда

Такие же последствия влекут и противоправные действия лица, имевшего требования к должнику, но совместно причинившего наряду с контролировавшим должника лицом вред должнику и его кредиторам (статья 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации). Суд ссылается на пункт 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника» (далее – Постановление № 41).

6. Иерархия требований и последняя очередность

При этом в иерархии требований очередность их удовлетворения последняя, что следует из пункта 35 Постановления № 41 и пункта 3 статьи 61.15 Закона о банкротстве. Пункт 3 статьи 61.15 предусматривает, что регрессное требование лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника-банкрота и погасившего требования кредиторов, которым это лицо и подконтрольное ему общество совместно причинили вред, удовлетворяется в последнюю очередь.

7. Отличие от компенсационного финансирования

Требования обществ «Восток», «Мултановское» и «Капстрой» основаны на заключенных с банком договорах банковского счета и касаются возврата оставшихся на счетах денег, что, как правомерно указали суды, само по себе не дает оснований для понижения очередности их удовлетворения, в том числе и при доказанности аффилированности обществ с банком. Более того, суды правы и в том, что не имеется оснований для понижения очередности по признакам компенсационного финансирования, так как таковых обстоятельств не установлено. Однако отсутствие признаков компенсационного финансирования не исключает применение механизма понижения очередности на основании противоправного поведения кредитора.

8. Установленные факты противоправного поведения и причинения вреда

Суды безосновательно не приняли во внимание факты противоправного поведения обществ, повлекшие причинение существенного вреда банку и его кредиторам. Банк с 2014 по 2017 г. кредитовал указанные общества на 23 620 722 172,67 руб.: обществу «Восток» выдано 5 440 974 271,85 руб., обществу «Капстрой» – 5 435 202 295,13 руб., обществу «Мултановское» – 12 744 545 605,69 руб. Кредиты не возвращены и общества не намеревались их возвращать, поскольку с 18.04.2014 по 18.04.2017 реализовывали разработанный бенефициаром банка Хотиным А.Ю. план по растрате денежных средств этого кредитного учреждения.

Растрата совершалась путем выдачи банком юридическим лицам, подконтрольным Хотину А.Ю. и его соучастникам, заведомо невозвратных кредитов в особо крупных размерах, фактически не обеспеченных залогами и поручительствами, с последующим перечислением заемщиками денег на счета других подконтрольных юридических лиц под видом оплаты различных сделок. Группа лиц организовала и обеспечила заключение банком договоров кредитования с подконтрольными им обществами «Восток», «Мултановское» и «Капстрой», не осуществляющими реальной финансово-хозяйственной деятельности либо осуществляющими её в объемах и размерах, не сопоставимых с предоставленным банком финансированием. Эти действия привели к убыткам для банка, повлекшим невозможность удовлетворения требований добросовестных кредиторов.

9. Уголовно-правовое подтверждение противоправности

Обстоятельства, связанные с противоправными действиями обществ, установлены приговором Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 04.03.2024 по делу № 1-1/2014, который оставлен без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 13.11.2024. Судом установлена вина Хотина А.Ю. и иных лиц из числа руководства банка в растрате организованной группой имущества банка в особо крупном размере (23 620 722 172,67 руб.), то есть в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации. Приговором удовлетворен гражданский иск банка к осужденным на сумму более 17,3 млрд. руб.

10. Соучастие как основание для понижения очередности

Соучастие обществ в причинении вреда банку и его кредиторам не дает им равные с другими кредиторами права на удовлетворение своих притязаний к банку. Как следствие, имеются основания для понижения очередности удовлетворения требований обществ до последней.

11. Отказ от исключения требований из реестра как надлежащий механизм

Судебная коллегия полагает, что отказ во включении требований обществ в реестр требований кредиторов банка «Югра» или исключение их из реестра по указанным основаниям неуместен. Такое решение по существу повлечет зачет требований банка к обществам о возмещении причиненных ими убытков к их требованиям о возврате остатков на банковских счетах. Тем самым обществам необоснованно будет оказано предпочтение в удовлетворении их требований перед другими кредиторами, то есть лица, причинившие банку вред будут поставлены в более льготное положение, чем при понижении очередности удовлетворения требований. Надлежащий механизм — не исключение требований из реестра, а их включение с одновременным понижением очередности удовлетворения.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Суд установил, что требования обществ «Восток», «Мултановское» и «Капстрой» к публичному акционерному обществу Банк «Югра» подлежат удовлетворению после всех других требований, включенных в реестр требований кредиторов, и требований, подлежащих удовлетворению после требований, включенных в такой реестр. Это соответствует порядку, аналогичному изложенному в пункте 3 статьи 61.15 Закона о банкротстве.

Суд не дал конкретных указаний арбитражному управляющему или суду первой инстанции о порядке исполнения решения, ограничившись установлением правового статуса требований в иерархии очередности.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

1. Отменены: определение Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2025, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2025 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2025 по делу № А40-145500/2017.

2. Установлено: требования обществ с ограниченной ответственностью «Восток», «Мултановское» и «Капстрой» к публичному акционерному обществу Банк «Югра» подлежат удовлетворению после всех других требований, включенных в реестр требований кредиторов, и требований, подлежащих удовлетворению после требований, включенных в такой реестр.

3. Вступление в силу: определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному анализу поведения кредитора

Определение осуществляет переход от формального подхода (наличие договора банковского счета как основания требования) к субстанциальному анализу поведения кредитора в контексте банкротного процесса. Суд отвергает позицию нижестоящих судов, которые исходили из того, что заключение и исполнение договора банковского счета само по себе не может быть основанием для понижения очередности. Верховный Суд устанавливает, что форма требования (договор банковского счета) не препятствует применению механизма понижения очередности, если установлены факты противоправного поведения кредитора.

2. Расширение применения пункта 3 статьи 61.15 Закона о банкротстве

Суд расширяет сферу применения пункта 3 статьи 61.15 Закона о банкротстве, который первоначально был сформулирован применительно к регрессным требованиям лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности. Теперь этот механизм распространяется на любых кредиторов, которые соучаствовали в противоправных действиях, причинивших вред должнику и его кредиторам, даже если они не привлекались к субсидиарной ответственности и имеют самостоятельное требование к должнику.

3. Гармонизация с Постановлением Пленума ВС РФ № 41 от 23.12.2025

Определение опирается на Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника» (пункт 20 и пункт 35), что свидетельствует о согласованности позиции СКЭС с позицией Пленума ВС РФ. Это обеспечивает единообразие судебной практики в применении норм о понижении очередности требований.

4. Отличие от компенсационного финансирования как самостоятельного основания

Суд четко разграничивает два самостоятельных основания для понижения очередности: - Компенсационное финансирование (когда контролирующее лицо предоставляет финансирование в условиях скрытого от других кредиторов кризиса); - Соучастие в противоправных действиях, причинивших вред (когда кредитор совместно с другими лицами совершил действия, приведшие к убыткам должника и невозможности удовлетворения требований других кредиторов).

Отсутствие первого основания не исключает применение второго, что имеет важное значение для практики.

5. Защита интересов добросовестных кредиторов и принцип справедливости

Определение отражает принцип справедливости в банкротном процессе, согласно которому лица, причинившие вред должнику и его кредиторам, не должны получать равное удовлетворение с добросовестными кредиторами. Это соответствует общему принципу гражданского права о том, что лицо не должно извлекать выгоду из собственного противоправного поведения.

6. Механизм понижения очередности как альтернатива исключению требований

Суд отвергает подход, при котором требования кредиторов, соучаствовавших в противоправных действиях, исключаются из реестра требований кредиторов. Вместо этого суд предлагает механизм понижения очередности удовлетворения, который обеспечивает более справедливое распределение имущества должника: требования остаются в реестре, но удовлетворяются в последнюю очередь, после всех других кредиторов. Это предотвращает необоснованное предпочтение лиц, причинивших вред, перед другими кредиторами.

7. Роль уголовно-правовой квалификации как доказательства противоправности

Определение придает значительный вес приговору уголовного суда как доказательству противоправности поведения кредиторов. Уголовная квалификация действий как растраты имущества в особо крупном размере (часть 4 статьи 160 УК РФ) служит основанием для вывода о противоправности поведения в гражданском банкротном процессе. Это демонстрирует взаимодействие уголовного и гражданского права в защите интересов кредиторов.

8. Применение статьи 1080 ГК РФ (ответственность за совместное причинение вреда)

Суд ссылается на статью 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (ответственность за совместное причинение вреда), что указывает на применение общих принципов гражданского права о деликтной ответственности в контексте банкротного процесса. Соучастие в причинении вреда рассматривается как основание для изменения статуса требования в иерархии очередности.

9. Последствия для практики банкротства и управления активами

Определение имеет существенные последствия для практики: - Для конкурсных управляющих: необходимо проводить анализ поведения кредиторов, включенных в реестр, на предмет их соучастия в противоправных действиях, приведших к банкротству должника; - Для кредиторов: требования, основанные на противоправном поведении, будут удовлетворены в последнюю очередь, что существенно снижает вероятность их удовлетворения в условиях недостаточности имущества должника; - Для уполномоченных органов (ЦБ РФ, ФНС РФ): при возбуждении дел о банкротстве банков и иных организаций необходимо выявлять кредиторов, соучаствовавших в противоправных действиях, и инициировать заявления об изменении очередности их требований.

10. Анти-абузивный характер решения

Определение содержит явно выраженный анти-абузивный элемент: суд отвергает попытку кредиторов, причинивших вред должнику, получить удовлетворение на общих основаниях с добросовестными кредиторами. Это предотвращает ситуацию, при которой лица, организовавшие растрату имущества банка, могли бы одновременно получить возврат своих денежных средств со счетов, оставляя других кредиторов без удовлетворения.

11. Сфера применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно банкротного процесса, его логика может быть применена и в других сферах гражданского права, где возникает вопрос о приоритизации требований лиц, причинивших вред, перед требованиями добросовестных участников правоотношений. Принцип, согласно которому противоправное поведение лица не должно давать ему преимущества перед добросовестными участниками, имеет универсальное значение.

Заключение

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС18-17474 (99) устанавливает принципиально важный подход к применению механизма понижения очередности требований кредиторов в банкротном процессе. Суд отвергает формальный подход, при котором наличие договора банковского счета исключает возможность понижения очередности, и переходит к субстанциальному анализу поведения кредитора. Соучастие кредитора в противоправных действиях, причинивших вред должнику и его кредиторам, является самостоятельным основанием для понижения очередности удовлетворения его требований до последней, независимо от формального основания требования и отсутствия признаков компенсационного финансирования. Это решение обеспечивает справедливое распределение имущества должника между кредиторами и предотвращает необоснованное предпочтение лиц, причинивших вред, перед добросовестными кредиторами.