ВС РФ: требования к участникам должника рассматриваются отдельно от требований к кредиторам-заявителям

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-28788/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Хилл Интернэшнл»; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-17809.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 23 января 2025 года; полный текст изготовлен 5 февраля 2025 года.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Корнелюк Е.С. - Судьи: Разумова И.В., Самуйлова С.В. - Судья-докладчик: Корнелюк Е.С.

Стороны спора: - Шаповалов Владислав Юрьевич — бывший конкурсный управляющий (заявитель в кассационной жалобе), впоследствии арбитражный управляющий - Куликова Наталья Петровна — участник (учредитель) должника с долей 50% в уставном капитале, кредитор-заявитель по делу о банкротстве - Слижова Марина Александровна — участник (учредитель) должника с долей 50% в уставном капитале - Индивидуальный предприниматель Стадник Сергей Алексеевич — правопреемник Куликовой Н.П. (кредитор по уступленному требованию) - ООО «Хилл Интернэшнл» — должник (ликвидирован)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (требование арбитражного управляющего о взыскании непогашенного фиксированного вознаграждения и судебных расходов с участников должника и кредитора-заявителя).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2020 г. принято заявление Куликовой Н.П. (50%-ной участницы ООО «Хилл Интернэшнл») о признании должника банкротом на основании неисполнения решения суда общей юрисдикции и наличия задолженности в размере 507 417 рублей 14 копеек. Определением от 4 августа 2021 г. конкурсным управляющим утверждён Шаповалов В.Ю. Определением от 19 октября 2023 г. конкурсное производство завершено с последующей ликвидацией должника; Шаповалову перечислено 220 000 рублей в счёт возмещения вознаграждения и расходов. Впоследствии Шаповалов обратился в суд с требованием о взыскании с участников должника (Куликовой Н.П. и Слижовой М.А.), а также с правопреемника Куликовой (ИП Стадника С.А.) непогашенного фиксированного вознаграждения и судебных расходов в размере 556 234 рублей 81 копейки, руководствуясь статьями 203 и 206 Закона о банкротстве.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд города Москвы (определение от 3 апреля 2024 г.): Прекращено производство по требованиям к Слижовой М.А. (на основании отказа представителя конкурсного управляющего Зубко Е.С. от требований в судебном заседании); отказано в удовлетворении требований к Куликовой Н.П. и ИП Стаднику С.А. (на основании вывода о выходе управляющего за пределы лимита расходов, установленного определением суда от 28 января 2021 г.).

2. Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 14 июня 2024 г.): Оставило определение суда первой инстанции без изменения, указав на наличие у Зубко Е.С. полномочий на отказ от требований, следующих из протокола судебного заседания.

3. Арбитражный суд Московского округа (постановление от 16 августа 2024 г.): Оставило определение суда первой инстанции без изменения, не усмотрев оснований для отмены.

Основание передачи в коллегию:

Кассационная жалоба Шаповалова В.Ю. (заявителя) на все три судебных акта с просьбой отменить их и направить обособленный спор на новое рассмотрение. Основные доводы: (1) отсутствие у представителя полномочий на отказ от требований к Слижовой М.А.; (2) необходимость рассмотрения требований к Куликовой Н.П. как к участнику должника, а не только как к кредитору-заявителю.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между следующими интересами и подходами:

1. Интерес арбитражного управляющего на получение полного вознаграждения и возмещение расходов за счёт источников, предусмотренных законом (должник, заявитель по делу, участники должника), и интерес участников должника на ограничение их ответственности пределами установленного лимита расходов.

2. Конфликт оснований ответственности: Суды нижестоящих инстанций рассматривали требования к Куликовой Н.П. исключительно как к кредитору-заявителю (с ограничением лимитом расходов), не исследуя её статус участника должника, при котором обязанность по погашению расходов не ограничена подобным лимитом.

3. Процессуальный конфликт: Суды приняли отказ представителя от требований к Слижовой М.А. без надлежащей проверки наличия у представителя полномочий на такой отказ, нарушив требования части 5 статьи 49 АПК РФ.

4. Методологический конфликт: Суды применили формальный подход (ссылка на протокол судебного заседания как доказательство полномочий), не проведя надлежащего анализа доверенности и не обеспечив соблюдение принципа диспозитивности с учётом гарантий, предусмотренных законом.

Принципиальное значение дела:

Определение устанавливает, что при разрешении требований арбитражного управляющика к участникам должника суд обязан исследовать каждое из оснований ответственности в отдельности (статус кредитора-заявителя и статус участника), поскольку они влекут различные правовые последствия и ограничения. Кроме того, определение уточняет процессуальные требования к проверке полномочий представителя на отказ от требований, подчёркивая необходимость прямого указания таких полномочий в доверенности и надлежащей мотивировки судебного решения.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Обязан ли суд при разрешении требований арбитражного управляющего к участнику должника исследовать отдельно основания ответственности, вытекающие из статуса участника (учредителя), независимо от того, что данное лицо также является кредитором-заявителем по делу о банкротстве?

2. Процессуальный вопрос: Имеет ли представитель истца право отказаться от требований без прямого указания такого полномочия в доверенности, и обязан ли суд проверить наличие таких полномочий в соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ?

3. Вопрос о пределах ответственности: Распространяется ли лимит расходов, установленный для кредитора-заявителя, на обязанность участников должника по погашению вознаграждения и расходов арбитражного управляющего?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Суд установил, что при разрешении требований арбитражного управляющего к лицу, имеющему множественный статус (кредитор-заявитель и одновременно участник должника), суд обязан исследовать каждое из оснований ответственности в отдельности, поскольку они влекут различные правовые последствия и ограничения. Наличие у лица статуса кредитора-заявителя не исключает возможность предъявления к нему требований, вытекающих из иного основания — участия в уставном капитале должника. Кроме того, суд не вправе принять отказ от требований без надлежащей проверки полномочий представителя, что гарантируется частью 5 статьи 49 АПК РФ.

B. Развёрнутое обоснование

1. Законные основания для взыскания вознаграждения и расходов арбитражного управляющего

Суд указал, что обращение в суд с требованиями о взыскании вознаграждения и расходов обусловлено наличием у арбитражного управляющего законного права на получение вознаграждения и возмещение расходов (пункт 1 статьи 203, пункты 1–2 статьи 206 Закона о банкротстве) и отсутствием у должника средств, достаточных для их погашения.

Суд подчеркнул, что обязанность погасить вознаграждение и расходы арбитражного управляющего основана на наличии у лица определённого статуса — должник, заявитель по делу или участник должника. При отсутствии у должника средств, достаточных для финансирования процедур банкротства, необходимые расходы могут быть отнесены: - на заявителя по делу (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве); - на учредителей (участников) должника (пункт 10 постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

2. Множественность оснований ответственности и необходимость раздельного исследования

Суд установил принципиально важное положение: наличие у лица статуса кредитора-заявителя по делу не исключает возможность предъявления к нему тех же требований, но возникающих из иного основания — участия в уставном капитале должника.

Суд подчеркнул, что разрешая спор, суд обязан исследовать каждое из оснований в отдельности с целью соблюдения положений статьи 2 и части 4 статьи 15 АПК РФ. Статья 2 АПК РФ закрепляет принцип диспозитивности и право на судебную защиту, а часть 4 статьи 15 АПК РФ требует мотивированности, законности и обоснованности судебных решений.

В данном деле заявление о банкротстве подано лицом, являющимся 50%-ным участником должника (Куликовой Н.П.), которая впоследствии уступила требование к должнику другому лицу (ИП Стаднику С.А.). Суд указал, что суды нижестоящих инстанций, отказывая в удовлетворении требований к Куликовой Н.П., исходили из тех же обстоятельств, что и при разрешении спора в отношении кредитора Стадника С.А. — указали на исполнение кредитором-заявителем обязанности по финансированию процедуры в пределах установленного лимита. Судебные акты не содержат каких-либо выводов о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения требований к Куликовой Н.П. как к одному из участников должника, чья обязанность по погашению настоящих требований не ограничена подобным лимитом.

3. Ответственность участников должника при ликвидации

Суд согласился с выводом о том, что в случае, когда процедура банкротства введена по заявлению учредителя должника и результатом стала ликвидация должника, расходы на банкротство несут учредители (Куликова Н.П. и Слижова М.А.).

Суд ссылался на следующие источники: - пункт 2 статьи 62 Гражданского кодекса РФ (ответственность учредителей при ликвидации юридического лица); - пункт 9 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом ВС РФ от 26 апреля 2023 г.; - пункт 25 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утверждённого Президиумом ВС РФ 11 октября 2023 г.

4. Требования к проверке полномочий представителя на отказ от требований

Суд установил, что право истца отказаться от требований, закреплённое в части 2 статьи 49 АПК РФ, вытекает из принципа диспозитивности, однако частью 5 той же статьи предусмотрены полномочия суда заблокировать такие процессуальные действия, что гарантирует соблюдение прав участников судебного процесса.

Суд подчеркнул, что необходимость прямого указания в доверенности полномочий на отказ от требований следует из статьи 62 АПК РФ. Суд ссылался на абзац шестой пункта 29 постановления Пленума ВС РФ от 23 декабря 2021 г. № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», согласно которому отказ от иска противоречит закону в случае, если суд установит, что подобные действия совершаются при отсутствии полномочий лиц, заявивших соответствующее ходатайство.

5. Нарушение процессуальных требований судами нижестоящих инстанций

Суд установил существенные процессуальные нарушения:

Нарушение при принятии отказа от требований к Слижовой М.А.: - Суд первой инстанции, принимая отказ от части требований, не привёл мотивов, по которым пришёл к выводам о соблюдении требований, содержащихся в части 5 статьи 49 АПК РФ. - Суды апелляционной инстанции и округа, отклоняя доводы об отсутствии полномочий на отказ от требований, указали, что проверка полномочий следует из протокола судебного заседания суда первой инстанции. - Из названного протокола следует, что произведена проверка полномочий представителя на участие в деле, но не на отказ от требований. - Приобщённая к материалам спора доверенность подтверждает отсутствие у Зубко Е.С. полномочий на отказ от требований.

Нарушение при отказе в удовлетворении требований к Куликовой Н.П.: - Суды не рассмотрели требования к одному из учредителей (участников) должника без указания причин. - В нарушение части 4 статьи 15 АПК РФ из судебных актов не следует, что отказ в удовлетворении требований к Куликовой Н.П. и прекращение производства по требованиям к Слижовой М.А. мотивированны, законны и обоснованны.

6. Последствия нарушений для прав арбитражного управляющего

Суд указал, что подход, занятый судами при разрешении настоящего спора, привёл не только к нарушению процессуальных прав Шаповалова В.Ю. путём принятия судами отказа от части требований в отсутствии на то воли заявителя, но и к необоснованному ограничению права арбитражного управляющего на получение вознаграждения и возмещение расходов за счёт учредителей ликвидированного должника.

Суд подчеркнул, что допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов арбитражного управляющего.

7. Позиция суда в отношении ИП Стадника С.А.

Суд согласился с выводами судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований к ИП Стаднику С.А. как к кредитору ввиду исполнения его правопредшественником (Куликовой Н.П.), заявителем по делу о банкротстве должника, обязанности по финансированию процедуры банкротства в пределах лимита, установленного определением Арбитражного суда города Москвы от 28 января 2021 г. Суд отметил, что доводов о неверном определении размера названного лимита в жалобе не приведено, в судебном заседании не заявлено.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу:

Суд применил критерий раздельного исследования оснований ответственности в зависимости от статуса лица: - Как кредитор-заявитель: ответственность ограничена лимитом расходов, установленным определением суда от 28 января 2021 г. - Как участник (учредитель) должника: ответственность не ограничена подобным лимитом и вытекает из пункта 2 статьи 62 ГК РФ.

Указания нижестоящему суду при новом рассмотрении:

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции необходимо:

1. Учесть изложенное в определении СКЭС, в частности, что требования к участникам должника должны рассматриваться отдельно от требований к кредитору-заявителю.

2. Исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора, включая: - наличие оснований для удовлетворения требований к Куликовой Н.П. как к участнику должника; - наличие оснований для удовлетворения требований к Слижовой М.А. как к участнику должника; - размер непогашенного вознаграждения и расходов, подлежащих взысканию с каждого из участников.

3. Обеспечить соблюдение прав участников спора, в том числе: - надлежащую проверку полномочий представителя на отказ от требований; - мотивированное обоснование любого принятого отказа в соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ; - раздельное рассмотрение требований в зависимости от статуса ответчика.

Распределение обязанностей:

• Суд первой инстанции: проведение полного переисследования доказательств и обстоятельств дела с учётом указанных выше требований.
• Арбитражный управляющий: предоставление доказательств размера непогашенного вознаграждения и расходов, подлежащих взысканию с каждого из участников.
• Участники должника: возможность представления возражений и доказательств в соответствии с принципом диспозитивности.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение СКЭС ВС РФ:

1. Отменены в части прекращения производства по требованиям к Слижовой Марине Александровне и отказа в удовлетворении требований к Куликовой Наталье Петровне: - определение Арбитражного суда города Москвы от 3 апреля 2024 г.; - постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 г.; - постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 августа 2024 г.

2. Направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы обособленный спор в отменённой части (требования к Слижовой М.А. и Куликовой Н.П.).

3. Оставлены без изменения судебные акты в остальной части (в части отказа в удовлетворении требований к ИП Стаднику С.А.).

4. Вступает в законную силу с момента вынесения и может быть обжалована в ВС РФ в порядке надзора в трёхмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет переход от формального подхода к субстанциальному анализу статуса лица в деле о банкротстве. Суды нижестоящих инстанций применяли формальный метод: если лицо является кредитором-заявителем, то оно подпадает под ограничение лимитом расходов, независимо от того, что оно одновременно является участником должника. СКЭС указала, что такой подход нарушает принцип диспозитивности и право на судебную защиту, закреплённые в статьях 2 и 15 АПК РФ.

Новый подход требует: - раздельного анализа каждого основания ответственности; - применения различных правовых режимов в зависимости от статуса лица; - полной мотивировки судебного решения с указанием причин отказа в удовлетворении требований по каждому основанию.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и Пленумов

Определение СКЭС гармонизирует практику с позициями, содержащимися в: - Постановлении Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 — о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве (пункт 10 о возложении расходов на учредителей); - Постановлении Пленума ВС РФ от 23 декабря 2021 г. № 46 — о требованиях к проверке полномочий представителя при отказе от требований (абзац шестой пункта 29); - Обзорах судебной практики Президиума ВС РФ (от 26 апреля 2023 г. и 11 октября 2023 г.) — о ответственности учредителей при ликвидации должника и участии арбитражного управляющего в деле.

Определение также подтверждает применимость пункта 2 статьи 62 ГК РФ (ответственность учредителей при ликвидации юридического лица) в контексте банкротства.

3. Последствия для арбитражных управляющих

Положительные последствия: - Расширение возможности взыскания вознаграждения и расходов за счёт участников должника без ограничения лимитом расходов, установленным для кредитора-заявителя. - Признание того, что участники должника несут ответственность за расходы банкротства независимо от того, является ли один из них кредитором-заявителем. - Усиление гарантий получения вознаграждения при отсутствии средств в конкурсной массе.

Практические рекомендации: - При предъявлении требований к лицам, имеющим множественный статус, необходимо чётко разграничивать основания ответственности в исковом заявлении. - Следует предусмотреть альтернативные требования: в первую очередь — как к кредитору-заявителю (с ограничением лимитом), во вторую — как к участнику должника (без ограничения).

4. Последствия для участников должника и кредиторов-заявителей

Для участников должника: - Возрастает риск взыскания расходов банкротства без ограничения лимитом, если один из участников является кредитором-заявителем. - Необходимо различать две категории расходов: расходы, финансируемые кредитором-заявителем в пределах лимита, и расходы, подлежащие взысканию с участников как таковых.

Для кредиторов-заявителей: - Статус кредитора-заявителя не исключает возможность предъявления требований по иным основаниям (например, как участника должника). - Лимит расходов, установленный для кредитора-заявителя, не распространяется на требования, вытекающие из иных оснований.

5. Последствия для уполномоченных органов

Определение подтверждает, что уполномоченные органы (если они выступают кредиторами-заявителями) также могут быть привлечены к ответственности по требованиям арбитражного управляющего, если они одновременно являются участниками должника или контролирующими лицами.

6. Процессуальные гарантии и анти-абузивные оговорки

Определение СКЭС содержит важную анти-абузивную оговорку: суд не вправе принять отказ от требований без надлежащей проверки полномочий представителя. Это предотвращает возможность злоупотребления правом со стороны представителя, который может попытаться отказаться от требований без соответствующих полномочий, нарушив интересы истца.

Ключевые гарантии: - Прямое указание полномочий на отказ от требований в доверенности (статья 62 АПК РФ). - Обязательная проверка судом наличия таких полномочий (часть 5 статьи 49 АПК РФ). - Мотивированное обоснование принятия отказа (часть 4 статьи 15 АПК РФ).

7. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение вынесено в контексте банкротного спора, его методология применима и к другим категориям дел:

• Корпоративные споры: при разрешении требований к лицам, имеющим множественный статус (например, директор и одновременно акционер), суд должен исследовать каждое основание ответственности отдельно.
• Договорные споры: при наличии у ответчика нескольких оснований ответственности (например, по разным договорам или по разным основ