ВС РФ: страховые взносы удовлетворяются во второй очереди банкротства как единое целое

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А47-12711/2023 (дело о банкротстве); Определение СКЭС ВС РФ № 309-ЭС24-8891 (3)

Дата принятия: 6 мая 2026 г. (резолютивная часть объявлена 4 мая 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Самуйлов С.В. - Судьи: Букина И.А., Разумов И.В. - Судья-докладчик: Самуйлов С.В. (вынес определение о передаче дела от 03.04.2026)

Стороны спора: - Истец (кассант): Федеральная налоговая служба в лице Управления ФНС России по Оренбургской области (уполномоченный орган, кредитор) - Ответчик: ООО "Торговый Дом "Ташлинский" (должник-банкрот)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (определение очередности удовлетворения реестровых требований кредиторов в процедуре наблюдения)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

09 августа 2023 г. возбуждено дело о банкротстве ООО "Торговый Дом "Ташлинский". 28 ноября 2024 г. введена процедура наблюдения. 16 октября 2023 г. налоговая служба подала заявление о включении в реестр требований кредиторов задолженности должника по страховым взносам и налогам на общую сумму 105 миллионов 9 миллионов 967 тысяч рублей. Спор касался очередности удовлетворения требований по страховым взносам на обязательное медицинское страхование (625 006,68 руб.) и социальное страхование (356 621,46 руб.) — всего 981 628,14 руб. Налоговая служба настаивала на включении всей суммы страховых взносов во вторую очередь реестра, ссылаясь на Федеральный закон от 14.07.2022 № 263-ФЗ, который ввел единый тариф страховых взносов. Суды нижестоящих инстанций разделили требования по видам страхования: пенсионные взносы отнесли ко второй очереди, а взносы на медицинское и социальное страхование — к третьей.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд Оренбургской области (определение от 10.04.2025): Удовлетворил требование налоговой службы, но разделил задолженность по видам страхования: вторая очередь — 2 696 107,26 руб. (пенсионные взносы); третья очередь — 103 311 530,89 руб. (включая взносы на медицинское и социальное страхование). Суд сочел, что порядок удовлетворения различается в зависимости от вида обязательного страхования, ссылаясь на статью 134 Закона о банкротстве и Обзор судебной практики ВС РФ № 3(2017).

2. Восьмой арбитражный апелляционный суд (постановление от 30.07.2025): Оставил определение суда первой инстанции без изменения, подтвердив разделение требований по видам страхования.

3. Арбитражный суд Уральского округа (постановление от 13.11.2025): Оставил постановление апелляционного суда без изменения, сохранив разделение требований.

Основание передачи в коллегию:

Кассационная жалоба налоговой службы на все три судебных акта. Налоговая служба просила отменить решения судов в части включения требований по страховым взносам на медицинское и социальное страхование в третью очередь и переклассифицировать эти требования во вторую очередь. Доводы налоговой службы: после принятия Закона № 263-ФЗ введен единый тариф страховых взносов, они стали в полной мере относиться к расходам по найму рабочей силы и должны иметь тот же режим погашения, что и заработная плата. На судебном заседании представитель налоговой службы дополнительно сослался на пункт 3 и дополнительную информацию Тематического обзора № 5/2026 ВС РФ от 29.04.2026.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта:

Спор возник между публичным интересом государства в обеспечении финансовой устойчивости системы обязательного социального страхования и формальным подходом судов к классификации требований по страховым взносам в процедурах банкротства. Конфликт заключается в определении того, следует ли рассматривать единый страховой взнос (введенный с 01.01.2023) как единое целое, относящееся ко второй очереди удовлетворения (наряду с заработной платой), или продолжать дифференцировать требования по видам страхования в зависимости от целевого назначения взносов.

Почему дело имеет принципиальное значение:

Дело отражает фундаментальное изменение в законодательстве о страховых взносах, произошедшее в результате комплексной реформы системы социального страхования (Законы № 236-ФЗ, № 239-ФЗ, № 263-ФЗ, № 264-ФЗ от 14.07.2022). Суды нижестоящих инстанций применили разъяснения Обзора № 3(2017), которые были даны в отношении ранее действовавшего законодательства с раздельными тарифами. Это привело к несоответствию между новым законодательным регулированием (единый платеж) и судебной практикой (дифференцированный подход). Дело демонстрирует необходимость переосмысления судебной доктрины в свете существенных законодательных изменений и имеет значение для унификации практики применения норм о банкротстве во всех арбитражных судах.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Должны ли требования по единому страховому взносу (введенному с 01.01.2023 в результате реформы системы социального страхования) удовлетворяться во второй очереди реестра требований кредиторов в процедурах банкротства как единое целое, независимо от вида обязательного страхования (пенсионное, медицинское, социальное), на который эти взносы расходуются, или они должны классифицироваться по видам страхования с различной очередностью удовлетворения?

Производный вопрос: Применимы ли разъяснения Обзора судебной практики ВС РФ № 3(2017) к новому законодательству о единых страховых взносах, или они утратили актуальность в связи с существенными изменениями в налоговом и бюджетном законодательстве?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Единый страховой взнос, введенный с 01.01.2023, является обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы и должен удовлетворяться во второй очереди реестра требований кредиторов в процедурах банкротства независимо от вида обязательного страхования. Это вытекает из комплексной реформы системы социального страхования, которая придала единому страховому взносу характер единого целевого платежа, собираемого и распределяемого как единая сумма. Разъяснения Обзора № 3(2017), основанные на ранее действовавшем законодательстве с раздельными тарифами, утратили актуальность и не должны применяться к новому регулированию.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база очередности удовлетворения требований в банкротстве

Очередность удовлетворения реестровых требований кредиторов должника-банкрота установлена пунктом 4 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее — Закон о банкротстве). Согласно этой норме:

• первая очередь — расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, и по иным установленным Законом о банкротстве требованиям;
• вторая очередь — расчеты по выплате выходных пособий или оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору;
• третья очередь — с прочими кредиторами.

Суды нижестоящих инстанций применили эту норму, но интерпретировали её в контексте ранее действовавшего законодательства о раздельных тарифах страховых взносов, что привело к ошибочному разделению требований по видам страхования.

2. Критика применения Обзора судебной практики № 3(2017)

СКЭС указала, что суды нижестоящих инстанций основывались на разъяснениях, изложенных в ответе на вопрос 2 раздела "Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике" Обзора судебной практики ВС РФ № 3(2017), утвержденного 12.07.2017. Однако эти разъяснения были даны в отношении ранее действовавшего законодательства, которое претерпело существенные изменения. Более того, указанный ответ на вопрос 2 исключен из Обзора № 3(2017), на что указано в дополнительной информации Тематического обзора № 5/2026 (утвержден 29.04.2026). Это свидетельствует об официальном отказе ВС РФ от позиции, содержавшейся в Обзоре № 3(2017).

3. Комплексная реформа системы социального страхования (2022 г.)

СКЭС выделила, что с 01.01.2023 в законодательство внесены существенные изменения, носившие сущностный, а не технический характер:

3.1. Введение единого тарифа страховых взносов

Федеральный закон от 14.07.2022 № 239-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 18 и 19 Федерального закона "О проведении эксперимента по установлению специального налогового режима "Автоматизированная упрощенная система налогообложения"" ввел единый тариф страховых взносов. Ранее тарифы на обязательное пенсионное страхование, на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, на обязательное медицинское страхование устанавливались Налоговым кодексом РФ и являлись раздельными. Новое регулирование предусматривает установление единого круга застрахованных лиц и единой предельной и облагаемой базы во все государственные внебюджетные фонды.

3.2. Изменение статуса страховых взносов в бюджетной системе

Федеральный закон от 14.07.2022 № 264-ФЗ "О внесении изменений в Бюджетный кодекс Российской Федерации и о приостановлении действия пункта 1 статьи 145 Бюджетного кодекса Российской Федерации" изменил правовой статус страховых взносов в бюджетной системе РФ. Страховые взносы стали учитываться в качестве единого платежа, а нормативы распределения доходов от данного платежа между бюджетами государственных внебюджетных фондов стали относиться к числу правил бюджетного процесса, а не налогового законодательства. Это означает, что взносы собираются как единая сумма, а затем распределяются между фондами в соответствии с бюджетным, а не налоговым регулированием.

3.3. Реформа структуры государственных внебюджетных фондов

Федеральный закон от 14.07.2022 № 236-ФЗ "О Фонде пенсионного и социального страхования Российской Федерации" реформировал сами внебюджетные фонды. Вместо Пенсионного фонда РФ и Фонда социального страхования РФ создан единый Фонд пенсионного и социального страхования РФ. Это было сделано в целях оптимизации фондов, централизации процедуры установления пенсий и иных социальных выплат, осуществления на федеральном уровне персонифицированного учета.

3.4. Инициирование реформы Правительством РФ

СКЭС отметила, что указанные изменения инициировало Правительство РФ (распоряжения от 19.05.2022 № 1228-р, от 20.05.2022 № 1242-р, от 19.05.2022 № 1230-р), что подтверждает их стратегический характер.

4. Предмет спора в контексте новой законодательной базы

В результате упомянутой реформы предмет спора изменился. Суды рассматривали очередность удовлетворения недоимки не по прежним разрозненным тарифам, а по новому единому социальному платежу, исчисляемому и уплачиваемому одной суммой. Суды не приняли во внимание, что в результате реформы весь этот платеж (единый тариф страховых взносов в целом) на законодательном уровне окончательно признан обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы.

5. Природа социального страхования и его связь с трудовыми отношениями

СКЭС дала развернутое обоснование природы социального страхования, опираясь на статьи 1, 3 Федерального закона от 16.07.1999 № 165-ФЗ "Об основах обязательного социального страхования" (далее — Закон о социальном страховании):

5.1. Цель и функции социального страхования

Социальное страхование является частью государственной системы социальной защиты населения. Оно направлено на компенсацию или минимизацию последствий изменения материального и (или) социального положения работающих граждан, а в случаях, предусмотренных законодательством РФ, иных категорий граждан вследствие: - достижения пенсионного возраста; - наступления инвалидности; - потери кормильца; - заболевания, травмы, несчастного случая на производстве или профессионального заболевания; - беременности и родов; - рождения ребенка (детей); - ухода за ребенком в возрасте до полутора лет; - других событий, установленных законодательством РФ об обязательном социальном страховании.

5.2. Страховое обеспечение

Обязательное социальное страхование осуществляется при необходимости получения медицинской помощи, утрате застрахованным лицом заработка и дополнительных расходов в связи с наступлением страхового случая. Страховым обеспечением по отдельным видам обязательного социального страхования являются (статьи 3, 7, 8 Закона о социальном страховании): - оплата медицинской организацией расходов, связанных с предоставлением застрахованному лицу необходимой медицинской помощи; - различные пенсии, пособия, страховые выплаты; - оплата дополнительных расходов на медицинскую реабилитацию, санаторно-курортное лечение, социальную и профессиональную реабилитацию.

5.3. Функция замещения заработной платы

Выплаты, осуществляемые в пользу граждан в рамках обязательного социального страхования, в значительной части призваны заменить собой заработную плату в ситуации, когда ее получение в полном объеме затруднено по объективным жизненным обстоятельствам, а также обеспечить гражданам предоставление медицинской помощи. Это функционально приравнивает страховые выплаты к заработной плате и обосновывает отнесение страховых взносов ко второй очереди удовлетворения.

6. Принцип автономности и эквивалентности в системе социального страхования

В соответствии со статьями 3 и 4 Закона о социальном страховании, система обязательного социального страхования строится на принципе автономности. Ее устойчивость поддерживается эквивалентностью страхового обеспечения (объема обязательств перед застрахованными лицами) и средств обязательного социального страхования (денежных средств и имущества страховщика).

СКЭС указала, что при ином подходе (дифференцированном удовлетворении требований по видам страхования) повышается вероятность образования существенных диспропорций между платежами, которые вносятся работодателями на обязательное социальное страхование, и предоставляемым гражданам страховым обеспечением, что противоречит самой сути отношений по социальному страхованию.

7. Целевой характер единого страхового взноса и его источники финансирования

Для создания финансовых гарантий прав граждан на получение страхового обеспечения по обязательному социальному страхованию в соответствии с пунктом 3 статьи 8, пунктом 3 статьи 425 НК РФ (в действующей редакции) взимается единый страховой взнос, имеющий целевое предназначение. Этот взнос является основным источником образования доходной части бюджетов государственных внебюджетных фондов (статья 146 Бюджетного кодекса РФ в действующей редакции).

8. Роль Российской Федерации как субъекта социального страхования и гарант финансовой устойчивости

Российская Федерация в лице уполномоченных ею органов и организаций в отношениях по социальному страхованию выступает субъектом, собирающим, распределяющим обязательные платежи и гарантирующим оказание услуг населению. При этом, будучи социальным государством, Российская Федерация субсидиарно покрывает дефициты бюджетов государственных внебюджетных фондов путем предоставления им межбюджетных трансфертов (статья 1 Федерального закона от 30.11.2024 № 422-ФЗ "О бюджете Федерального фонда обязательного медицинского страхования на 2025 год и на плановый период 2026 и 2027 годов", статья 1 Федерального закона от 30.11.2024 № 423-ФЗ "О бюджете Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации на 2025 год и на плановый период 2026 и 2027 годов").

9. Объект обложения единым страховым взносом и его связь с трудовой деятельностью

По общему правилу, закрепленному в статье 420 НК РФ, объектом обложения единым страховым взносом признаются выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц, подлежащих обязательному социальному страхованию в соответствии с федеральными законами о конкретных видах обязательного социального страхования, в рамках трудовых отношений, по гражданско-правовым договорам о выполнении работ, оказании услуг и т.д.

Следовательно, единый страховой взнос уплачивается в связи с осуществлением работающими застрахованными гражданами трудовой и сходной с ней деятельности и выступает материальной гарантией социального обеспечения для этих граждан в случаях, когда они нуждаются в медицинской помощи, лишены возможности иметь заработок (доход) или утрачивают его в силу возраста, состояния здоровья и по другим причинам, которые рассматриваются в качестве страховых рисков. Таким образом, единый страховой взнос является частью неизбежных расходов по найму рабочей силы.

10. Классификация требований по единому страховому взносу во второй очереди

Такие реестровые обязательства плательщика единого страхового взноса в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве относятся ко второй очереди удовлетворения. Это вытекает из того, что единый страховой взнос является частью расходов по найму рабочей силы, а вторая очередь предусмотрена для расчетов по выплате выходных пособий или оплате труда.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу:

СКЭС применила критерий функциональной и нормативной переквалификации требований в свете новой законодательной базы. Вместо формального разделения требований по видам страхования (как это делали суды нижестоящих инстанций) коллегия рассмотрела единый страховой взнос как единое целое, исходя из его нового правового статуса в налоговом и бюджетном законодательстве, а также его функциональной роли как части расходов по найму рабочей силы.

Указания нижестоящим судам и арбитражному управляющему:

1. При рассмотрении требований по страховым взносам в процедурах банкротства следует исходить из того, что единый страховой взнос (введенный с 01.01.2023) является единым платежом и должен классифицироваться во вторую очередь реестра требований кредиторов независимо от вида обязательного страхования (пенсионное, медицинское, социальное).

2. Разъяснения Обзора судебной практики ВС РФ № 3(2017) в части дифференцированного подхода к очередности удовлетворения требований по различным видам страховых взносов утратили актуальность и не должны применяться.

3. При включении требований по страховым взносам в реестр требований кредиторов арбитражный управляющий должен учитывать новое законодательное регулирование и классифицировать все требования по единому страховому взносу во вторую очередь.

Распределение обязанностей:

• Арбитражный управляющий: обязан внести изменения в реестр требований кредиторов в соответствии с новой классификацией требований по единому страховому взносу.
• Суды при пересмотре дела: должны применить новый подход и переклассифицировать требования по страховым взносам на медицинское и социальное страхование из третьей очереди во вторую.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.04.2025, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2025 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13.11.2025 по делу № А47-12711/2023 отменены в части очередности удовлетворения требования Федеральной налоговой службы по страховым взносам в сумме 981 628,14 руб.

В отмененной части принят новый судебный акт. Требование Федеральной налоговой службы по страховым взносам в сумме 981 628,14 руб. (в том числе по страховым взносам на обязательное медицинское страхование в размере 625 006,68 руб. и социальное страхование в размере 356 621,46 руб.) признано подлежащим удовлетворению во вторую очередь реестра требований кредиторов.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения (6 мая 2026 г.).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует переход от формального подхода (разделение требований по видам страхования в зависимости от целевого назначения взносов) к субстанциальному подходу (рассмотрение единого страхового взноса как единого целого, исходя из его новой правовой природы и функциональной роли).

Суды нижестоящих инстанций применили механический подход, разделив требования по видам страхования, не учитывая, что законодатель в 2022 г. произвел комплексную реформу системы социального страхования, которая изменила саму природу страховых взносов — они перестали быть раздельными платежами и стали единым целевым платежом.

СКЭС подчеркнула, что суды ошибочно сочли изменения в законодательстве техническими, тогда как они носили сущностный характер. Это различие критично: техническое изменение не требует переосмысления судебной доктрины, а сущностное изменение требует.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ и отказ от устаревшей доктрины

Определение СКЭС явно указывает на то, что ответ на вопрос 2 раздела разъяснений Обзора № 3(2017) исключен из этого обзора, на что указано в дополнительной информации Тематического обзора № 5/2026. Это означает, что сам ВС РФ официально отказался от позиции, которую применяли суды нижестоящих инстанций.

Такой подход демонстрирует ответственность ВС РФ перед судебной системой: когда законодательство существенно меняется, необходимо своевременно обновлять судебные разъяснения и отказываться от устаревших позиций. Тематический обзор № 5/2026 (утвержден 29.04.2026, то есть за месяц до данного определения) служит инструментом такого обновления.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов, уполномоченных органов

**