ВС РФ: весь единый страховой взнос удовлетворяется во вторую очередь при банкротстве

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А05-10354/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25-11010

Дата принятия: 13 февраля 2026 г. (резолютивная часть объявлена 5 февраля 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Члены коллегии: Зарубина Е.Н., Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Федеральная налоговая служба (истец, налоговый орган, кредитор по требованиям о страховых взносах) - Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западные коммунальные системы» (должник, находящийся в процедуре банкротства)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (определение очередности удовлетворения требований кредиторов в реестре требований кредиторов при несостоятельности юридического лица)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Северо-Западные коммунальные системы» образовалась задолженность по уплате единого страхового взноса за девять месяцев 2023 г. в сумме 83 503 рублей 16 копеек (основной долг). Федеральная налоговая служба обратилась в суд с заявлением о включении всей этой задолженности в реестр требований кредиторов общества во вторую очередь удовлетворения. Спор возник в связи с разделением единого страхового взноса на две части: 59 863 рублей 50 копеек (обязательное пенсионное страхование) и 23 639 рублей 66 копеек (остальная часть, включающая обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, а также обязательное медицинское страхование). Нижестоящие суды разделили требование по очередности, отнеся часть задолженности во вторую очередь, а остальную часть — в третью очередь удовлетворения.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Архангельской области (определение от 20 декабря 2024 г.): Включил требование ФНС России в сумме 59 863 рублей 50 копеек (часть по обязательному пенсионному страхованию) во вторую очередь удовлетворения; требование в остальной части (23 639 рублей 66 копеек) — в третью очередь. Суд сослался на разъяснения обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), утвержденного Президиумом ВС РФ 12 июля 2017 г., и статью 134 Закона о банкротстве, сочтя, что порядок удовлетворения задолженности по страховым взносам различается в зависимости от вида обязательного страхования.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 25 апреля 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 28 августа 2025 г.): Оставил без изменения определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

Основание передачи в коллегию

Федеральная налоговая служба подала кассационную жалобу в Верховный Суд Российской Федерации, прося отменить судебные акты в части отнесения требования по единому страховому взносу в сумме 23 639 рублей 66 копеек к третьей очереди удовлетворения и признать эту часть требования подлежащей удовлетворению во вторую очередь. Определением судьи ВС РФ от 12 января 2026 г. кассационная жалоба была передана на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт заключается в определении очередности удовлетворения требований по единому страховому взносу при банкротстве юридического лица в условиях существенного изменения налогово-бюджетного законодательства. Нижестоящие суды применили разъяснения обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), которые были основаны на ранее действовавшем законодательстве, предусматривавшем раздельные тарифы на различные виды обязательного страхования. Однако с 1 января 2023 г. вступили в силу комплексные изменения, введшие единый тариф страховых взносов и реформировавшие систему государственных внебюджетных фондов. Суды не учли, что эти изменения носили сущностный, а не технический характер, и что единый страховой взнос на законодательном уровне окончательно признан обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку касается переосмысления природы единого страхового взноса в контексте реформированной системы социального страхования и его места в иерархии требований кредиторов при банкротстве. Это требует гармонизации банкротного законодательства с новым налоговым и бюджетным регулированием, а также переоценки доктринальных подходов к классификации социальных платежей.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Должна ли задолженность по единому страховому взносу, введённому с 1 января 2023 г. в результате комплексной реформы налогово-бюджетного законодательства, удовлетворяться во вторую или третью очередь при банкротстве юридического лица, и применимы ли к новому единому платежу разъяснения обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), основанные на ранее действовавшем раздельном тарифном регулировании?

Производный вопрос: Изменяет ли введение единого тарифа страховых взносов и централизация системы государственных внебюджетных фондов правовую природу страховых взносов и их место в системе требований кредиторов при банкротстве?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Единый страховой взнос, введённый с 1 января 2023 г., в полном объёме относится ко второй очереди удовлетворения требований кредиторов при банкротстве. Это обусловлено тем, что в результате комплексной реформы налогово-бюджетного законодательства единый страховой взнос окончательно признан на законодательном уровне обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы и выступает материальной гарантией социального обеспечения работающих граждан. Разъяснения обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), основанные на ранее действовавшем раздельном регулировании, не применимы к новому единому платежу, поскольку законодательство претерпело существенные, а не технические изменения.

B. Развёрнутое обоснование

1. Существенный характер законодательных изменений 2022–2023 гг. и их комплексность

Суд установил, что нижестоящие суды ошибочно сочли изменения технического характера, тогда как они являлись комплексными и сущностными. Федеральным законом от 14 июля 2022 г. № 239-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 18 и 19 Федерального закона «О проведении эксперимента по установлению специального налогового режима «Автоматизированная упрощенная система налогообложения» с 1 января 2023 г. были внесены изменения в законодательство о налогах и сборах: введен единый тариф страховых взносов, приняты положения, направленные на создание универсальной системы исчисления и уплаты страховых взносов, предусматривающей установление единого круга застрахованных лиц и единой предельной и облагаемой базы во все государственные внебюджетные фонды. Эти изменения были инициированы Правительством Российской Федерации (распоряжения от 19 мая 2022 г. № 1228-р, от 20 мая 2022 г. № 1242-р, от 19 мая 2022 г. № 1230-р).

2. Реформа бюджетного законодательства и статуса страховых взносов

Одновременно Федеральным законом от 14 июля 2022 г. № 264-ФЗ «О внесении изменений в Бюджетный кодекс Российской Федерации и о приостановлении действия пункта 1 статьи 145 Бюджетного кодекса Российской Федерации» с 1 января 2023 г. изменено бюджетное законодательство. С указанного дня в бюджетной системе Российской Федерации страховые взносы стали учитываться в качестве единого платежа, нормативы распределения доходов от данного платежа между бюджетами государственных внебюджетных фондов стали относиться к числу правил бюджетного процесса, а не налогового законодательства. Это означает, что единый страховой взнос приобрел новый статус в системе государственных доходов.

3. Реформа системы государственных внебюджетных фондов

С 1 января 2023 г. реформированы и сами внебюджетные фонды. Вместо Пенсионного фонда Российской Федерации и Фонда социального страхования Российской Федерации создан единый Фонд пенсионного и социального страхования Российской Федерации (Федеральный закон от 14 июля 2022 г. № 236-ФЗ «О Фонде пенсионного и социального страхании Российской Федерации»). Эта реформа была проведена в целях оптимизации фондов, централизации процедуры установления пенсий и иных социальных выплат, осуществления на федеральном уровне персонифицированного учета. Таким образом, единый платеж теперь поступает в единую структуру, что подтверждает его новую природу.

4. Правовая природа единого страхового взноса как части расходов по найму рабочей силы

Суд подчеркнул, что в результате упомянутой реформы весь этот платеж (единый тариф страховых взносов в целом) на законодательном уровне окончательно признан обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы. Это вытекает из того, что единый страховой взнос уплачивается в связи с осуществлением работающими застрахованными гражданами трудовой и сходной с ней деятельности и выступает материальной гарантией социального обеспечения для этих граждан в случаях, когда они лишены возможности иметь заработок (доход) или утрачивают его в силу возраста, состояния здоровья и по другим причинам, которые рассматриваются в качестве страховых рисков.

5. Функция социального страхования и его связь с трудовой деятельностью

Суд обратился к определению социального страхования, содержащемуся в статье 1 Федерального закона от 16 июля 1999 г. № 165-ФЗ «Об основах обязательного социального страхования». Социальное страхование является частью государственной системы социальной защиты населения и направлено на компенсацию или минимизацию последствий изменения материального и (или) социального положения работающих граждан вследствие достижения пенсионного возраста, наступления инвалидности, потери кормильца, заболевания, травмы, несчастного случая на производстве или профессионального заболевания, беременности и родов, рождения ребенка (детей), ухода за ребенком в возрасте до полутора лет и других событий, установленных законодательством об обязательном социальном страховании. Выплаты, осуществляемые в пользу граждан в рамках обязательного социального страхования, в значительной части призваны заменить собой заработную плату в ситуации, когда ее получение в полном объеме затруднено по объективным жизненным обстоятельствам.

6. Принцип автономности системы обязательного социального страхования и эквивалентность

В соответствии со статьями 3 и 4 Закона о социальном страховании система обязательного социального страхования строится на принципе автономности. Ее устойчивость поддерживается эквивалентностью страхового обеспечения (объема обязательств перед застрахованными лицами) и средств обязательного социального страхования (денежных средств и имущества страховщика). Для создания финансовых гарантий прав граждан на получение страхового обеспечения по обязательному социальному страхованию в соответствии с пунктом 3 статьи 8, пунктом 3 статьи 425 НК РФ (в действующей редакции) взимается единый страховой взнос, имеющий целевое предназначение. Именно этот взнос является основным источником образования доходной части бюджетов государственных внебюджетных фондов (статья 146 Бюджетного кодекса Российской Федерации в действующей редакции).

7. Роль Российской Федерации как обслуживающего агента в отношениях по социальному страхованию

Суд установил принципиально важный момент: Российская Федерация в лице уполномоченных ею органов и организаций в отношениях по социальному страхованию выступает не лицом, финансирующим соответствующие расходы, а, по сути, обслуживающим агентом, собирающим, распределяющим обязательные платежи и гарантирующим оказание услуг населению. При этом, будучи социальным государством, Российская Федерация субсидиарно покрывает дефициты бюджетов государственных внебюджетных фондов путем предоставления им межбюджетных трансфертов (статья 1 Федерального закона от 30 ноября 2024 г. № 422-ФЗ «О бюджете Федерального фонда обязательного медицинского страхования на 2025 год и на плановый период 2026 и 2027 годов», статья 1 Федерального закона от 30 ноября 2024 г. № 423-ФЗ «О бюджете Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации на 2025 год и на плановый период 2026 и 2027 годов»). Это подчеркивает, что государство гарантирует исполнение социальных обязательств независимо от финансового состояния отдельного плательщика.

8. Объект обложения единым страховым взносом и его связь с трудовой деятельностью

По общему правилу, закрепленному в статье 420 НК РФ, объектом обложения единым страховым взносом признаются выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц, подлежащих обязательному социальному страхованию, в рамках трудовых отношений, по гражданско-правовым договорам о выполнении работ, оказании услуг и т.д. Следовательно, единый страховой взнос уплачивается в связи с осуществлением работающими застрахованными гражданами трудовой и сходной с ней деятельности и выступает материальной гарантией социального обеспечения для этих граждан в случаях, когда они лишены возможности иметь заработок (доход) или утрачивают его в силу возраста, состояния здоровья и по другим причинам, которые рассматриваются в качестве страховых рисков, то есть является частью неизбежных расходов по найму рабочей силы.

9. Применение статьи 134 Закона о банкротстве и очередность удовлетворения

Такие реестровые обязательства плательщика единого страхового взноса в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве относятся ко второй очереди удовлетворения. Суд указал, что при ином подходе повышается вероятность образования существенных диспропорций между платежами, которые вносятся работодателями на обязательное социальное страхование, и предоставляемым гражданам страховым обеспечением, что противоречит самой сути отношений по социальному страхованию.

10. Существенность допущенных нарушений и необходимость их устранения

Суд квалифицировал допущенные нижестоящими судами нарушения как существенные. Без их устранения невозможна защита охраняемых законом публичных интересов. Это обусловлено тем, что неправильная классификация требований по страховым взносам затрагивает не только интересы отдельного кредитора (ФНС России), но и публичные интересы, связанные с обеспечением финансовой стабильности системы социального страхования и гарантией прав граждан на получение страхового обеспечения.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Критерием для определения очередности удовлетворения требований по единому страховому взносу является признание этого платежа на законодательном уровне обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы, а не разделение по видам обязательного страхования, как это было при ранее действовавшем раздельном тарифном регулировании. Единый страховой взнос в полном объёме (включая части, ранее относившиеся к третьей очереди) должен удовлетворяться во вторую очередь в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве.

Указания нижестоящим судам и арбитражному управляющему

Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части очередности удовлетворения требования по страховым взносам в сумме 23 639 рублей 66 копеек и принял в отмененной части новый судебный акт. Нижестоящим судам надлежит признать указанную задолженность подлежащей удовлетворению во вторую очередь. Арбитражному управляющему при распределении имущества должника необходимо учитывать всю задолженность по единому страховому взносу (в полном объёме 83 503 рублей 16 копеек) как требование второй очереди, без разделения по видам обязательного страхования.

Распределение обязанностей между участниками процедуры

Федеральная налоговая служба как кредитор имеет право на удовлетворение требования по единому страховому взносу во вторую очередь в полном объёме. Арбитражный управляющий обязан внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов, переклассифицировав часть задолженности (23 639 рублей 66 копеек) из третьей очереди во вторую. Иные кредиторы второй очереди должны быть уведомлены об изменении состава требований этой очереди.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда Архангельской области от 20 декабря 2024 г., постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 августа 2025 г. по делу № А05-10354/2023 отменены в части очередности удовлетворения требования по страховым взносам в сумме 23 639 рублей 66 копеек.

В отмененной части принят новый судебный акт. Указанная задолженность признана подлежащей удовлетворению во вторую очередь.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального разделения к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии анализа требований по страховым взносам при банкротстве. Нижестоящие суды применяли формальный подход, разделяя единый платеж по видам обязательного страхования в соответствии с ранее действовавшим раздельным тарифным регулированием. СКЭС переходит к субстанциальному подходу, основанному на правовой природе единого страхового взноса как обязательной составной части расходов по найму рабочей силы. Это означает, что при анализе требований кредиторов суды должны учитывать не формальное разделение платежей, а их экономическую и правовую сущность в контексте действующего законодательства.

2. Гармонизация банкротного законодательства с налоговым и бюджетным регулированием

Определение устраняет разрыв между банкротным законодательством и изменениями в налоговом и бюджетном регулировании, произошедшими в 2022–2023 гг. Суд явно указал, что нижестоящие суды применяли разъяснения обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), которые были основаны на ранее действовавшем законодательстве и не могут применяться к новому единому платежу. Это подтверждает принцип, согласно которому судебная практика должна оперативно адаптироваться к существенным изменениям законодательства. Определение демонстрирует, что комплексные реформы налогово-бюджетной системы требуют переосмысления применения норм банкротного законодательства.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и уполномоченных органов

Для арбитражных управляющих: Определение требует пересмотра практики классификации требований по страховым взносам в реестрах требований кредиторов. Все требования по единому страховому взносу (независимо от того, на какой вид обязательного страхования они расходуются) должны классифицироваться как требования второй очереди. Это может потребовать корректировки уже составленных реестров в текущих делах о банкротстве.

Для Федеральной налоговой службы и иных налоговых органов: Определение подтверждает приоритет требований по единому страховому взносу при распределении имущества должника. ФНС России получает более высокий статус кредитора, что улучшает перспективы взыскания задолженности по страховым взносам.

Для иных кредиторов второй очереди: Увеличение объёма требований второй очереди (за счёт переклассификации части задолженности по страховым взносам) может повлиять на размер удовлетворения требований других кредиторов этой очереди, если имущества должника недостаточно.

Для уполномоченных органов (органов опеки, органов по защите прав потребителей и т.д.): Определение не затрагивает напрямую требования уполномоченных органов, но подтверждает принцип приоритизации требований, связанных с защитой публичных интересов и прав граждан.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд не сформулировал явных анти-абузивных оговорок, однако его позиция содержит имплицитное предупреждение против попыток обхода норм о классификации требований. Суд подчеркнул, что при ином подходе (т.е. при отнесении части требований в третью очередь) повышается вероятность образования существенных диспропорций между платежами, которые вносятся работодателями на обязательное социальное страхование, и предоставляемым гражданам страховым обеспечением, что противоречит самой сути отношений по социальному страхованию. Это указывает на то, что суд рассматривает попытки разделения единого платежа как противоречащие публичному порядку и целям социального страхования.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно банкротного спора, его позиция имеет более широкое значение:

• В налоговом праве: Определение подтверждает, что единый страховой взнос следует рассматривать как единый платеж, а не как совокупность раздельных платежей. Это может повлиять на применение норм о налоговых льготах, отсрочках и рассрочках.

• В бюджетном праве: Позиция суда подтверждает, что единый страховой взнос является единым доходом бюджетной системы, распределяемым между бюджетами государственных внебюджетных фондов в соответствии с правилами бюджетного процесса, а не налогового законодательства.

• В социальном страховании: Определение устанавливает, что единый страховой взнос является материальной гарантией социального обеспечения и должен рассматриваться как неотъемлемая часть системы социальной защиты населения.

• В трудовом праве: Позиция суда подтверждает, что единый страховой взнос является частью неизбежных расходов по найму рабочей силы, что может иметь значение при анализе справедливости оплаты труда и социальных гарантий работников.

6. Доктринальное значение: переосмысление природы страховых взносов

Определение содержит важное доктринальное положение о том, что Российская Федерация в отношениях по социальному страхованию выступает не лицом, финансирующим соответствующие расходы, а обслуживающим агентом, собирающим, распределяющим обязательные платежи и гарантирующим оказание услуг населению. Это переосмысление роли государства в системе социального страхования имеет значение для понимания природы страховых взносов и их места в системе государственных доходов. Суд подчеркивает, что государство гарантирует исполнение социальных обязательств независимо от финансового сост