ВС РФ: задолженность по единому страховому взносу в банкротстве относится ко второй очереди целиком

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А05-13820/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25-12530

Дата принятия: 20 марта 2026 г. (резолютивная часть объявлена 12 марта 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судья-докладчик: Разумов И.В. - Член коллегии: Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Федеральная налоговая служба (истец, уполномоченный орган, кредитор по требованиям о страховых взносах) - Общество с ограниченной ответственностью «Арктика-Магистраль» (должник, субъект банкротства)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (очередность удовлетворения требований кредиторов в процедуре несостоятельности)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

ООО «Арктика-Магистраль» образовало задолженность по уплате единых страховых взносов в сумме 2 879 117 рублей за первое полугодие и девять месяцев 2023 года. Федеральная налоговая служба обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении всей суммы задолженности в реестр требований кредиторов. Спор возник относительно очередности удовлетворения: ФНС требовала отнести всю задолженность ко второй очереди, однако суды разделили требование, отнеся часть задолженности (1 976 820 рублей 97 копеек, приходящаяся на обязательное пенсионное страхование) ко второй очереди, а остальную часть (902 296 рублей 3 копейки) — к третьей очереди. Разделение основывалось на различии видов обязательного страхования, на которые расходуются взносы.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Архангельской области (определение от 17 февраля 2025 г.): Требование ФНС в сумме 1 976 820 рублей 97 копеек (обязательное пенсионное страхование) включено в реестр со удовлетворением во вторую очередь; требование в остальной сумме (902 296 рублей 3 копейки) — в третью очередь.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 3 июня 2025 г.): Определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 26 сентября 2025 г.): Определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставлены без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ФНС России, поданная в ВС РФ. ФНС просила отменить судебные акты в части отнесения требования по единым страховым взносам в сумме 902 296 рублей 3 копейки к третьей очереди и признать эту часть подлежащей удовлетворению во вторую очередь. Определением судьи ВС РФ от 16 февраля 2026 г. жалоба передана на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к определению очередности удовлетворения требований по единым страховым взносам в процедуре банкротства:

1. Позиция нижестоящих судов: Требования по единым страховым взносам должны разделяться по видам обязательного страхования, на которые они расходуются. Требования по обязательному пенсионному страхованию относятся ко второй очереди (как требования по взносам в государственные внебюджетные фонды), а требования по обязательному социальному страхованию на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством — к третьей очереди (как требования по налогам и сборам).

2. Позиция ФНС и ВС РФ: После реформы 2023 года единый страховой взнос представляет собой единый социальный платеж, исчисляемый и уплачиваемый одной суммой, и вся задолженность по нему должна относиться ко второй очереди как обязательная составная часть расходов по найму рабочей силы.

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение, поскольку нижестоящие суды применили разъяснения обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), основанные на ранее действовавшем законодательстве, не учитывая существенные законодательные изменения, произошедшие с 1 января 2023 года. Суды ошибочно квалифицировали реформу как техническую, тогда как она носила сущностный характер и изменила саму природу единого страхового взноса.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Должна ли задолженность по единому страховому взносу, образовавшаяся после 1 января 2023 года, рассматриваться как единое требование, подлежащее удовлетворению во вторую очередь в соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве, или она должна разделяться по видам обязательного страхования с отнесением отдельных частей к различным очередям?

Производный вопрос: Какое значение имеет законодательная реформа системы страховых взносов (введение единого тарифа, создание единого платежа, реформирование внебюджетных фондов) для определения очередности удовлетворения требований в процедуре банкротства?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Единый страховой взнос, образовавшийся после 1 января 2023 года, представляет собой единый социальный платеж, исчисляемый и уплачиваемый одной суммой, и вся задолженность по нему должна относиться ко второй очереди удовлетворения в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве как обязательная составная часть расходов по найму рабочей силы. Разделение требования по видам обязательного страхования противоречит сущности произошедшей реформы и нарушает принцип эквивалентности в системе обязательного социального страхования.

B. Развёрнутое обоснование

1. Существенные законодательные изменения с 1 января 2023 года

Суды первой, апелляционной инстанций и округа не учли, что разъяснения обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017) (утвержденного Президиумом ВС РФ 12 июля 2017 г., вопрос 2 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике») были даны в отношении ранее действовавшего законодательства, которое претерпело существенные изменения.

Прежнее регулирование: Тарифы на обязательное пенсионное страхование, обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, обязательное медицинское страхование устанавливались Налоговым кодексом РФ и являлись раздельными.

Новое регулирование (с 1 января 2023 г.):

• Федеральный закон от 14 июля 2022 г. № 239-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 18 и 19 Федерального закона «О проведении эксперимента по установлению специального налогового режима «Автоматизированная упрощенная система налогообложения»: введен единый тариф страховых взносов; приняты положения, направленные на создание универсальной системы исчисления и уплаты страховых взносов, предусматривающей установление единого круга застрахованных лиц и единой предельной и облагаемой базы во все государственные внебюджетные фонды.

• Федеральный закон от 14 июля 2022 г. № 264-ФЗ «О внесении изменений в Бюджетный кодекс Российской Федерации и о приостановлении действия пункта 1 статьи 145 Бюджетного кодекса Российской Федерации»: в бюджетной системе РФ страховые взносы стали учитываться в качестве единого платежа; нормативы распределения доходов от данного платежа между бюджетами государственных внебюджетных фондов стали относиться к числу правил бюджетного процесса, а не налогового законодательства.

• Федеральный закон от 14 июля 2022 г. № 236-ФЗ «О Фонде пенсионного и социального страхования Российской Федерации»: реформированы сами внебюджетные фонды; вместо Пенсионного фонда РФ и Фонда социального страхования РФ создан единый Фонд пенсионного и социального страхования РФ в целях оптимизации, централизации процедуры установления пенсий и иных социальных выплат, осуществления на федеральном уровне персонифицированного учета.

Характер изменений: Указанные изменения инициировало Правительство РФ (распоряжения от 19 мая 2022 г. № 1228-р, от 20 мая 2022 г. № 1242-р, от 19 мая 2022 г. № 1230-р). Они являлись комплексными, носили сущностный, а не технический характер, как ошибочно сочли суды.

2. Предмет спора в свете реформы

Исходя из произошедших изменений, предмет спора заключался в определении очередности удовлетворения при банкротстве недоимки не по прежним разрозненным тарифам, а по новому единому социальному платежу, исчисляемому и уплачиваемому одной суммой.

Суды не приняли во внимание, что в результате упомянутой реформы весь этот платеж (единый тариф страховых взносов в целом) на законодательном уровне окончательно признан обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы.

3. Правовая природа обязательного социального страхования и единого страхового взноса

Определение и цели социального страхования (статьи 1, 3 Федерального закона от 16 июля 1999 г. № 165-ФЗ «Об основах обязательного социального страхования» — далее Закон о социальном страховании):

Социальное страхование является частью государственной системы социальной защиты населения. Оно направлено на компенсацию или минимизацию последствий изменения материального и (или) социального положения работающих граждан, а в случаях, предусмотренных законодательством РФ, иных категорий граждан вследствие: - достижения пенсионного возраста; - наступления инвалидности; - потери кормильца; - заболевания, травмы, несчастного случая на производстве или профессионального заболевания; - беременности и родов; - рождения ребенка (детей); - ухода за ребенком в возрасте до полутора лет; - других событий, установленных законодательством РФ об обязательном социальном страховании.

Виды страхового обеспечения (статьи 3, 7, 8 Закона о социальном страховании):

Обязательное социальное страхование осуществляется при необходимости получения медицинской помощи, утрате застрахованным лицом заработка и дополнительных расходов в связи с наступлением страхового случая. Страховым обеспечением по отдельным видам обязательного социального страхования являются: - оплата медицинской организацией расходов, связанных с предоставлением застрахованному лицу необходимой медицинской помощи; - различные пенсии, пособия, страховые выплаты; - оплата дополнительных расходов на медицинскую реабилитацию, санаторно-курортное лечение, социальную и профессиональную реабилитацию.

Функция выплат в системе социального страхования:

Выплаты, осуществляемые в пользу граждан в рамках обязательного социального страхования, в значительной части призваны заменить собой заработную плату в ситуации, когда ее получение в полном объеме затруднено по объективным жизненным обстоятельствам, а также обеспечить гражданам предоставление медицинской помощи.

4. Принцип автономности и эквивалентности в системе социального страхования

Статьи 3 и 4 Закона о социальном страховании устанавливают, что система обязательного социального страхования строится на принципе автономности. Ее устойчивость поддерживается эквивалентностью страхового обеспечения (объема обязательств перед застрахованными лицами) и средств обязательного социального страхования (денежных средств и имущества страховщика).

5. Целевое предназначение единого страхового взноса и его роль в бюджетной системе

Пункт 3 статьи 8 и пункт 3 статьи 425 НК РФ (в действующей редакции): Для создания финансовых гарантий прав граждан на получение страхового обеспечения по обязательному социальному страхованию взимается единый страховой взнос, имеющий целевое предназначение.

Статья 146 Бюджетного кодекса РФ (в действующей редакции): Единый страховой взнос является основным источником образования доходной части бюджетов государственных внебюджетных фондов.

6. Роль Российской Федерации в системе социального страхования

Российская Федерация в лице уполномоченных ею органов и организаций в отношениях по социальному страхованию выступает субъектом, собирающим, распределяющим обязательные платежи и гарантирующим оказание услуг населению. При этом, будучи социальным государством, Российская Федерация субсидиарно покрывает дефициты бюджетов государственных внебюджетных фондов путем предоставления им межбюджетных трансфертов (статья 1 Федерального закона от 30 ноября 2024 г. № 422-ФЗ «О бюджете Федерального фонда обязательного медицинского страхования на 2025 год и на плановый период 2026 и 2027 годов»; статья 1 Федерального закона от 30 ноября 2024 г. № 423-ФЗ «О бюджете Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации на 2025 год и на плановый период 2026 и 2027 годов»).

7. Объект обложения единым страховым взносом и его связь с трудовой деятельностью

Статья 420 НК РФ устанавливает по общему правилу, что объектом обложения единым страховым взносом признаются выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц, подлежащих обязательному социальному страхованию в соответствии с федеральными законами о конкретных видах обязательного социального страхования, в рамках трудовых отношений, по гражданско-правовым договорам о выполнении работ, оказании услуг и т.д.

Следовательно, единый страховой взнос уплачивается в связи с осуществлением работающими застрахованными гражданами трудовой и сходной с ней деятельности и выступает материальной гарантией социального обеспечения для этих граждан в случаях, когда они нуждаются в медицинской помощи, лишены возможности иметь заработок (доход) или утрачивают его в силу возраста, состояния здоровья и по другим причинам, которые рассматриваются в качестве страховых рисков.

Таким образом, единый страховой взнос является частью неизбежных расходов по найму рабочей силы.

8. Применение статьи 134 Закона о банкротстве и последствия нарушения принципа эквивалентности

Абзац третий пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве относит реестровые обязательства плательщика единого страхового взноса ко второй очереди удовлетворения.

При ином подходе (разделение требования по видам страхования) повышается вероятность образования существенных диспропорций между платежами, которые вносятся работодателями на обязательное социальное страхование, и предоставляемым гражданам страховым обеспечением, что противоречит самой сути отношений по социальному страхованию.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Критерий единства платежа: Задолженность по единому страховому взносу, образовавшаяся после 1 января 2023 года, должна рассматриваться как единое требование, исчисляемое и уплачиваемое одной суммой, независимо от того, на какие виды обязательного страхования (пенсионное, медицинское, социальное) этот взнос впоследствии распределяется в бюджетной системе.

Критерий функциональной природы: Единый страховой взнос является обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы, поскольку он уплачивается в связи с осуществлением трудовой деятельности и служит материальной гарантией социального обеспечения работников.

Критерий эквивалентности: Разделение требования по видам страхования нарушает принцип эквивалентности в системе обязательного социального страхования, создавая диспропорции между собираемыми платежами и предоставляемым страховым обеспечением.

Указания нижестоящим судам

Нижестоящие суды при рассмотрении дела на новое рассмотрение должны:

1. Признать всю задолженность по единому страховому взносу в сумме 2 879 117 рублей подлежащей удовлетворению во вторую очередь в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве.

2. Не разделять требование по видам обязательного страхования, поскольку единый страховой взнос представляет собой единый социальный платеж, исчисляемый и уплачиваемый одной суммой.

3. Учитывать, что реформа системы страховых взносов, произошедшая с 1 января 2023 года, носила сущностный характер и изменила саму природу единого страхового взноса, что требует отхода от разъяснений обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), основанных на ранее действовавшем законодательстве.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда Архангельской области от 17 февраля 2025 г., постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 сентября 2025 г. отменены в части очередности удовлетворения требования по страховым взносам в сумме 902 296 рублей 3 копейки.

В отмененной части приняты новые судебные акты. Указанная задолженность признана подлежащей удовлетворению во вторую очередь.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального разделения к субстанциальному единству

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии применения норм о банкротстве. Нижестоящие суды применяли формальный подход, разделяя требование по видам обязательного страхования в соответствии с прежним законодательством. СКЭС внедряет субстанциальный подход, требующий анализа действительной природы платежа в свете действующего законодательства.

Ключевой вывод: При изменении законодательства, носящем сущностный характер, суды обязаны переоценить применимость ранее сформулированных правовых позиций, даже если они содержались в разъяснениях высшего судебного органа. Разъяснения обзоров судебной практики не имеют абсолютного характера и должны применяться с учетом текущего состояния законодательства.

2. Гармонизация с конституционными принципами социального государства

Определение СКЭС гармонизирует применение норм о банкротстве с конституционным принципом социального государства (Конституция РФ). Суд подчеркивает, что Российская Федерация субсидиарно покрывает дефициты бюджетов государственных внебюджетных фондов, что предполагает необходимость сохранения финансовой устойчивости системы социального страхования даже в условиях банкротства работодателя.

Практическое значение: Позиция СКЭС предотвращает ситуацию, при которой недостаточное финансирование системы социального страхования из-за неправильной очередности удовлетворения требований в банкротстве могло бы привести к необходимости увеличения межбюджетных трансфертов из федерального бюджета.

3. Последствия для арбитражных управляющих

Для конкурсных управляющих и финансовых управляющих:

• При составлении реестра требований кредиторов необходимо включать всю задолженность по единому страховому взносу (образовавшуюся после 1 января 2023 г.) во вторую очередь как единое требование, без разделения по видам обязательного страхования.

• Ошибочное разделение требования может привести к отмене определения о включении в реестр и необходимости пересоставления реестра, что замедляет процедуру банкротства.

• При возникновении споров о включении требований по страховым взносам необходимо ссылаться на единство платежа и его функциональную природу как части расходов по найму рабочей силы.

4. Последствия для кредиторов и уполномоченных органов

Для ФНС России и иных органов, взимающих страховые взносы:

• Позиция СКЭС обеспечивает более благоприятный режим удовлетворения требований по единому страховому взносу, поскольку вся задолженность относится ко второй очереди, а не разделяется между второй и третьей очередями.

• Это повышает вероятность полного или более полного удовлетворения требований по страховым взносам в процедуре банкротства.

Для иных кредиторов:

• Увеличение требований, относящихся ко второй очереди, может привести к снижению доли удовлетворения требований других кредиторов второй очереди (например, требований по оплате труда, которые также относятся ко второй очереди в соответствии с пунктом 1 статьи 134 Закона о банкротстве).

5. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС подчеркивает, что допущенные судами нарушения являются существенными. Без их устранения невозможна защита охраняемых законом публичных интересов. Это указывает на то, что вопрос о правильной очередности удовлетворения требований по страховым взносам имеет публичное значение, выходящее за рамки частных интересов сторон спора.

Анти-абузивный элемент: Суд предотвращает возможность манипулирования очередностью удовлетворения путем искусственного разделения единого платежа, что могло бы привести к снижению финансирования системы социального страхования.

6. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно вопроса о банкротстве, его правовые выводы имеют более широкое значение:

В налоговом праве: - Позиция СКЭС подтверждает единство единого страхового взноса как налогового платежа, что может иметь значение при разрешении споров о налоговых вычетах, налоговом учете и иных вопросах налогообложения.

В трудовом праве: - Определение подчеркивает, что единый страховой взнос является неотъемлемой частью расходов по найму рабочей силы, что может иметь значение при определении минимальной заработной платы, расчете себестоимости продукции и иных вопросах.

В бюджетном праве: - Позиция СКЭС подтверждает, что единый страховой взнос является основным источником доходов бюджетов государственных внебюджетных фондов, что имеет значение при планировании бюджетов и определении нормативов распределения доходов.

7. Значение для развития судебной практики

Отход от буквального применения разъяснений обзоров судебной практики:

Определение СКЭС демонстрирует, что разъяснения обзоров судебной практики, даже утвержденные Президиумом ВС РФ, не являются абсолютными и должны переоцениваться при изменении законодательства. Это требует от судов активного мониторинга законодательных изменений и готовности к пересмотру ранее сформулированных позиций.

Усиление роли субстанциального анализа:

СКЭС требует от судов не ограничиваться формальным применением норм, а проводить глубокий анализ действительной природы правовых отношений, их функции в системе права и соответствия конституционным принципам.

Значение для единообразия судебной практики:

Определение СКЭС должно привести к единообразному применению норм о банкротстве в отношении требований по единому стра