АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ СКЭС ВС РФ № 301-ЭС25-9770
I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА
Номер дела и определение: А79-6508/2023; Определение № 301-ЭС25-9770
Дата принятия: 29 декабря 2025 г. (резолютивная часть объявлена 15 декабря 2025 г.)
Состав СКЭС:
- Председательствующий судья: Разумов И.В.
- Члены коллегии: Ксенофонтова Н.А., Самуйлов С.В.
Стороны спора:
- Федеральная налоговая служба (истец, уполномоченный орган по взысканию налогов и сборов)
- Общество с ограниченной ответственностью «СМУ-48Конструктив» (должник, находящийся в процедуре банкротства)
Категория спора: Банкротный обособленный спор (спор о включении требования в реестр требований кредиторов в процедуре несостоятельности)
II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ
Краткая фабула
ООО «СМУ-48Конструктив» находилось в процедуре банкротства. Федеральная налоговая служба подала заявление о включении в реестр требований кредиторов задолженности по единому страховому взносу в сумме 49 624 рублей 80 копеек (основной долг) за первые шесть месяцев 2023 г. ФНС России требовала отнести всю эту задолженность ко второй очереди удовлетворения. Суды первой и апелляционной инстанций, а также суд округа, опираясь на разъяснения Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017) и статью 134 Закона о банкротстве, разделили требование: 107 784 рублей 66 копеек отнесли ко второй очереди, остальную часть (в том числе 13 497 рублей 95 копеек по единому страховому взносу) — к третьей очереди. Суды исходили из того, что порядок удовлетворения задолженности по страховым взносам различается в зависимости от вида обязательного страхования. ФНС России оспорила эту позицию в кассационной жалобе в Верховный Суд.
Решения нижестоящих инстанций
Первая инстанция (Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии, определение от 20 декабря 2024 г.): Требование ФНС России в сумме 3 163 739 рублей 18 копеек признано обоснованным и подлежащим включению в реестр в сумме 107 784 рублей 66 копеек во вторую очередь удовлетворения, в остальной части — в третью очередь.
Апелляционная инстанция (Первый арбитражный апелляционный суд, постановление от 11 марта 2025 г.): Определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Кассационная инстанция (Арбитражный суд Волго-Вятского округа, постановление от 2 июля 2025 г.): Определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.
Основание передачи в коллегию
Кассационная жалоба ФНС России, поданная в Верховный Суд РФ. ФНС просила отменить судебные акты в части отнесения требования по единому страховому взносу в сумме 13 497 рублей 95 копеек к третьей очереди удовлетворения и признать эту часть требования подлежащей удовлетворению во вторую очередь. Определением судьи ВС РФ от 12 ноября 2025 г. жалоба передана на рассмотрение СКЭС.
III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА
Сущность правового конфликта: Спор возник между интересом ФНС России (как уполномоченного органа по взысканию налогов и сборов) в отнесении всей задолженности по единому страховому взносу ко второй очереди удовлетворения при банкротстве и позицией судов нижестоящих инстанций, которые разделили требование, отнеся часть задолженности к третьей очереди. Конфликт заключался в интерпретации статьи 134 Закона о банкротстве в контексте реформы страховых взносов, произошедшей с 1 января 2023 г.
Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение, поскольку суды нижестоящих инстанций применили разъяснения Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), которые были даны в отношении ранее действовавшего законодательства. С 1 января 2023 г. произошли комплексные, сущностные изменения в законодательстве о страховых взносах: введен единый тариф страховых взносов, изменена бюджетная классификация (страховые взносы стали учитываться как единый платеж), реформированы сами внебюджетные фонды (создан единый Фонд пенсионного и социального страхования РФ вместо отдельных Пенсионного фонда и Фонда социального страхования). Суды не учли эти существенные изменения законодательства, что привело к неправильному применению норм о банкротстве. Это создало конфликт практик и требовало уточнения позиции Верховного Суда по вопросу об очередности удовлетворения требований по единому страховому взносу в процедурах банкротства.
IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ
Основной вопрос: Должна ли задолженность по единому страховому взносу в целом (как единый социальный платеж, исчисляемый и уплачиваемый одной суммой с 1 января 2023 г.) относиться ко второй очереди удовлетворения при банкротстве в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве, или она подлежит разделению между второй и третьей очередями в зависимости от вида обязательного страхования, на который расходуются взносы?
Производный вопрос: Применимы ли разъяснения Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), данные в отношении ранее действовавшего раздельного регулирования тарифов на различные виды обязательного страхования, к новому единому страховому взносу, введенному Федеральным законом от 14 июля 2022 г. № 239-ФЗ?
V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА
A. Основной правовой подход
Вся задолженность по единому страховому взносу в целом должна относиться ко второй очереди удовлетворения при банкротстве. Это обусловлено тем, что с 1 января 2023 г. единый страховой взнос признан на законодательном уровне обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы и выступает материальной гарантией социального обеспечения граждан. Суды нижестоящих инстанций допустили существенное нарушение, применив разъяснения Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), которые были даны в отношении ранее действовавшего законодательства, не учитывая комплексные и сущностные изменения в регулировании страховых взносов.
B. Развёрнутое обоснование
1. Существенные изменения в законодательстве о страховых взносах с 1 января 2023 г.
Суды нижестоящих инстанций не учли, что законодательство о страховых взносах претерпело существенные изменения с момента принятия Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017).
Согласно прежнему регулированию тарифы на обязательное пенсионное страхование, на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, на обязательное медицинское страхование устанавливались Налоговым кодексом РФ и являлись раздельными.
Федеральным законом от 14 июля 2022 г. № 239-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 18 и 19 Федерального закона «О проведении эксперимента по установлению специального налогового режима «Автоматизированная упрощенная система налогообложения» с 1 января 2023 г. внесены комплексные изменения в законодательство о налогах и сборах: введен единый тариф страховых взносов, приняты положения, направленные на создание универсальной системы исчисления и уплаты страховых взносов, предусматривающей установление единого круга застрахованных лиц и единой предельной и облагаемой базы во все государственные внебюджетные фонды.
Федеральным законом от 14 июля 2022 г. № 264-ФЗ «О внесении изменений в Бюджетный кодекс Российской Федерации и о приостановлении действия пункта 1 статьи 145 Бюджетного кодекса Российской Федерации» с 1 января 2023 г. изменено бюджетное законодательство. С указанного дня в бюджетной системе РФ страховые взносы стали учитываться в качестве единого платежа, нормативы распределения доходов от данного платежа между бюджетами государственных внебюджетных фондов стали относиться к числу правил бюджетного процесса, а не налогового законодательства.
Федеральным законом от 14 июля 2022 г. № 236-ФЗ «О Фонде пенсионного и социального страхования Российской Федерации» с 1 января 2023 г. реформированы сами внебюджетные фонды: вместо Пенсионного фонда РФ и Фонда социального страхования РФ создан единый Фонд пенсионного и социального страхования Российской Федерации в целях оптимизации, централизации процедуры установления пенсий и иных социальных выплат, осуществления на федеральном уровне персонифицированного учета.
Указанные изменения были инициированы Правительством РФ (распоряжения от 19 мая 2022 г. № 1228-р, от 20 мая 2022 г. № 1242-р, от 19 мая 2022 г. № 1230-р) и носили сущностный, а не технический характер, что суды ошибочно не учли.
2. Единый страховой взнос как единый социальный платеж
Исходя из произведенной реформы, предмет спора заключался в определении очередности удовлетворения при банкротстве недоимки не по прежним разрозненным тарифам, а по новому единому социальному платежу, исчисляемому и уплачиваемому одной суммой.
В результате упомянутой реформы весь этот платеж (единый тариф страховых взносов в целом) на законодательном уровне окончательно признан обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы.
3. Природа социального страхования и роль единого страхового взноса
Социальное страхование является частью государственной системы социальной защиты населения. Согласно статье 1 Федерального закона от 16 июля 1999 г. № 165-ФЗ «Об основах обязательного социального страхования» (далее – Закон о социальном страховании), оно направлено на компенсацию или минимизацию последствий изменения материального и (или) социального положения работающих граждан, а в случаях, предусмотренных законодательством РФ, иных категорий граждан вследствие:
- достижения пенсионного возраста;
- наступления инвалидности;
- потери кормильца;
- заболевания, травмы, несчастного случая на производстве или профессионального заболевания;
- беременности и родов;
- рождения ребенка (детей);
- ухода за ребенком в возрасте до полутора лет;
- других событий, установленных законодательством РФ об обязательном социальном страховании.
Выплаты, осуществляемые в пользу граждан в рамках обязательного социального страхования, в значительной части призваны заменить собой заработную плату в ситуации, когда ее получение в полном объеме затруднено по объективным жизненным обстоятельствам.
4. Принцип автономности системы обязательного социального страхования
Согласно статьям 3 и 4 Закона о социальном страховании, система обязательного социального страхования строится на принципе автономности. Ее устойчивость поддерживается эквивалентностью страхового обеспечения (объема обязательств перед застрахованными лицами) и средств обязательного социального страхования (денежных средств и имущества страховщика).
5. Целевое предназначение единого страхового взноса и его роль в финансировании внебюджетных фондов
Для создания финансовых гарантий прав граждан на получение страхового обеспечения по обязательному социальному страхованию в соответствии с пунктом 3 статьи 8 и пунктом 3 статьи 425 НК РФ (в действующей редакции) взимается единый страховой взнос, имеющий целевое предназначение.
Именно этот взнос является основным источником образования доходной части бюджетов государственных внебюджетных фондов (статья 146 Бюджетного кодекса РФ в действующей редакции).
6. Роль Российской Федерации в отношениях по социальному страхованию
Российская Федерация в лице уполномоченных ею органов и организаций в отношениях по социальному страхованию выступает не лицом, финансирующим соответствующие расходы, а, по сути, обслуживающим агентом, собирающим, распределяющим обязательные платежи и гарантирующим оказание услуг населению.
При этом, будучи социальным государством, Российская Федерация субсидиарно покрывает дефициты бюджетов государственных внебюджетных фондов путем предоставления им межбюджетных трансфертов (статья 1 Федерального закона от 30 ноября 2024 г. № 422-ФЗ «О бюджете Федерального фонда обязательного медицинского страхования на 2025 год и на плановый период 2026 и 2027 годов», статья 1 Федерального закона от 30 ноября 2024 г. № 423-ФЗ «О бюджете Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации на 2025 год и на плановый период 2026 и 2027 годов»).
7. Объект обложения единым страховым взносом
По общему правилу, закрепленному в статье 420 НК РФ, объектом обложения единым страховым взносом признаются выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц, подлежащих обязательному социальному страхованию, в рамках трудовых отношений, по гражданско-правовым договорам о выполнении работ, оказании услуг и т.д.
8. Единый страховой взнос как часть расходов по найму рабочей силы и материальная гарантия социального обеспечения
Следовательно, единый страховой взнос уплачивается в связи с осуществлением работающими застрахованными гражданами трудовой и сходной с ней деятельности и выступает материальной гарантией социального обеспечения для этих граждан в случаях, когда они лишены возможности иметь заработок (доход) или утрачивают его в силу возраста, состояния здоровья и по другим причинам, которые рассматриваются в качестве страховых рисков, то есть является частью неизбежных расходов по найму рабочей силы.
9. Применение статьи 134 Закона о банкротстве
Такие реестровые обязательства плательщика единого страхового взноса в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве относятся ко второй очереди удовлетворения.
10. Последствия иного подхода
При ином подходе повышается вероятность образования существенных диспропорций между платежами, которые вносятся работодателями на обязательное социальное страхование, и предоставляемым гражданам страховым обеспечением, что противоречит самой сути отношений по социальному страхованию.
11. Оценка нарушений и их существенность
Допущенные судами нарушения являются существенными. Без их устранения невозможна защита охраняемых законом публичных интересов, в связи с чем определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа в обжалуемой части следует отменить в соответствии с частью 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса РФ, приняв в отмененной части новый судебный акт.
VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ
Конкретный критерий, применённый к данному делу
Критерий отнесения требования ко второй очереди удовлетворения: Задолженность по единому страховому взносу в целом (как единый социальный платеж, исчисляемый и уплачиваемый одной суммой с 1 января 2023 г.) должна рассматриваться как обязательная составная часть расходов по найму рабочей силы и материальная гарантия социального обеспечения граждан. Такие требования в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве относятся ко второй очереди удовлетворения без разделения между очередями в зависимости от вида обязательного страхования.
Резолютивная часть определения
Определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 20 декабря 2024 г., постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2025 г. и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 июля 2025 г. по делу № А79-6508/2023 отменены в части очередности удовлетворения требования по страховым взносам в сумме 13 497 рублей 95 копеек.
В отмененной части принят новый судебный акт. Указанная задолженность признана подлежащей удовлетворению во вторую очередь.
Указания нижестоящим судам и арбитражному управляющему
Хотя в определении прямых указаний нижестоящим судам не содержится, из логики решения следует, что при исполнении данного определения арбитражный управляющий (конкурсный управляющий) должен:
-
Пересчитать реестр требований кредиторов, включив всю задолженность по единому страховому взносу (в том числе сумму 13 497 рублей 95 копеек) во вторую очередь удовлетворения без разделения между очередями.
-
Применить единый подход к определению очередности удовлетворения требований по единому страховому взносу, исходя из того, что это единый социальный платеж, а не разрозненные платежи по различным видам обязательного страхования.
-
Учитывать новое законодательство о страховых взносах (действующее с 1 января 2023 г.), а не применять разъяснения, основанные на ранее действовавшем раздельном регулировании тарифов.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Определение СКЭС ВС РФ № 301-ЭС25-9770 имеет принципиальное значение для практики банкротства. Суд четко разграничил два периода регулирования страховых взносов и указал, что разъяснения Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), основанные на ранее действовавшем законодательстве, не применимы к новому единому страховому взносу, введенному с 1 января 2023 г. Суд подчеркнул, что единый страховой взнос в целом должен рассматриваться как обязательная составная часть расходов по найму рабочей силы и материальная гарантия социального обеспечения граждан, что обусловливает его отнесение ко второй очереди удовлетворения при банкротстве без разделения между очередями. Это решение защищает публичные интересы в области социального страхования и обеспечивает эквивалентность между платежами работодателей и страховым обеспечением граждан.
