ВС РФ отменил отмену мирового соглашения о передаче недвижимости в счёт вексельного долга

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 5-КГ24-123-К2, Определение СКГД ВС РФ от 18 февраля 2025 г.

Состав СКГД: Председательствующий Асташов С.В., судьи Горшков В.В. и Петрушкин В.А. (судья-докладчик).

Стороны: - Истец: Буланов Юрий Константинович (гражданин, кредитор по векселю, позднее — истец по иску о взыскании задолженности) - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Элит-продукт» (юридическое лицо, векселедатель, впоследствии ликвидированное) - Третьи лица (не привлечённые к участию в исходном деле, но заявившие требования): Карнаухов В.И. (умер 22 декабря 2022 г., участник ООО «Элит-продукт»), Карнаухова С.Г. (наследница Карнаухова В.И., процессуальная правопреемница)

Категория спора: Договорный спор, связанный с вексельным обязательством и мировым соглашением; осложнён вопросами корпоративного права (крупные сделки, сделки с заинтересованностью в ООО), наследственного права (переход корпоративных прав к наследнице) и процессуального права (участие третьих лиц в мировом соглашении, утверждение мирового соглашения судом).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований и возражения

Требование истца: Буланов Ю.К. обратился в суд с иском к ООО «Элит-продукт» о взыскании задолженности по простому векселю. Основание: 16 октября 2006 г. ответчик выдал истцу простой вексель № [номер не указан] на сумму 57 900 000 руб. 3 мая 2007 г. истец, являясь законным векселедержателем, предъявил вексель. 3 июля 2007 г. между сторонами заключено соглашение о порядке оплаты простого векселя, по которому ответчик взял на себя обязательство погасить вексель и уплатить проценты за предоставленную рассрочку не позднее 3 июля 2017 г.; вексель передан ответчику (векселедателю). 4 августа 2017 г. истец обратился с претензией; ответчик указал на готовность выполнить обязательства по мере поступления денежных средств.

Возражения ответчика: Ответчик не возражал против признания задолженности, однако позднее (через представителей) возражал против удовлетворения кассационной жалобы истца.

Решение первой инстанции

Определение Тушинского районного суда г. Москвы от 4 апреля 2018 г.: Утверждено мировое соглашение между Булановым Ю.К. и ООО «Элит-продукт». По условиям соглашения: - ответчик признал задолженность в размере 124 272 083 руб. (60 787 068 руб. — основной долг, 63 485 015 руб. — проценты за предоставление отсрочки); - в счёт погашения задолженности истцу передано нежилое здание рыночной стоимостью 102 200 000 руб., расположенное по адресу [не указан], общей площадью 812,1 кв.м, принадлежащее ответчику на праве собственности на основании договора купли-продажи, заключённого с ООО «ИдеалПродукт» 16 октября 2006 г.

На момент утверждения мирового соглашения участниками ООО «Элит-продукт» являлись Буланов А.Ю. и Карнаухов В.И.; генеральный директор — Масленников А.Ю. (выписка из ЕГРЮЛ на 27 октября 2017 г.).

Постановление апелляции

Апелляционные определения Московского городского суда от 30 мая 2023 г.: - Частная жалоба представителя Карнаухова В.И. (Кафорина В.А.) на определение Тушинского районного суда от 17 февраля 2023 г. об отказе в принятии обеспечительных мер оставлена без рассмотрения в связи с тем, что жалоба подписана лицом, не имевшим полномочий на её подачу в связи со смертью доверителя (22 декабря 2022 г.). - Определение Тушинского районного суда от 16 февраля 2023 г. о восстановлении срока оставлено без изменения. - Производство по частной жалобе Карнаухова В.И. приостановлено до истечения срока для принятия наследства.

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14 ноября 2023 г.: Производство по частной жалобе Карнаухова В.И. на определение Тушинского районного суда от 4 апреля 2018 г. прекращено в связи с тем, что судебный акт не подлежит обжалованию в суде апелляционной инстанции. Ходатайство Карнауховой С.Г. о принятии обеспечительных мер оставлено без рассмотрения по существу.

Постановление кассации

Определение Второго кассационного суда общей юрисдикции от 22 января 2024 г.: В удовлетворении заявления Карнауховой С.Г. о восстановлении пропущенного срока на подачу кассационной жалобы отказано; кассационная жалоба возвращена без рассмотрения по существу.

Определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда от 27 марта 2024 г.: Определение судьи Второго кассационного суда от 22 января 2024 г. отменено; кассационная жалоба возвращена судье этого же суда со стадии принятия к производству.

Определение Второго кассационного суда от 15 апреля 2024 г.: Карнауховой С.Г. восстановлен срок на подачу кассационной жалобы.

Определение Второго кассационного суда от 17 мая 2024 г.: Определение Тушинского районного суда от 4 апреля 2018 г. об утверждении мирового соглашения отменено; дело направлено в Тушинский районный суд для рассмотрения по существу. Суд кассационной инстанции установил, что поскольку сделка по выдаче векселя являлась крупной, требовалось согласие Карнаухова В.И. на заключение мирового соглашения, которое не было получено в установленном порядке.

Определение Тушинского районного суда от 29 августа 2024 г.: Производство по делу прекращено с указанием на то, что деятельность ООО «Элит-продукт» прекращена; в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений и ликвидации как недействующего юридического лица.

Определение Тушинского районного суда от 19 сентября 2024 г.: В удовлетворении заявления Карнауховой С.Г. о повороте исполнения решения суда отказано.

Кассационная жалоба в ВС РФ

Кассационная жалоба Буланова Ю.К.: Просит отменить определение Второго кассационного суда от 17 мая 2024 г.

Определение судьи ВС РФ Асташова С.В. от 10 января 2025 г.: Кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между интересами: 1. Истца (Буланова Ю.К.) — кредитора по векселю, который на основе утверждённого судом мирового соглашения получил в собственность недвижимое имущество в счёт погашения вексельного долга и находится в его фактическом владении; 2. Третьего лица (Карнауховой С.Г.) — наследницы участника ООО «Элит-продукт» (Карнаухова В.И.), которая оспаривает законность мирового соглашения как крупной сделки, совершённой без надлежащего согласия участника общества; 3. Публичного интереса — надлежащего регулирования имущества ликвидированного юридического лица.

Категория проблемы

Межотраслевая проблема, затрагивающая: - Материальное право: вексельное право (обязательства по векселю, передача векселя), гражданское право (мировое соглашение как сделка), корпоративное право (крупные сделки и сделки с заинтересованностью в ООО), наследственное право (переход корпоративных прав к наследнику); - Процессуальное право: участие третьих лиц в мировом соглашении, утверждение мирового соглашения судом, проверка соответствия мирового соглашения закону и защиты прав третьих лиц, прекращение производства по делу.

Почему дело передано на коллегию

Дело передано на СКГД ВС РФ в кассационном порядке в связи с необходимостью разрешения вопроса о существенных нарушениях норм материального и процессуального права, допущенных судом кассационной инстанции при отмене мирового соглашения. Вопрос требует единообразного толкования норм о крупных сделках в ООО, о проверке мирового соглашения судом и о правовых последствиях отмены мирового соглашения в контексте ликвидации юридического лица.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Является ли предметом проверки при утверждении мирового соглашения законность исходной вексельной сделки (выдачи векселя в 2006 г.), или суд должен проверять законность самого мирового соглашения как сделки по отчуждению недвижимости?

2. Подлежит ли мировое соглашение о передаче недвижимого имущества в качестве отступного проверке на соответствие правилам о крупных сделках и сделках с заинтересованностью в ООО, и требуется ли для этого согласие участника общества, если исходная вексельная сделка была совершена, когда этот участник был единственным учредителем?

3. Имеет ли право на оспаривание мирового соглашения наследница участника ООО, если на момент выдачи векселя (2006 г.) этот участник был единственным учредителем, а на момент утверждения мирового соглашения (2018 г.) — одним из двух участников?

4. Какие правовые последствия влечёт отмена мирового соглашения и последующее прекращение производства по делу в связи с ликвидацией ООО, если спорное имущество остаётся в фактическом владении истца без правовых оснований?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ признала, что суд кассационной инстанции допустил существенные нарушения норм материального и процессуального права при отмене мирового соглашения. Суд кассационной инстанции ошибочно сосредоточил проверку на законности исходной вексельной сделки (выдачи векселя в 2006 г.), тогда как при утверждении мирового соглашения предметом проверки должна быть законность самого мирового соглашения как сделки по отчуждению недвижимости. Кроме того, суд кассационной инстанции не учёл, что на момент выдачи векселя Карнаухов В.И. был единственным учредителем общества, и не установил наличие у Карнауховой С.Г. корпоративных прав для оспаривания крупной сделки. Отмена мирового соглашения без надлежащего рассмотрения дела по существу привела к правовой неопределённости и неправомерному нахождению спорного имущества в фактическом владении истца.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовой режим мирового соглашения и проверка его судом при утверждении

Нормативная база: - Часть 1 статьи 1538 ГПК РФ: мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии гражданского процесса и при исполнении судебного акта. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, вправе участвовать в заключении мирового соглашения в качестве стороны. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагаются обязанности по условиям данного соглашения. - Часть 6 статьи 1538 ГПК РФ: суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. - Часть 7 статьи 15310 ГПК РФ: при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, даёт им оценку в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц.

Позиция КС РФ: - Определение Конституционного Суда РФ от 28 марта 2024 г. № 738-О указывает, что часть 7 статьи 15310 ГПК РФ конкретизирует положения статьи 123 (часть 3) Конституции РФ об осуществлении судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон и обеспечивает вынесение законного и обоснованного судебного постановления при разрешении судом вопроса об утверждении мирового соглашения.

Вывод СКГД: Суд при утверждении мирового соглашения должен проверять соответствие самого мирового соглашения требованиям закона, а не законность исходных сделок, на основе которых возникло спорное требование. В данном случае предметом проверки должна была быть законность сделки по отчуждению недвижимости (передачи здания в качестве отступного), а не законность вексельной сделки, совершённой в 2006 г.

2. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью в ООО

Нормативная база: - Пункт 6 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»: к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (главы X и XI Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 45 и 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). - Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие двух признаков: количественного и качественного. - Пункт 6 статьи 46 Закона об ООО: если сделка является одновременно и крупной и сделкой с заинтересованностью, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью. При этом по правилам о сделках с заинтересованностью указанные сделки подлежат одобрению только если было заявлено соответствующее требование (пункт 4 статьи 45 Закона об ООО). - Пункт 7 статьи 46 Закона об ООО: решение о согласии на совершение крупной сделки не требуется в случае, если общество состоит из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями исполнительного органа общества.

Вывод СКГД: По условиям мирового соглашения общество передавало объект недвижимости в качестве отступного, и именно эта сделка должна была быть предметом проверки на соответствие правилам о крупных сделках. Кроме того, поскольку на момент заключения мирового соглашения одним из участников являлся Буланов А.Ю., могли быть выявлены признаки совершения сделки по отчуждению недвижимости с заинтересованностью. Однако суд кассационной инстанции ошибочно сосредоточился на проверке вексельной сделки 2006 г., а не на проверке самого мирового соглашения.

3. Статус Карнаухова В.И. на момент выдачи векселя и право Карнауховой С.Г. на оспаривание мирового соглашения

Нормативная база: - Пункт 7 статьи 46 Закона об ООО: решение о согласии на совершение крупной сделки не требуется в случае, если общество состоит из одного участника. - Положения о переходе корпоративных прав к наследнику: право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу — наследнику участника безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества. Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале не означает наличия права на участие в управлении делами общества (корпоративных прав).

Вывод СКГД: На момент выдачи векселя 16 октября 2006 г. Карнаухов В.И. являлся единственным учредителем общества, поэтому решение о согласии на совершение крупной сделки не требовалось. При обращении с жалобой 20 декабря 2022 г. Карнаухов В.И. оспаривал факт согласия на выдачу векселя эмитентом, однако сведений о том, что сделка по выдаче простого векселя и соглашение о порядке его оплаты были оспорены в установленном законом порядке, не имеется. Наличие у Карнауховой С.Г. корпоративных прав подлежит установлению, в том числе для оспаривания крупной сделки по отчуждению недвижимости, совершённой обществом при заключении мирового соглашения.

4. Вексельное право и требования к доказыванию

Нормативная база: - Пункт 6 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 4 декабря 2000 г. № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»: при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает своё требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по её предъявлении (пункт 1 статьи 142 ГК РФ). Вместе с тем отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платёж не получил. - Статья 142 ГК РФ: осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по её предъявлении.

Вывод СКГД: Требование Буланова Ю.К. основано на обязанности векселедателя произвести оплату вексельного долга (вексель от 16 октября 2006 г. на сумму 57 900 000 руб.). Поскольку в условиях мирового соглашения не предусматривалась выдача обществом простого векселя, оснований для вывода о допущенных нарушениях указанной вексельной сделки, которая состоялась 16 октября 2006 г., не имелось.

5. Правовые последствия отмены мирового соглашения и ликвидации ООО

Нормативная база: - Пункт 52 статьи 64 ГК РФ: в случае отсутствия вексельных обязательств, правовой режим имущества ликвидированного юридического лица подлежит регулированию в соответствии с пунктом 52 статьи 64 ГК РФ, согласно которому заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Вывод СКГД: В результате отмены определения об утверждении мирового соглашения как гражданско-правового основания для возникновения права у Буланова Ю.К. и последующее прекращение производства по делу в связи с ликвидацией общества привело к правовой неопределённости в отношениях сторон и в статусе спорного имущества. В результате отмены судебного акта об утверждении мирового соглашения, прекращении производства по делу и отказе в повороте исполнения это привело к правовой ситуации, когда спорное имущество осталось в фактическом владении Буланова Ю.К. при отсутствии для этого правовых оснований. Судебные инстанции не учли, что в случае отсутствия вексельных обязательств, правовой режим имущества ликвидированного юридического лица подлежит регулированию в соответствии с пунктом 52 статьи 64 ГК РФ.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда кассационной инстанции (Второй кассационный суд от 17 мая 2024 г.)

1. Нарушение норм материального права — неправильное определение предмета проверки при утверждении мирового соглашения: - Суд кассационной инстанции ошибочно сосредоточил проверку на законности исходной вексельной сделки (выдачи векселя в 2006 г.), тогда как при утверждении мирового соглашения предметом проверки должна быть законность самого мирового соглашения как сделки по отчуждению недвижимости. - Это нарушение норм части 7 статьи 15310 ГПК РФ и Определения КС РФ от 28 марта 2024 г. № 738-О, которые требуют проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона.

2. Нарушение норм материального права — неправильное применение правил о крупных сделках: - Суд кассационной инстанции не учёл, что по условиям мирового соглашения общество передавало объект недвижимости в качестве отступного, и именно эта сделка должна была быть предметом проверки на соответствие правилам о крупных сделках (пункт 6 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. № 27). - Суд не установил, является ли сделка по отчуждению недвижимости крупной и сделкой с заинтересованностью, и требуется ли для её совершения согласие участников общества.

3. Нарушение норм материального права — игнорирование статуса Карнаухова В.И. на момент выдачи векселя: - Суд кассационной инстанции не учёл, что на момент выдачи векселя 16 октября 2006 г. Карнаухов В.И. являлся единственным учредителем общества, поэтому решение о согласии на совершение крупной сделки не требовалось (пункт 7 статьи 46 Закона об ООО). - Суд не установил, были ли вексельная сделка и соглашение о порядке её оплаты оспорены в установленном законом порядке.

4. Нарушение норм материального права — неправильное определение прав Карнауховой С.Г.: - Суд кассационной инстанции не установил наличие у Карнауховой С.Г. корпоративных прав для оспаривания крупной сделки по отчуждению недвижимости. - Суд не учёл, что право на участие в хозяйственном обществе может перейти к наследнику только при определённых условиях, и сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале не означает наличия корпоративных прав.

5. Нарушение норм процессуального права — отмена судебного акта без надлежащего рассмотрения дела по существу: - Суд кассационной инстанции отменил определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения и направил дело на новое рассмотрение, не установив наличие существенных нарушений норм материального права, которые повлияли бы на исход дела (статья 3901 ГПК РФ).

Ошибки суда первой инстанции (Тушинский районный суд от 29 августа 2024 г.)

1. Нарушение норм процессуального права — прекращение производства без надлежавшего рассмотрения дела по существу: - Суд первой инстанции прекратил производство по делу в связи с ликвидацией ООО «Элит-продукт», не учитывая,