ВС отменил взыскание штрафа за отчеты после прекращения использования лицензии

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-293838/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС26-4684

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 24 июня 2026 г.; полный текст изготовлен 2 июля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: Хатыпова Р.А. - Судьи: Антонова М.К., Тютин Д.В. - Секретарь судебного заседания: Кунаков В.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Федеральное государственное бюджетное учреждение «Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения» (Учреждение) — лицензиар, обладатель исключительного права на результаты интеллектуальной деятельности - Ответчик (кассант): Акционерное общество «Прибалтийский судостроительный завод «Янтарь» (Завод) — лицензиат - Третье лицо (не заявляющее самостоятельных требований): Федеральная служба по интеллектуальной собственности (Роспатент) — привлечено в порядке ст. 51 АПК РФ

Категория спора: Договорный спор о взыскании штрафа (неустойки) за ненадлежащее исполнение лицензионного договора; спор в области интеллектуальной собственности.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

24 декабря 2012 г. Российская Федерация (в лице Учреждения) и Завод заключили лицензионный договор № 1-06-12-00811, по которому Учреждение предоставило Заводу право использования результатов интеллектуальной деятельности (РИД) для выполнения обязательств по договору комиссии и контракту с иностранным заказчиком. По условиям договора (пункт 9.1) Завод обязан был в течение 30 дней после каждого отчетного периода (календарного квартала) представлять Учреждению отчетную документацию об использовании РИД. За нарушение этой обязанности договором предусмотрен штраф в размере 25 000 руб. (пункт 9.6). Основные обязательства по контракту и договору комиссии, во исполнение которых заключался лицензионный договор, были надлежащим образом исполнены Заводом и прекратились. Учреждение обратилось в суд с требованием взыскать штраф в размере 825 000 руб. за непредставление отчетной документации за период с I квартала 2013 года по I квартал 2021 года, а также обязать Завод представить эту документацию.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд города Москвы): - Решение от 14 июня 2024 г.: суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска в полном объеме - Постановление апелляционного суда от 21 августа 2024 г.: оставило решение без изменения

Кассационная инстанция (Суд по интеллектуальным правам): - Постановление от 27 декабря 2024 г.: отменило решения нижестоящих судов в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании штрафа за период с III квартала 2020 года по I квартал 2021 года; направило дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции

Повторное рассмотрение в первой инстанции: - Решение от 1 июля 2025 г.: суд удовлетворил иск в отмененной части, взыскал с Завода 75 000 руб. штрафа (три квартала × 25 000 руб.)

Апелляционная инстанция (Девятый арбитражный апелляционный суд): - Постановление от 24 сентября 2025 г.: оставило решение суда первой инстанции без изменения

Кассационная инстанция (Суд по интеллектуальным правам): - Постановление от 16 февраля 2026 г.: оставило решение суда первой инстанции без изменения

Передача в СКЭС ВС РФ

Определением от 4 июня 2026 г. судьи ВС РФ Хатыповой Р.А. кассационная жалоба Завода передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Завод просил отменить все состоявшиеся судебные акты и отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор касается толкования условий лицензионного договора и определения момента прекращения обязательства лицензиата по представлению отчетной документации об использовании результатов интеллектуальной деятельности.

Конфликт возник между двумя подходами:

1. Позиция нижестоящих судов: обязательство по представлению отчетов существует в течение всего срока действия лицензионного договора независимо от того, продолжает ли лицензиат фактически использовать РИД; непредставление отчетов влечет взыскание штрафа за каждый отчетный период.

2. Позиция Завода (поддержанная СКЭС): обязательство по представлению отчетов прекращается вместе с прекращением основных обязательств по контракту и договору комиссии, во исполнение которых заключался лицензионный договор; после надлежащего исполнения этих основных обязательств требовать отчеты о выполнении лицензионного договора неправомерно.

Принципиальное значение: дело затрагивает вопрос о системном толковании условий договора и о том, как прекращение одного обязательства влияет на прекращение связанных с ним обязательств в рамках единого договорного отношения. Это имеет значение для практики применения лицензионных договоров в области интеллектуальной собственности, особенно в контексте государственных контрактов и экспортных операций.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Прекращается ли обязательство лицензиата представлять отчеты об использовании результатов интеллектуальной деятельности в момент прекращения надлежащим исполнением основных обязательств по контракту и договору комиссии, во исполнение которых был заключен лицензионный договор, или это обязательство сохраняется в течение всего срока действия лицензионного договора независимо от фактического использования РИД?

Производный вопрос: Может ли лицензиар требовать взыскания штрафа за непредставление отчетной документации за периоды, когда лицензиат уже надлежащим образом исполнил основные обязательства, составляющие предмет контракта и договора комиссии, и прекратил фактическое использование РИД?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Обязательство лицензиата по представлению отчетов об использовании результатов интеллектуальной деятельности прекращается в момент прекращения надлежащим исполнением основных обязательств по контракту и договору комиссии, во исполнение которых был заключен лицензионный договор. Это следует из системного толкования условий лицензионного договора (пункты 1.9, 2.1, 5.1, 9.1) в соответствии с положениями гражданского законодательства о прекращении обязательств. Лицензионный договор не предполагает использование РИД за пределами действия контракта и договора комиссии, поэтому требовать отчеты о выполнении лицензионного договора за периоды после прекращения фактического использования РИД неправомерно.

B. Развёрнутое обоснование

1. Природа лицензионного договора и множественность обязательств

По смыслу пунктов 1 и 5 статьи 1235 ГК РФ, лицензионный договор — это соглашение, по которому обладатель исключительного права (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования результата интеллектуальной деятельности в предусмотренных договором пределах, а лицензиат обязуется уплатить обусловленное договором вознаграждение.

Суд установил, что один лицензионный договор порождает несколько самостоятельных обязательств: - обязательство по предоставлению права использования РИД; - обязательство по представлению отчетов об использовании РИД; - обязательство по внесению лицензионных платежей; - иные обязательства (ст. 1235, 1237 ГК РФ).

Ключевой вывод: прекращение договора влечет разные последствия в отношении указанных обязательств, которые зависят от существа конкретного обязательственного правоотношения и соглашения сторон.

2. Обязательство по представлению отчетов: нормативное регулирование

Статья 1237 ГК РФ (пункт 1) устанавливает, что лицензиат обязан представлять лицензиару отчеты об использовании РИД, если лицензионным договором или Кодексом не предусмотрено иное. Если в договоре отсутствуют условия о сроке и порядке представления отчетов, лицензиат обязан представлять их по требованию лицензиара.

В данном деле договор содержит конкретные условия о сроке (в течение 30 дней после отчетного периода) и порядке представления отчетов (пункт 9.1 договора).

3. Связь обязательства по представлению отчетов с основным предметом договора

Суд выявил системную связь между обязательством по представлению отчетов и основным предметом лицензионного договора:

• Пункт 2.1 договора: предоставление лицензиату права использования РИД связано с необходимостью исполнения им обязательств по договору комиссии и контракту.

• Пункт 5.1 договора: лицензиат обязался использовать РИД исключительно в целях выполнения контракта.

• Пункты 1.9, 9.1 договора: обязанность представлять отчетные документы обусловлена использованием РИД.

Вывод суда: обязательство по представлению отчетов не является самостоятельным и независимым; оно функционально связано с фактическим использованием РИД в целях выполнения контракта и договора комиссии.

4. Применение принципа системного толкования договора

Суд ссылается на пункт 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", согласно которому:

• толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду;
• значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом;
• условия договора толкуются в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (абзац 1 ст. 431 ГК РФ).

Применяя этот принцип, суд пришел к выводу, что условия пунктов 1.9, 2.1, 5.1, 9.1 договора должны толковаться как единое целое, а не изолированно.

5. Прекращение обязательства надлежащим исполнением

Статья 408 ГК РФ (пункт 1) устанавливает, что надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Суд установил на основе материалов дела, что основные обязательства, составляющие предмет контракта и договора комиссии, во исполнение которых заключался лицензионный договор, прекратились надлежащим исполнением со стороны Завода. Это обстоятельство Учреждением не опровергнуто.

Логическое следствие: если основные обязательства (по контракту и договору комиссии) надлежащим образом исполнены и прекращены, то и связанное с ними обязательство по представлению отчетов о выполнении лицензионного договора также должно прекратиться.

6. Применение норм об обязательствах к лицензионным договорам

Пункт 2 статьи 1233 ГК РФ определяет, что к лицензионным договорам применяются общие положения об обязательствах (ст. 307–419) и о договоре (ст. 420–453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Статьи 307 и 420 ГК РФ устанавливают, что одним из источников возникновения обязательств является договор (соглашение об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей).

Суд применил эти общие положения об обязательствах к анализу лицензионного договора, рассматривая его как источник множественных обязательств, каждое из которых имеет собственный режим прекращения.

7. Анализ условия о сроке действия договора

Пункт 13.1 договора предусматривает, что договор действует до подписания акта выполненных обязательств.

Суд отметил, что это условие не указывает на обязанность лицензиата направлять отчетную документацию лицензиару за пределами фактического использования РИД. Условие о сроке действия договора не может быть истолковано как условие о сохранении обязательства по представлению отчетов после прекращения фактического использования РИД.

8. Сохранение применимости договора в отношении платежей

Суд сделал важное уточнение: положения лицензионного договора могут применяться и по окончании использования РИД ответчиком в отношениях сторон, связанных с платежами, до момента их окончательного урегулирования, в том числе после прекращения срока действия договора (пункт 7.5 договора).

Это означает, что хотя обязательство по представлению отчетов прекращается, обязательства, связанные с финансовыми расчетами (лицензионные платежи), могут сохраняться и после прекращения использования РИД.

9. Недостаточность мотивировки судебных актов нижестоящих инстанций

Суд указал на существенный процессуальный недостаток решения суда первой инстанции: суд, взыскивая штраф за неисполнение обязанности по представлению отчетной документации, не указал, какие именно отчетные документы из приведенного в пункте 1.9 договора перечня за период с III квартала 2020 года по I квартал 2021 года не были представлены лицензиару.

Перечень отчетной документации включает: - отчет о выполнении лицензионного договора; - выписка из банка о поступлении денежных средств; - копии экспортной лицензии и паспорта сделки (при первом отчете и при переоформлении); - копии документов, подтверждающих отгрузку продукции; - копии изменений к контракту и договору комиссии.

Отсутствие конкретизации нарушенных обязательств свидетельствует о недостаточной обоснованности решения.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Основной критерий: наличие оснований, предусмотренных частью 1 статьи 29111 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд установил, что нижестоящие суды при разрешении спора не учли следующее:

1. Системное толкование условий договора показывает, что обязательство по представлению отчетов функционально связано с фактическим использованием РИД в целях выполнения контракта и договора комиссии.

2. Надлежащее исполнение основных обязательств по контракту и договору комиссии влечет прекращение связанного с ними обязательства по представлению отчетов.

3. Лицензионный договор не предполагает использование РИД за пределами действия контракта и договора комиссии, поэтому требовать отчеты за периоды после прекращения фактического использования РИД неправомерно.

Процедурные указания

Определение СКЭС является кассационным судебным актом, отменяющим все предыдущие решения и постановления. Никаких указаний нижестоящим судам о порядке исполнения не содержится, так как спор разрешен окончательно на уровне СКЭС.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - решение Арбитражного суда города Москвы от 1 июля 2025 г.; - постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2025 г.; - постановление Суда по интеллектуальным правам от 16 февраля 2026 г. по делу № А40-293838/2023.

2. Отказать в удовлетворении иска федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения».

3. Вступление в силу: Определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к функциональному подходу

Определение СКЭС демонстрирует переход от формального подхода (буквальное толкование условия о сроке действия договора) к функциональному подходу (анализ связи между обязательствами и их взаимозависимости).

Нижестоящие суды исходили из того, что обязательство по представлению отчетов существует в течение всего срока действия договора как самостоятельное и независимое обязательство. СКЭС переквалифицировала это обязательство как производное и функционально связанное с основным предметом договора (выполнением контракта и договора комиссии).

2. Гармонизация с принципами толкования договора

Определение опирается на Постановление Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49, закрепляющее принцип системного толкования договора. Это гармонизирует практику СКЭС с общей методологией толкования договоров в гражданском праве и предотвращает изолированное толкование отдельных условий договора.

Суд подчеркнул, что условия договора должны рассматриваться как согласованные части одного целого, а не как независимые положения.

3. Последствия для практики лицензионных договоров

Для лицензиаров: - Обязательство по представлению отчетов прекращается вместе с прекращением основного использования РИД, даже если договор формально остается в силе. - Требовать отчеты за периоды после надлежащего исполнения основных обязательств неправомерно. - Лицензиары должны четко определять в договоре, какие обязательства сохраняются после прекращения использования РИД (например, обязательства по платежам, конфиденциальности, ограничениям на использование).

Для лицензиатов: - Обязательство по представлению отчетов может быть прекращено путем надлежащего исполнения основных обязательств, даже если договор формально продолжает действовать. - Лицензиаты могут оспаривать требования о представлении отчетов за периоды после прекращения фактического использования РИД.

Для государственных контрактов и экспортных операций: - Определение имеет особое значение для лицензионных договоров, заключаемых в контексте государственных контрактов и экспортных операций (как в данном деле). - Прекращение контракта и договора комиссии влечет прекращение связанного с ними обязательства по представлению отчетов в лицензионном договоре.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд не содержит явных анти-абузивных оговорок, однако логика решения содержит имплицитный анти-абузивный элемент: требование представлять отчеты за периоды, когда РИД уже не используется, рассматривается как нарушение принципа добросовестности и разумности, так как оно не соответствует целям, ради которых было заключено обязательство.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и конкретной категории

Хотя дело касается лицензионного договора в области интеллектуальной собственности, методология системного толкования договора и анализа взаимозависимости обязательств применима к любым договорам, содержащим множественные обязательства.

Позиция СКЭС может быть применена к: - Договорам об отчетности в целом: обязательства по представлению отчетов, связанные с основным предметом договора, прекращаются вместе с прекращением основного обязательства. - Договорам с условиями о штрафах и неустойках: штрафы за нарушение производных обязательств не могут взыскиваться за периоды после прекращения основного обязательства. - Договорам в области интеллектуальной собственности: принцип применим к лицензионным договорам, договорам об отчислении авторских прав, договорам о передаче исключительных прав и т.д.

6. Значение для практики СКЭС

Определение демонстрирует активную позицию СКЭС в защите прав лицензиатов и в предотвращении злоупотребления правом со стороны лицензиаров. Суд не ограничился формальным применением норм, а провел глубокий анализ целей и функций обязательств в рамках договорного отношения.

Это соответствует общей тенденции развития судебной практики ВС РФ в сторону субстанциального подхода к толкованию договоров и защиты от злоупотребления правом.

Заключение: Определение СКЭС № 305-ЭС26-4684 устанавливает важный прецедент в области толкования лицензионных договоров, согласно которому обязательство по представлению отчетов об использовании РИД прекращается вместе с прекращением основного использования РИД, даже если договор формально остается в силе. Это решение основано на принципе системного толкования договора и применении общих норм об обязательствах к лицензионным отношениям, что обеспечивает баланс интересов лицензиаров и лицензиатов и предотвращает злоупотребление правом.