ВС РФ: обязанность по отчетности по лицензионному договору прекращается при надлежащем уведомлении об окончании использования

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-97840/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-12935

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 18 марта 2026 г.; полный текст изготовлен 24 марта 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: Попов В.В. - Судьи: Грачева И.Л. (судья-докладчик), Тютин Д.В.

Стороны спора: - Истец (истец по кассационной жалобе): Федеральное государственное бюджетное учреждение «Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения» (Учреждение) — лицензиар, правообладатель - Ответчик (кассант): Акционерное общество «Ульяновский механический завод» (Завод) — лицензиат

Категория спора: Договорный спор (лицензионный договор); интеллектуальные права; взыскание штрафа и обязание представить отчетность

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Федеральное государственное унитарное предприятие «Рособоронэкспорт» и Правительство Арабской Республики Египет заключили контракт от 4 сентября 2005 г., исполнение которого возложено на Завод по договору комиссии от 14 апреля 2006 г. Для исполнения договора комиссии Учреждение (лицензиар) и Завод (лицензиат) заключили лицензионный договор от 27 сентября 2006 г. № 1-01-06-00340 о предоставлении неисключительного права на использование результатов интеллектуальной деятельности, права на которые принадлежат Российской Федерации. По пункту 9.1 договора лицензиат обязан представлять отчетную документацию в течение 10 дней после отчетного периода (каждые три месяца). По пункту 5.3 договора за неисполнение обязанностей по разделу 9 предусмотрен штраф в размере 1000 минимальных размеров оплаты труда. Завод не представил отчетную документацию за периоды со 2-го квартала 2020 г. по 4-й квартал 2023 г. Учреждение начислило штраф в размере 1 500 000 руб. и потребовало представить отчетность. Ключевой вопрос: прекратилась ли обязанность по представлению отчетности после прекращения договора комиссии в 2013 г. и надлежащего уведомления об этом в январе 2021 г.

Решения нижестоящих инстанций

Первоначальное рассмотрение:

• Арбитражный суд города Москвы (решение от 25 июня 2024 г.): Отказал в удовлетворении иска Учреждения, исходя из того, что договор комиссии прекратился в 2013 г. надлежащим исполнением, вследствие чего лицензионный договор также прекратил действие, и прекратилась обязанность Завода представлять отчеты и право Учреждения требовать их представления и взыскивать штраф.

• Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 26 сентября 2024 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения.

• Суд по интеллектуальным правам (постановление от 25 декабря 2024 г.): Отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и направил дело на новое рассмотрение, посчитав, что суды необоснованно не учли выводы вступивших в законную силу судебных актов по делу № А40-233801/2020 об отсутствии доказательств направления Заводом уведомления о прекращении договора комиссии в период до 2020 г.

При новом рассмотрении:

• Арбитражный суд города Москвы (решение от 18 февраля 2025 г.): Удовлетворил иск Учреждения, указав, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-233801/2020 установлено, что лицензионный договор по состоянию на 1 квартал 2020 г. являлся действующим; Завод ежеквартально направлял «нулевую» отчетность; стороны ведут переговоры по согласованию размера лицензионного платежа. Взыскал штраф в размере 1 500 000 руб. и обязал представить отчетность за 15 периодов со 2-го квартала 2020 г. по 4-й квартал 2023 г.

• Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 23 апреля 2025 г.): Изменил решение суда первой инстанции, применив исковую давность по заявлению ответчика в отношении требований за период со 2-го по 4-й кварталы 2020 г. Взыскал штраф в размере 1 200 000 руб. и обязал представить отчетность за 12 периодов с 1-го квартала 2021 г. по 4-й квартал 2023 г.

• Суд по интеллектуальным правам (постановление от 12 сентября 2025 г.): Оставил постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

Завод подал кассационную жалобу в СКЭС ВС РФ, ссылаясь на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права. Определением от 27 февраля 2026 г. судьи Грачевой И.Л. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор касается толкования условий лицензионного договора и определения момента прекращения обязанности лицензиата по представлению отчетной документации об использовании результатов интеллектуальной деятельности. Конфликт возникает между двумя подходами:

1. Позиция Учреждения (поддержанная судами первой инстанции при новом рассмотрении и апелляционным судом): Лицензионный договор продолжал действовать по состоянию на 2020 г., поскольку отсутствовали надлежащие доказательства направления Заводом уведомления о прекращении договора комиссии до 2020 г.; факт направления «нулевой» отчетности и ведения переговоров о лицензионных платежах свидетельствуют о продолжении отношений.

2. Позиция Завода (поддержанная судами при первоначальном рассмотрении): Договор комиссии прекратился в 2013 г. надлежащим исполнением; лицензионный договор, действие которого обусловлено договором комиссии, также прекратился; Завод надлежащим образом уведомил Учреждение об этом в январе 2021 г., представив соответствующие документы.

Принципиальное значение: Дело затрагивает вопрос о дифференцированном прекращении различных обязательств, вытекающих из одного договора (лицензионного договора), в зависимости от существа конкретного обязательственного правоотношения. Спор также касается преюдициального значения выводов судебных актов по смежному делу (№ А40-233801/2020) и применения исковой давности к требованиям о взыскании штрафа за непредставление отчетности.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Прекращается ли обязанность лицензиата по представлению отчетной документации об использовании результатов интеллектуальной деятельности при прекращении договора комиссии, в целях исполнения которого был заключен лицензионный договор, и надлежащем уведомлении лицензиара об этом?

2. Имеют ли преюдициальное значение по смыслу статьи 69 АПК РФ выводы судебных актов по делу № А40-233801/2020 о продолжении лицензионных отношений по состоянию на 2020 г. для рассмотрения спора о периоде с 1-го квартала 2021 г. по 4-й квартал 2023 г.?

3. Какие последствия влечет прекращение действия лицензионного договора в отношении различных обязательств, вытекающих из него (обязанность по представлению отчетности, обязанность по уплате лицензионных платежей)?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Прекращение договора комиссии, обусловившего заключение лицензионного договора, при надлежащем исполнении и уведомлении лицензиара влечет прекращение обязанности лицензиата по представлению отчетной документации об использовании результатов интеллектуальной деятельности за пределом их фактического использования, но не влечет прекращения обязательств, связанных с платежами, возникшими в период действия договора. Выводы судебных актов по смежному делу о состоянии отношений на 2020 г. не имеют преюдициального значения для рассмотрения спора о периоде с 2021 г. по 2023 г., поскольку касаются иного временного периода.

B. Развёрнутое обоснование

1. Договор как источник множественности обязательств и дифференцированные последствия его прекращения

По смыслу статей 307 и 420 ГК РФ одним из источников возникновения обязательств является договор (соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей). Один договор порождает несколько обязательств. В частности, между сторонами лицензионного договора возникают обязательства: - по предоставлению права использования результата интеллектуальной деятельности; - по представлению отчетов об использовании результата интеллектуальной деятельности; - по внесению лицензионных платежей; - ряд иных обязательств.

Ключевой вывод суда: Прекращение договора влечет разные последствия в отношении указанных обязательств, которые зависят от существа конкретного обязательственного правоотношения и соглашения сторон. Это означает, что прекращение договора не автоматически прекращает все вытекающие из него обязательства в равной мере.

2. Норма статьи 1235 ГК РФ о природе лицензионного договора

По пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона — обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. При этом по пункту 1 статьи 1237 ГК РФ лицензиат обязан представлять лицензиару отчеты об использовании предоставленного ему результата интеллектуальной деятельности.

3. Условия лицензионного договора, связывающие его действие с договором комиссии

По пункту 5.1 лицензионного договора Завод обязуется использовать результаты интеллектуальной деятельности исключительно в целях выполнения договора комиссии. По пункту 13.1 лицензионного договора данный договор действует до истечения срока действия договора комиссии.

Вывод суда: Лицензионный договор был заключен исключительно для целей исполнения договора комиссии; его действие было обусловлено действием договора комиссии. Это создает функциональную связь между двумя договорами.

4. Прекращение обязанности по представлению отчетности при прекращении использования результатов интеллектуальной деятельности

По смыслу статей 1235, 1237 ГК РФ и пунктов 1.9, 1.10, 9.1, 13.1 лицензионного договора прекращение его действия, обусловленное истечением срока действия договора комиссии, влечет также прекращение обязанности по представлению отчетной документации об использовании результатов интеллектуальной деятельности за пределом их фактического использования.

Суд подчеркивает логику: если лицензиат больше не использует результаты интеллектуальной деятельности (поскольку договор комиссии, в целях которого они использовались, прекратился), то отчетность об использовании этих результатов становится невозможной и бессмысленной. Обязанность по представлению отчетов связана с фактическим использованием; когда использование прекращается, отчетность становится невозможной.

5. Сохранение обязательств по платежам несмотря на прекращение договора

При этом по пункту 7.3 лицензионного договора прекращение срока его действия не влечет прекращения обязательств, связанных с платежами, возникшими в период действия договора, вплоть до окончательного их урегулирования сторонами.

Вывод суда: Прекращение использования лицензиатом права на результаты интеллектуальной деятельности, исполнение договора комиссии и прекращение обязанности по предоставлению соответствующей отчетности по лицензионному договору сами по себе не влекут прекращения обязательства Завода по уплате лицензионного платежа за период использования последним указанного права с учетом положений пункта 7.1 лицензионного договора.

Это демонстрирует дифференцированный подход: обязанность по отчетности прекращается, но обязанность по платежам сохраняется.

6. Установленные судами факты о прекращении договора комиссии и надлежащем уведомлении

Как установлено судами и подтверждено материалами дела: - Завод исполнил обязательства по договору комиссии в 2013 г. (сертификат окончательной приемки от 30 января 2013 г.; последний платеж по договору комиссии был перечислен 12 апреля 2013 г.) - Завод представил документы, подтверждающие факт прекращения договора комиссии в 2013 г.: извещения от 25 июля 2007 г., 1 июля 2009 г., 6 апреля 2011 г. о реализации имущества комиссионера - Обязательства сторон по договору комиссии и использование результатов интеллектуальной деятельности прекратились, о чем Завод известил Учреждение в январе 2021 г. и представил соответствующие документы

Вывод суда: У Завода прекратилась обязанность в последующем представлять истцу отчетную документацию об исполнении договора.

7. Преюдициальное значение судебных актов по делу № А40-233801/2020

Сделанный в судебных актах по делу № А40-233801/2020 вывод о продолжении отношений между истцом и Заводом по состоянию на 2020 г. по смыслу статьи 69 АПК РФ не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, касающегося периода с 1-го квартала 2021 г. по 4-й квартал 2023 г. (с учетом исковой давности, примененной судами по заявлению ответчика).

Обоснование: Преюдициальное значение судебных актов распространяется на установленные в них факты, но касается того же периода или обстоятельств. Выводы о состоянии отношений на 2020 г. не могут автоматически переноситься на период 2021–2023 гг., когда произошло надлежащое уведомление об окончании использования результатов интеллектуальной деятельности.

8. Толкование условий лицензионного договора в предыдущем деле

При рассмотрении дела № А40-233801/2020 суды, толкуя условия спорного лицензионного договора, посчитали, что обязательства по нему прекращаются при одновременном соблюдении следующих условий: - прекращение обязательств по договору комиссии; - завершение использования результатов интеллектуальной деятельности; - уведомление Учреждения о полном исполнении этих обязательств.

Судами установлено соблюдение ответчиком данных условий на начало спорного периода (2021 г.).

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерий прекращения обязанности по представлению отчетности: Обязанность лицензиата по представлению отчетной документации об использовании результатов интеллектуальной деятельности прекращается при одновременном наличии следующих условий:

1. Прекращение обязательств по договору комиссии, в целях исполнения которого был заключен лицензионный договор (надлежащее исполнение, подтвержденное документами);
2. Завершение фактического использования результатов интеллектуальной деятельности;
3. Надлежащее уведомление лицензиара о полном исполнении этих обязательств.

В данном деле все три условия соблюдены: договор комиссии прекратился в 2013 г., использование результатов прекратилось, и Завод уведомил Учреждение в январе 2021 г.

Указания нижестоящим судам и участникам

Суд не дает специальных указаний нижестоящим судам, поскольку отменяет судебные акты полностью и отказывает в удовлетворении иска. Однако из определения следует, что:

1. Для Учреждения: Требование о взыскании штрафа за непредставление отчетности за период с 1-го квартала 2021 г. по 4-й квартал 2023 г. не имеет оснований, поскольку обязанность по представлению отчетности прекратилась. Однако Учреждение вправе требовать уплаты лицензионных платежей, возникших в период действия договора, в соответствии с пунктом 7.1 лицензионного договора.

2. Для Завода: Обязанность по представлению отчетной документации за спорный период отпадает. Однако сохраняется обязанность по уплате лицензионных платежей за период использования результатов интеллектуальной деятельности.

3. Для судов: При толковании условий лицензионных договоров необходимо применять дифференцированный подход, различая обязательства по представлению отчетности (связанные с фактическим использованием) и обязательства по платежам (сохраняющиеся после прекращения договора).

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 февраля 2025 г. - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2025 г. - Постановление Суда по интеллектуальным правам от 12 сентября 2025 г.

2. Отказать в удовлетворении иска федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения» к акционерному обществу «Ульяновский механический завод» о взыскании штрафа и обязании представить отчетную документацию за период с 1-го квартала 2021 г. по 4-й квартал 2023 г.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение демонстрирует переход от формального подхода (лицензионный договор действует, значит, все обязательства действуют) к субстанциальному подходу, учитывающему существо конкретного обязательства. СКЭС отвергает механическое применение принципа: если договор прекратился, то все обязательства прекратились. Вместо этого суд анализирует:

• Функциональную связь между договором комиссии и лицензионным договором (лицензионный договор был заключен исключительно для целей исполнения договора комиссии);
• Природу конкретного обязательства (обязанность по отчетности связана с фактическим использованием результатов; обязанность по платежам — с периодом использования);
• Соглашение сторон о дифференцированных последствиях прекращения договора (пункт 7.3 лицензионного договора).

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ и доктриной

Определение гармонизирует с общими принципами гражданского права:

• Статьи 307, 420 ГК РФ о множественности обязательств, вытекающих из одного договора;
• Статьи 1235, 1237 ГК РФ о природе лицензионного договора и обязанности по представлению отчетов;
• Статья 69 АПК РФ о преюдициальном значении судебных актов (с уточнением: преюдициальное значение не распространяется на иные периоды).

Суд также применяет принцип толкования договора в соответствии с его существом и целями (статьи 309, 310 ГК РФ), а не формальным прочтением.

3. Последствия для лицензиаров, лицензиатов и арбитражных управляющих

Для лицензиаров (правообладателей): - Требование о представлении отчетности может быть предъявлено только в период фактического использования результатов интеллектуальной деятельности; - После прекращения использования и надлежащего уведомления лицензиар теряет право требовать отчетность и взыскивать штраф за ее непредставление; - Однако лицензиар сохраняет право требовать уплаты лицензионных платежей, возникших в период использования, даже после прекращения договора.

Для лицензиатов: - Обязанность по представлению отчетности может быть прекращена путем надлежащего уведомления лицензиара о прекращении использования результатов интеллектуальной деятельности и исполнении договора, в целях которого был заключен лицензионный договор; - Однако лицензиат остается обязан уплачивать лицензионные платежи за период использования результатов.

Для арбитражных управляющих и кредиторов в банкротстве: - При анализе требований лицензиаров в деле о банкротстве лицензиата необходимо различать требования о штрафах за непредставление отчетности (могут быть отклонены, если использование прекратилось) и требования о лицензионных платежах (сохраняют силу).

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд не содержит явных анти-абузивных оговорок, однако определение содержит имплицитную защиту от злоупотребления правом лицензиаром:

• Лицензиар не может требовать отчетность и штраф за ее непредставление, если лицензиат надлежащим образом уведомил его о прекращении использования результатов интеллектуальной деятельности;
• Требование о представлении отчетности должно быть связано с фактическим использованием результатов; требование отчетности за период, когда использование прекратилось, является необоснованным.

5. Сферы применения позиции за пределами данного дела

Применимость к иным лицензионным договорам: - Позиция СКЭС применима ко всем лицензионным договорам, в которых действие договора обусловлено действием другого договора (договора комиссии, договора поручения, договора подряда и т.д.); - Принцип дифференцированного прекращения обязательств применим к иным договорам, порождающим множественные обязательства (договоры поставки, подряда, агентирования и т.д.).

Применимость к вопросам исковой давности: - Определение подтверждает, что исковая давность может применяться к требованиям о взыскании штрафов за непредставление отчетности, но не влияет на основной вопрос о наличии самого обязательства; - Апелляционный суд правильно применил исковую давность в отношении требований за период со 2-го по 4-й кварталы 2020 г., но ошибочно удовлетворил требования за период 2021–2023 гг., когда обязательство уже прекратилось.

Применимость к преюдициальному значению судебных актов: - Выводы судебных актов о состоянии отношений на определенный период не имеют преюдициального значения для иных периодов, особенно если в промежутке произошли события, изменившие правовое положение сторон (в данном случае — уведомление об окончании использования результатов).

6. Значение для практики толкования договоров

Определение устанавливает методологию толкования договоров, содержащих условия о прекращении:

• Необходимо анализировать существо каждого обязательства, а не применять единый режим прекращения ко всем обязательствам;
• Необходимо учитывать соглашение сторон о дифференцированных последствиях прекращения договора (как в пункте 7.3 лицензионного договора);
• Необходимо применять принцип функциональной связи: если одно обязательство связано с фактическим использованием результатов, а другое — с периодом использования, то они должны иметь разные режимы прекращения.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС