ВС РФ: экспедитор несет ответственность за груз, даже если перевозку выполняет третье лицо

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ СКЭС ВС РФ № 305-ЭС26-1806

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-231517/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС26-1806

Дата принятия: 28 мая 2026 г. (резолютивная часть объявлена 25 мая 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Зарубина Е.Н. - Судья-докладчик: Зарубина Е.Н. - Члены коллегии: Ксенофонтова Н.А., Разумов И.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): индивидуальный предприниматель Петровская Любовь Юрьевна (заказчик транспортно-экспедиционных услуг, грузополучатель) - Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «СмартПартс» (экспедитор) - Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: ООО «Райтекс» (грузоотправитель), Арюков Максимилиан Константинович (перевозчик)

Категория спора: договорный спор в сфере транспортной экспедиции; вопрос об ответственности экспедитора за утрату груза при перевозке

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Между индивидуальным предпринимателем Петровской Л.Ю. (заказчиком) и ООО «СмартПартс» (экспедитором) заключен договор транспортно-экспедиционных услуг № Н1332/3 от 4 июня 2024 г. на перевозку груза по маршруту г. Дзержинский – г. Ессентуки. Экспедитор, в свою очередь, заключил договор-заявку с индивидуальным предпринимателем Арюковым М.К. (перевозчиком) на выполнение фактической перевозки. 5 июня 2024 г. груз был выдан грузоотправителем ООО «Райтекс» водителю Соколову А.А. по товарно-транспортной накладной. Автомобиль с грузом должен был прибыть в пункт назначения 7 июня 2024 г., однако в согласованное место разгрузки не прибыл; водитель на связь не выходил. Груз был утрачен. Истец обратился в МВД, затем направил претензию ответчику (оставлена без удовлетворения) и подал иск о взыскании убытков в размере 2 944 787 рублей 18 копеек.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (23 мая 2025 г.): отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что экспедитор не несет ответственность за утрату груза при перевозке, поскольку полную материальную ответственность несет перевозчик (Арюков М.К.), а экспедитор выполнял лишь отдельные функции грузоотправителя и не имел намерения принимать на себя ответственность перевозчика.

Девятый арбитражный апелляционный суд (21 августа 2025 г.): оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Московского округа (19 декабря 2025 г.): оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию

Истец подала кассационную жалобу в СКЭС, ссылаясь на нарушение судами норм права и просив отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить иск. Определением судьи от 17 апреля 2026 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Рассмотрение проведено в порядке статьи 291.10 АПК РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор касается разграничения ответственности между экспедитором и перевозчиком при утрате груза в процессе транспортной экспедиции. Центральный конфликт состоит в следующем: может ли экспедитор, который заключил договор с клиентом на доставку груза и согласовал в договоре условия о своей обязанности доставить груз по месту назначения, но фактически привлек третье лицо (перевозчика) для осуществления перевозки, избежать ответственности за утрату груза, ссылаясь на то, что перевозчик несет полную материальную ответственность?

Нижестоящие суды применили формальный подход: они сосредоточились на том, что договор перевозки заключен между экспедитором и перевозчиком, а не между клиентом и перевозчиком, и что перевозчик несет полную материальную ответственность по договору разовой перевозки. Однако при этом суды не учли существо договорных отношений между экспедитором и клиентом, в частности согласованное в договоре обязательство экспедитора доставить груз и согласование кандидатуры водителя в договоре с клиентом.

Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения законодательства о договоре транспортной экспедиции, поскольку затрагивает вопрос о критериях определения статуса экспедитора как договорного перевозчика, несущего ответственность за сохранность груза, в отличие от экспедитора, выполняющего лишь организационные функции.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Несет ли экспедитор ответственность за утрату груза при перевозке, если в договоре транспортной экспедиции с клиентом экспедитор обязался доставить груз по месту назначения, согласовал в договоре кандидатуру водителя и транспортное средство, но фактическую перевозку осуществлял привлеченный им третьей лицо (перевозчик), который несет полную материальную ответственность по отдельному договору разовой перевозки?

Производные вопросы: 1. Какие признаки свидетельствуют о том, что экспедитор принял на себя ответственность договорного перевозчика? 2. Освобождает ли экспедитора от ответственности перед клиентом возложение исполнения обязательства на третье лицо (перевозчика)? 3. Может ли экспедитор ссылаться на ответственность перевозчика как на основание для отказа в возмещении убытков клиенту?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Экспедитор, который в договоре с клиентом обязался доставить груз по месту назначения, согласовал кандидатуру водителя и транспортное средство, и указал фактического перевозчика, является договорным перевозчиком и несет ответственность за утрату груза перед клиентом, несмотря на то, что фактическую перевозку осуществляло третье лицо. Возложение исполнения обязательства на третье лицо не освобождает экспедитора от ответственности перед клиентом за исполнение договора. Экспедитор не вправе ссылаться на ответственность привлеченного им перевозчика как на основание для отказа в возмещении убытков.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа договора транспортной экспедиции и ответственность экспедитора

Согласно статье 801 ГК РФ, по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Статья 805 ГК РФ устанавливает, что экспедитор вправе привлечь к исполнению своих обязанностей других лиц, если иное не следует из договора транспортной экспедиции. Критически важно: возложение исполнения обязательства на третье лицо не освобождает экспедитора от ответственности перед клиентом за исполнение договора.

2. Условия возложения ответственности экспедитора за утрату груза

Согласно пункту 2 статьи 6 и статье 7 Закона о транспортной экспедиции (ФЗ от 30 июня 2003 г. № 87-ФЗ), экспедитор несет ответственность за утрату, недостачу или повреждение (порчу) груза в случаях:

фактического осуществления перевозки собственным транспортным средством; или
оформления своего транспортного документа на груз; или
выражения иным образом намерения гарантировать сохранную доставку груза, в том числе принятия на себя ручательства за исполнение договора перевозки (договорный перевозчик).

Суд подчеркивает, что ответственность экспедитора возникает не только при прямом осуществлении перевозки собственным транспортом, но и при выражении намерения гарантировать сохранную доставку груза.

3. Критерии определения статуса экспедитора как договорного перевозчика

СКЭС применила критерии, установленные пунктами 25 и 26 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. № 26 «О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции».

Согласование сторонами договора ответственности экспедитора в качестве договорного перевозчика может подтверждаться, в частности, следующими обстоятельствами:

клиент не выбирает кандидатуры конкретных перевозчиков — в договоре № Н1332/3 кандидатура водителя была согласована обществом (экспедитором), а не выбрана клиентом;
цена оказываемых экспедитором услуг выражена в твердой сумме без выделения расходов на перевозку и сопоставима с рыночными ценами за перевозку соответствующих грузов;
экспедитор в документах, связанных с договором, сам характеризовал свое обязательство как обеспечение сохранной доставки груза — в договоре № Н1332/3 в пункте 12.5 экспедитор обязался доставить груз по месту назначения.

4. Анализ договорных условий в конкретном деле

В договоре № Н1332/3 стороны согласовали, что он имеет силу договора экспедиции груза (п. 12.1), и экспедитор обязуется доставить груз по месту назначения (п. 12.5). Это прямое выражение намерения экспедитора гарантировать сохранную доставку груза.

Кроме того, кандидатура водителя была согласована обществом в договоре № Н1332/3. Материалами дела подтверждается, что именно общество привлекло для осуществления спорной перевозки водителя Соколова А.А., который принял спорный груз по товарно-транспортной накладной. Это свидетельствует о том, что экспедитор не только обязался доставить груз, но и определил конкретного исполнителя (водителя и транспортное средство), что является признаком принятия на себя ответственности договорного перевозчика.

5. Опровержение доводов нижестоящих судов

Суды первой и второй инстанций исходили из того, что экспедитор выполнял отдельные функции грузоотправителя и не имел намерения принимать на себя ответственность перевозчика. СКЭС указала, что эти выводы противоречат условиям договора № Н1332/3 и обстоятельствам осуществления спорной перевозки.

Суды также ссылались на то, что груз был принят водителем в отсутствие документов, подтверждающих его полномочия действовать от имени общества. Однако СКЭС не согласилась с этим доводом: в ситуации согласования заявки на перевозку и принятия ее к исполнению с сообщением заказчику информации о перевозящем груз водителе и транспортном средстве экспедитор не вправе ссылаться на перевозку и утрату груза сторонним лицом и ненаступление своей ответственности за действия привлеченного им к оказанию услуг лица.

6. Ответственность экспедитора как договорного перевозчика

СКЭС установила, что ответчик является договорным перевозчиком, который обязался нести ответственность за сохранность груза. Признаками ручательства общества за перевозку является определенная в договоре № Н1332/3 его обязанность как экспедитора доставить груз по месту назначения (п. 12.5 договора).

Ответчик, являясь договорным перевозчиком, привлек для оказания услуг перевозки третье лицо и указал фактического перевозчика — водителя Соколова А.А. и транспортное средство. Однако это не освобождает экспедитора от ответственности перед клиентом.

7. Применение принципа ответственности экспедитора независимо от ответственности третьих лиц

Суд подчеркнул, что в ситуации согласования заявки на перевозку и принятия ее к исполнению с сообщением заказчику информации о перевозящем груз водителе и транспортном средстве экспедитор не вправе ссылаться на перевозку и утрату груза сторонним лицом и ненаступление своей ответственности за действия привлеченного им к оказанию услуг лица.

Это означает, что ответственность экспедитора перед клиентом является самостоятельной и не зависит от того, несет ли ответственность привлеченный перевозчик. Экспедитор не может переложить свою ответственность на третье лицо, если он принял на себя обязательство доставить груз и согласовал в договоре с клиентом конкретного исполнителя.

8. Применимое законодательство

При разрешении спора суд руководствовался: - Статьями 15, 309, 310, 393, 796, 801, 803, 805 ГК РФ — нормы об ответственности, исполнении обязательств, договоре перевозки и договоре транспортной экспедиции; - Федеральным законом от 30 июня 2003 г. № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» — пункты 2 статьи 6 и статья 7; - Федеральным законом от 8 ноября 2007 г. № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта»; - Правилами транспортно-экспедиционной деятельности, утвержденными постановлением Правительства РФ от 8 сентября 2006 г. № 554; - Постановлением Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. № 26 — пункты 25 и 26 о критериях определения статуса экспедитора как договорного перевозчика.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

СКЭС применила критерий субстанциального анализа договорных отношений вместо формального подхода нижестоящих судов. Суд не ограничился констатацией того, что перевозчик несет полную материальную ответственность по отдельному договору разовой перевозки, а проанализировал содержание договора между экспедитором и клиентом, в частности:

наличие в договоре прямого обязательства экспедитора доставить груз по месту назначения;
согласование в договоре кандидатуры водителя и транспортного средства;
выражение экспедитором намерения гарантировать сохранную доставку груза.

На основе этого анализа суд пришел к выводу, что экспедитор принял на себя статус договорного перевозчика и несет ответственность за утрату груза перед клиентом.

Указания нижестоящему суду

Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы с указанием на необходимость:

Признать ответчика (ООО «СмартПартс») договорным перевозчиком, несущим ответственность за утрату груза перед истцом (клиентом).
Установить размер убытков с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц по размеру ущерба. Суд первой инстанции должен провести полное исследование доказательств, касающихся стоимости утраченного груза, и определить размер подлежащих взысканию убытков в соответствии со статьями 15, 309, 310 ГК РФ.
Учесть при переквалификации договорных отношений, что экспедитор согласовал в договоре с клиентом обязательство доставить груз и кандидатуру водителя, что свидетельствует о принятии на себя ответственности договорного перевозчика.

Распределение обязанностей

Экспедитор (ООО «СмартПартс») обязан возместить убытки клиенту (истцу) в размере, установленном судом первой инстанции при новом рассмотрении.
Суд первой инстанции должен провести полное исследование доказательств о размере убытков и вынести решение в соответствии с позицией СКЭС.
Третьи лица (ООО «Райтекс» и Арюков М.К.) участвуют в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, и могут быть привлечены к участию в разбирательстве при новом рассмотрении.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКЭС ВС РФ:

Отменены: - Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 мая 2025 г. по делу № А40-231517/2024; - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2025 г.; - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2025 г.
Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы для установления размера убытков с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц по размеру ущерба.
Вступление в законную силу: Определение вступает в законную силу со дня его вынесения (28 мая 2026 г.) и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС представляет принципиальный отход от формального подхода нижестоящих судов к субстанциальному анализу договорных отношений. Нижестоящие суды сосредоточились на том, что перевозчик несет полную материальную ответственность по отдельному договору разовой перевозки, и на этом основании отказали в удовлетворении иска. СКЭС же проанализировала содержание договора между экспедитором и клиентом и установила, что экспедитор принял на себя статус договорного перевозчика, несмотря на то, что фактическую перевозку осуществляло третье лицо.

Эта смена методологии имеет важное значение для защиты прав клиентов в договорах транспортной экспедиции. Она предотвращает ситуации, когда экспедитор может избежать ответственности, ссылаясь на ответственность привлеченного перевозчика, несмотря на то, что в договоре с клиентом экспедитор обязался доставить груз и согласовал конкретного исполнителя.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и Пленума ВС РФ

Определение СКЭС основано на Постановлении Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. № 26, в частности на пунктах 25 и 26, которые устанавливают критерии определения статуса экспедитора как договорного перевозчика. СКЭС применила эти критерии к конкретному делу и установила, что все они присутствуют:

клиент не выбирал кандидатуру перевозчика (экспедитор согласовал водителя в договоре);
цена услуг выражена в твердой сумме;
экспедитор характеризовал свое обязательство как обеспечение сохранной доставки груза.

Это гармонизирует практику применения законодательства о договоре транспортной экспедиции и обеспечивает единообразное толкование критериев, установленных Пленумом ВС РФ.

3. Последствия для участников транспортно-экспедиционной деятельности

Для экспедиторов:

Ответственность перед клиентом не может быть переложена на привлеченного перевозчика, если экспедитор принял на себя обязательство доставить груз и согласовал в договоре конкретного исполнителя.
Согласование в договоре с клиентом кандидатуры водителя и транспортного средства является признаком принятия на себя ответственности договорного перевозчика, даже если фактическую перевозку осуществляет третье лицо.
Экспедиторы должны тщательно формулировать условия договора, чтобы четко определить, принимают ли они на себя ответственность договорного перевозчика или выполняют лишь организационные функции.

Для клиентов (заказчиков):

Клиенты имеют право требовать возмещения убытков от экспедитора, если в договоре экспедитор обязался доставить груз и согласовал конкретного исполнителя, даже если груз был утрачен в результате действий привлеченного перевозчика.
Клиенты не должны нести риск утраты груза, если они не выбирали кандидатуру перевозчика и цена услуг выражена в твердой сумме.

Для перевозчиков:

Ответственность перевозчика по договору разовой перевозки остается самостоятельной и не исключает ответственность экспедитора перед клиентом.
Перевозчик может быть привлечен к ответственности как экспедитором, так и клиентом в зависимости от условий договоров.

Для уполномоченных органов и судов:

Суды должны проводить субстанциальный анализ договорных отношений, а не ограничиваться формальным разграничением ответственности между экспедитором и перевозчиком.
Суды должны применять критерии, установленные Пленумом ВС РФ от 26 июня 2018 г. № 26, при определении статуса экспедитора как договорного перевозчика.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС содержит важную анти-абузивную оговорку: в ситуации согласования заявки на перевозку и принятия ее к исполнению с сообщением заказчику информации о перевозящем груз водителе и транспортном средстве экспедитор не вправе ссылаться на перевозку и утрату груза сторонним лицом и ненаступление своей ответственности за действия привлеченного им к оказанию услуг лица.

Эта оговорка предотвращает ситуации, когда экспедитор может использовать привлечение третьего лица как предлог для уклонения от ответственности, несмотря на то, что он согласовал в договоре с клиентом конкретного исполнителя и обязался доставить груз.

5. Сферы применения позиции за пределами конкретного дела

Позиция СКЭС имеет широкое применение в следующих сферах:

В договорах транспортной экспедиции:

Определение ответственности экспедитора за утрату, недостачу или повреждение груза при перевозке.
Разграничение ответственности между экспедитором и перевозчиком.
Определение статуса экспедитора как договорного перевозчика на основе анализа договорных условий.

В договорах перевозки:

Применение принципа, что возложение исполнения обязательства на третье лицо не освобождает исполнителя от ответственности перед клиентом.
Анализ договорных условий для определения, принял ли исполнитель на себя ответственность за результат (договорный перевозчик) или только за надлежащее выполнение отдельных функций.

В договорах комиссии и поручения:

Применение принципа, что комиссионер или поверенный остаются ответственными перед клиентом за исполнение обязательства, даже если они привлекли третьих лиц для его выполнения.

В договорах логистики и управления цепочками поставок:

Определение ответственности логистического оператора за сохранность груза при привлечении субподрядчиков.
Анализ договорных условий для определения, принял ли логистический оператор на себя ответственность договорного перевозчика.

6. Значение для унификации судебной практики

Определение СКЭС имеет важное значение для унификации судебной практики в сфере транспортной экспедиции. Оно устанавливает четкие критерии определения статуса экспедитора как договорного пер