ВС РФ: договор купли-продажи доли должника недействителен при произвольном выборе между сособственниками

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-171614/2015; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС25-11448 (2).

Дата принятия: 28 мая 2026 г. (резолютивная часть объявлена 18 мая 2026 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Букина И.А., Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Индивидуальный предприниматель Владейщиков Иван Степанович (истец, сособственник доли в праве собственности на газопровод размером 1010/8329); - Юнисова Любовь Сямуковна (ответчик, сособственник доли в праве собственности на газопровод размером 1547/8329, приобретатель спорной доли); - Общество с ограниченной ответственностью «Южно-Российская инвестиционно-строительная компания» (должник в деле о банкротстве); - Конкурсный управляющий обществом Парамонова Елизавета Юрьевна (представитель должника).

Категория спора: Банкротный обособленный спор, связанный с реализацией преимущественного права покупки доли в праве общей собственности при продаже имущества должника в ходе конкурсного производства.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

В рамках дела о банкротстве ООО «Южно-Российская инвестиционно-строительная компания» конкурсный управляющий выставил на торги долю общества в праве собственности на газопровод высокого давления (линейный объект, зарегистрированный как недвижимое имущество) размером 1110/8329. Победителем торгов 4 марта 2023 г. признано ООО «ПМХ-Втормет», предложившее цену 763 673 рубля 40 копеек. Конкурсный управляющий направил уведомление о результатах торгов остальным участникам долевой собственности, предложив воспользоваться преимущественным правом покупки. Владейщиков И.С. (сособственник с долей 1010/8329) выразил согласие на приобретение по цене торгов, направив письмо, полученное управляющим 4 апреля 2022 г. Позднее, 8 апреля 2022 г., другой сособственник Юнисова Л.С. (доля 1547/8329) также выразила согласие, но предложила иную цену — 800 000 рублей, направив проект договора, полученный управляющим 25 апреля 2022 г. Конкурсный управляющий выбрал Юнисову Л.С., ссылаясь на более высокую цену. Договор купли-продажи был заключен в нотариальной форме 30 марта 2023 г. по цене 800 000 рублей. Владейщиков И.С., узнав об этом, 1 марта 2023 г. предложил цену 820 000 рублей, но его предложение было проигнорировано. 6 сентября 2024 г. Владейщиков И.С. обратился в суд с заявлением о признании договора недействительным, ссылаясь на нарушение равного доступа к реализации преимущественного права покупки.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (определение от 12 февраля 2025 г.): Отказал в удовлетворении заявления Владейщикова И.С., исходя из того, что: (1) истец избрал ненадлежащий способ защиты, поскольку статьей 250 ГК РФ предусмотрены иные последствия нарушения преимущественного права в виде перевода прав и обязанностей покупателя; (2) целью торгов является получение максимальной выручки, которую предложила Юнисова Л.С.; (3) Владейщиков И.С. пропустил сроки давности, установленные пунктом 3 статьи 250 и статьей 449 ГК РФ (трёхмесячный и годичный сроки соответственно), начиная с 31 марта 2023 г., а обратился в суд 6 сентября 2024 г.; (4) не оспорив торги, истец утратил право на оспаривание сделки.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 24 апреля 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения, согласившись с его выводами.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 31 июля 2025 г.): Оставил без изменения определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Владейщикова И.С., поданная в Верховный Суд Российской Федерации. Определением судьи ВС РФ от 10 апреля 2026 г. жалоба передана на рассмотрение СКЭС. Истец просил отменить все три судебных акта, ссылаясь на нарушение принципа равенства участников гражданских отношений и отсутствие надлежащей процедуры выбора между конкурирующими сособственниками.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта: Спор возник между двумя сособственниками (Владейщиковым И.С. и Юнисовой Л.С.), обладающими равным преимущественным правом покупки доли в праве общей собственности, в отношении того, кто из них имеет право приобрести долю должника, выставленную на торги в ходе конкурсного производства. Конфликт лежит в плоскости соотношения нескольких правовых принципов и норм:

1. Принцип равенства участников гражданских отношений (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) в контексте реализации преимущественного права покупки несколькими лицами, имеющими равный статус;

2. Гарантии преимущественного права покупки (статьи 250, 255 ГК РФ), которые должны обеспечивать реальную защиту интересов сособственников;

3. Цель торгов в банкротстве — получение максимальной выручки от реализации имущества должника;

4. Процедурные гарантии при выборе конкурсным управляющим одного из нескольких претендентов, обладающих преимущественным правом;

5. Сроки исковой давности — применимость трёхмесячного срока (пункт 3 статьи 250 ГК РФ) и годичного срока (статья 449 ГК РФ) в ситуации конкуренции сособственников.

Принципиальное значение дела: Определение устраняет неоднозначность в применении норм о преимущественном праве покупки в условиях конкуренции нескольких сособственников при реализации имущества должника. Суды нижестоящих инстанций применили формальный подход, сосредоточившись на сроках давности и способе защиты, не учитывая субстанциальное нарушение принципа равенства при произвольном выборе управляющим одного из конкурирующих сособственников без установления ясных и заранее раскрытых критериев отбора.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли сособственник, обладающий преимущественным правом покупки, оспорить договор купли-продажи доли, заключённый конкурсным управляющим с другим сособственником, имеющим равное преимущественное право, если управляющий произвольно выбрал одного из них без установления ясных и заранее раскрытых критериев отбора?

2. Применимы ли к такому спору сроки исковой давности, установленные пунктом 3 статьи 250 ГК РФ (трёхмесячный срок) и статьей 449 ГК РФ (годичный срок), если оба претендента обладают равным статусом преимущественного права?

3. Является ли надлежащим способом защиты преимущественного права в ситуации конкуренции сособственников иск о переводе прав и обязанностей по сделке (пункт 3 статьи 250 ГК РФ), или необходимо признание сделки недействительной?

4. Нарушает ли произвольный выбор конкурсным управляющим одного из нескольких сособственников, обладающих равным преимущественным правом, принцип равенства участников гражданских отношений и гарантии, закреплённые в статьях 250 и 255 ГК РФ?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что при произвольном выборе конкурсным управляющим одного из нескольких лиц, обладающих равным преимущественным правом покупки доли в праве общей собственности, без установления ясных и заранее раскрытых критериев отбора и без обеспечения равного доступа к реализации этого права, договор купли-продажи является недействительным на основании статьи 168 ГК РФ как нарушающий принцип равенства участников гражданских отношений (пункт 1 статьи 1 ГК РФ). В такой ситуации несправедливой конкуренции сособственников между собой надлежащим способом защиты является признание сделки недействительной и применение последствий её недействительности, а не иск о переводе прав и обязанностей по сделке.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа преимущественного права покупки и его реализация при конкуренции сособственников

Суд исходил из положений пункта 1 статьи 250 и части второй статьи 255 ГК РФ, согласно которым доля в праве общей собственности на имущество может быть отчуждена постороннему лицу только после того, как остальные участники общей собственности отказались от своего преимущественного права покупки.

Однако Верховный Суд подчеркнул, что в рассматриваемом деле ситуация осложнена тем, что оба претендента — Владейщиков И.С. и Юнисова Л.С. — являются субъектами преимущественного права покупки, а не одно лицо с преимущественным правом и один посторонний покупатель. Это создаёт качественно иную правовую ситуацию, требующую особого подхода к защите прав каждого из них.

2. Неприменимость трёхмесячного срока исковой давности (пункт 3 статьи 250 ГК РФ)

Суд первой инстанции и апелляционные суды применили трёхмесячный срок исковой давности, установленный пунктом 3 статьи 250 ГК РФ, исходя из того, что Владейщиков И.С. обратился в суд 6 сентября 2024 г., а договор был опубликован 31 марта 2023 г.

Верховный Суд отклонил эту позицию, указав, что специальный способ защиты права преимущественной покупки в соответствии с пунктом 3 статьи 250 ГК РФ (иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке) допустим лишь против лица, которое преимущественным правом не обладает. Суд ссылался на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 июля 2009 г. № 1989/09.

Поскольку в данном деле оба претендента обладают равным преимущественным правом, трёхмесячный срок исковой давности к спорным отношениям не применим. Следовательно, Владейщиков И.С. не пропустил этот срок.

3. Неприменимость годичного срока исковой давности (статья 449 ГК РФ)

Суды нижестоящих инстанций также применили годичный срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 449 ГК РФ, исходя из того, что Владейщиков И.С. не оспорил сами торги.

Верховный Суд отклонил и эту позицию. Суд установил, что условие спорного договора о цене отличается от цены, сформированной по результатам торгов. По сути, Юнисова Л.С. не реализовала преимущественное право покупки доли по цене, за которую она предлагалась к продаже постороннему лицу (763 673 рубля 40 копеек), а осуществила выкуп доли на ином условии (800 000 рублей), согласованном ею и конкурсным управляющим индивидуально уже после подведения итогов торгов.

При таких обстоятельствах Владейщиков И.С. правомерно не усмотрел необходимости в оспаривании самих торгов, и у судов не имелось оснований для применения специального годичного срока исковой давности.

4. Применимость общего трёхлетнего срока исковой давности (статья 181 ГК РФ)

Верховный Суд указал, что срок исковой давности на оспаривание договора, предусмотренный статьей 181 ГК РФ, Владейщиковым И.С. не пропущен исходя из положений статьи 204 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суд отметил, что Владейщиков И.С. уже 9 августа 2023 г. обратился в суд общей юрисдикции с иском о признании недействительным договора от 30 марта 2023 г. и о применении последствий его недействительности. Возбужденное дело было передано по подсудности в Арбитражный суд Тульской области (определение Пролетарского районного суда города Тулы от 27 сентября 2023 г. по делу № 2-2717/2023). Затем постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2024 г. по делу № А68-14332/2023 иск оставлен без рассмотрения с указанием на необходимость его разрешения в деле о банкротстве общества. Заявление в рамках дела о банкротстве Владейщиков И.С. подал 6 сентября 2024 г.

Таким образом, исковая давность была прервана надлежащим образом, и общий трёхлетний срок не истёк.

5. Нарушение принципа равенства участников гражданских отношений

Верховный Суд подчеркнул, что при произвольном выборе управляющим в качестве покупателя одного из нескольких лиц, имеющих преимущественное право покупки, нарушается закреплённый в пункте 1 статьи 1 ГК РФ принцип равенства участников гражданских отношений, который распространяется и на сособственников при реализации доли в праве собственности. Одновременно не обеспечиваются реальные гарантии их интересов, закреплённые в статьях 250 и 255 ГК РФ.

Суд указал, что в подобной ситуации несправедливой конкуренции сособственников между собой гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права, кроме как путём признания сделки недействительной и применения последствий её недействительности.

6. Недействительность договора на основании статьи 168 ГК РФ

Верховный Суд квалифицировал договор как недействительный на основании статьи 168 ГК РФ (сделка, совершённая с нарушением требований закона или иного правового акта). Нарушение состояло в том, что конкурсный управляющий не обеспечил равный доступ сособственников к реализации преимущественного права покупки.

7. Процедурные гарантии при выборе между конкурирующими сособственниками

Суд установил, что конкурсный управляющий обществом:

• До проведения торгов не направлял другим участникам долевой собственности предложение выкупить принадлежащую обществу долю по цене, соразмерной её рыночной стоимости;

• На стадии реализации преимущественного права (после подведения итогов торгов) заявление Владейщикова И.С. о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки поступило первым;

• Получив второе предложение от Юнисовой Л.С., управляющий не организовал и не провёл открытый аукционный отбор с непосредственным участием двух претендентов;

• Не предложил Владейщикову И.С. и Юнисовой Л.С. приобрести долю общества пропорционально уже имеющимся у них долям;

• Не разъяснил им правила выбора покупателя, отдав предпочтение Юнисовой Л.С., ссылаясь на то, что она предложила большую цену;

• Проигнорировал предложение Владейщикова И.С. от 1 марта 2023 г. (до заключения договора с Юнисовой Л.С. 30 марта 2023 г.) о приобретении доли по цене 820 000 рублей, которая была выше предложения Юнисовой Л.С. (800 000 рублей).

Суд заключил, что равный доступ к реализации преимущественного права покупки не был обеспечен, и договор, заключённый с Юнисовой Л.С., подлежал признанию недействительным.

8. Отличие цены в договоре от цены торгов как признак нарушения процедуры

Верховный Суд обратил внимание на то, что при заключении договора купли-продажи на торгах его условия формируются путём сложения условий, зафиксированных организатором в извещении о торгах (пункт 3 статьи 448 ГК РФ), и лучшего условия о цене, предложенного участником торгов в заявке (пункт 4 статьи 447 ГК РФ).

В данном деле условие спорного договора о цене (800 000 рублей) отличалось от цены, сформированной по результатам торгов (763 673 рубля 40 копеек). Это свидетельствовало о том, что Юнисова Л.С. осуществила выкуп доли на условии, согласованном ею и конкурсным управляющим индивидуально уже после подведения итогов торгов, а не реализовала преимущественное право покупки по цене торгов.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд применил критерий обеспечения равного доступа к реализации преимущественного права покупки при наличии конкуренции нескольких сособственников. Этот критерий вытекает из принципа равенства участников гражданских отношений (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) и гарантий, закреплённых в статьях 250 и 255 ГК РФ.

Указания нижестоящим судам

Арбитражному суду города Москвы при новом рассмотрении дела надлежит:

1. Признать договор от 30 марта 2023 г. купли-продажи доли в праве собственности на газопровод размером 1110/8329 недействительным на основании статьи 168 ГК РФ как совершённый с нарушением требований закона (нарушение принципа равенства участников гражданских отношений и гарантий преимущественного права покупки);

2. При рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки учесть, что: - Равный доступ к реализации преимущественного права не был обеспечен; - При таком пороке процедуры отбора судебное понуждение к заключению договора с Владейщиковым И.С. приведёт к неизбежному нарушению прав другого, равного ему субъекта преимущественного права — Юнисовой Л.С.; - Следовательно, требование Владейщикова И.С. об обязании конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи упомянутой доли с ним по цене 763 673 рубля 40 копеек не может быть удовлетворено.

Распределение обязанностей между участниками процедуры

Верховный Суд указал, что в остальной части в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Владейщикова Ивана Степановича отказать. Это означает, что:

• Договор признаётся недействительным;
• Спорная доля должна быть возвращена в конкурсную массу;
• Конкурсный управляющий должен организовать надлежащую процедуру реализации доли с обеспечением равного доступа всех сособственников к преимущественному праву покупки;
• Владейщиков И.С. не может быть принуждён к заключению договора по цене торгов, так как это нарушило бы права Юнисовой Л.С.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 июля 2025 г. по делу № А40-171614/2015 отменены.

Признан недействительным договор от 30 марта 2023 г. купли-продажи доли в праве собственности на газопровод размером 1110/8329, заключённый обществом с ограниченной ответственностью «Южно-Российская инвестиционно-строительная компания» и Юнисовой Любовью Сямуковной.

В части применения последствий недействительности сделки обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной части в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Владейщикова Ивана Степановича отказано.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует переход от формального подхода к субстанциальному анализу при применении норм о преимущественном праве покупки в условиях конкуренции сособственников:

• Формальный подход (позиция нижестоящих судов): сосредоточение на сроках исковой давности (трёхмесячный и годичный), способе защиты (иск о переводе прав и обязанностей), отсутствие оспаривания торгов как основание для утраты права на оспаривание сделки;

• Субстанциальный подход (позиция ВС РФ): анализ соблюдения принципа равенства участников гражданских отношений, обеспечения реальных гарантий преимущественного права, наличия ясных и заранее раскрытых критериев отбора при выборе между конкурирующими сособственниками.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ и КС РФ

Определение развивает и конкретизирует принцип равенства участников гражданских отношений, закреплённый в пункте 1 статьи 1 ГК РФ, применительно к специальной ситуации конкуренции сособственников при реализации преимущественного права покупки. Суд опирался на:

• Постановление Президиума ВАС РФ от 9 июля 2009 г. № 1989/09 — о том, что иск о переводе прав и обязанностей допустим лишь против лица, не обладающего преимущественным правом;

• Пункт 18 постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 — о применении сроков исковой давности и их прерывании.

3. Последствия для конкурсных управляющих, кредиторов и сособственников

Для конкурсных управляющих: - При наличии конкуренции нескольких сособственников, обладающих равным преимущественным правом покупки, управляющий обязан обеспечить равный доступ к реализации этого права; - Необходимо установить и заранее раскрыть ясные критерии отбора между претендентами (например, открытый аукцион, пропорциональное распределение по долям, установление единого срока для подачи предложений); - Произвольный выбор одного из конкурирующих сособственников без надлежащей процедуры может привести к признанию договора недействительным; - Отличие цены в договоре от цены торгов свидетельствует о нарушении процедуры реализации преимущественного права.

Для сособственников: - Сособственник, обладающий преимущественным правом покупки, может оспорить договор, заключённый конкурсным управляющим с другим сособственником, если не был обеспечен равный доступ к реализации этого права; - К такому спору не применяются специальные сроки исковой давности (трёхмесячный и годичный), а применяется общий трёхлетний срок (статья 181 ГК РФ); - Надлежащим способом защиты является признание сделки недействительной, а не иск о переводе прав и обязанностей.

**Для