ВС отменил взыскание 124 млн рублей штрафа за нарушение поставок вагонов

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-186192/2024 (Арбитражный суд города Москвы); Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-14939.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 13 июля 2026 г.; полный текст изготовлен 24 июля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Разумов И.В., Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Истец (кассационный ответчик): Акционерное общество «НефтеТрансСервис» (исполнитель по договору, взыскатель штрафа) - Ответчик (кассационный истец): Общество с ограниченной ответственностью «Угольная компания «Разрез Майрыхский» (заказчик по договору, должник по штрафу)

Категория спора: Договорный спор о взыскании штрафа и применении положений об уменьшении неустойки; вопрос о единообразии судебной практики при применении статьи 333 ГК РФ.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Между АО «НефтеТрансСервис» (исполнитель) и ООО «УК «Разрез Майрыхский» (заказчик) заключен договор от 1 ноября 2016 г. № 1-05-042-458/16 об оказании услуг по предоставлению полувагонов для железнодорожных перевозок грузов. Согласно приложению № 5 к договору заказчик обязан предоставлять заявки на предоставление полувагонов в объеме не менее 4000 вагоноотправок в месяц (базовый объем) с опционом +/- 5%. При нарушении этого обязательства (непогрузка от 5% до 10%) исполнитель вправе взыскать штраф в размере 10 000 рублей за каждый не заявленный вагон; при непогрузке более 10% — 20 000 рублей за вагон. В декабре 2023 г. и январе 2024 г. ответчик произвел погрузку лишь 1778 вагоноотправок (56% невыполнения) и 0 вагоноотправок (100% невыполнения) соответственно. АО «НефтеТрансСервис» предъявило претензию о взыскании штрафа в размере 124 440 000 рублей. ООО «УК «Разрез Майрыхский» отказалось удовлетворять претензию, ссылаясь на то, что исполнитель осуществлял подсыл вагонов только на основании согласованных перевозчиком заявок по форме ГУ-12 и не требовал иных заявок. Ответчик также заявил встречный иск о взыскании неустойки в размере 46 060 000 рублей.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (20 февраля 2025 г.): Отказал в удовлетворении иска АО «НефтеТрансСервис», встречное исковое заявление ООО «УК «Разрез Майрыхский» возвращено. Суд первой инстанции исходил из того, что форма заявки по договору сторонами не установлена, заказчик не ограничен в направлении в качестве заявки заявки по форме ГУ-12, если она содержит необходимую информацию и принимается без возражений. Суд отметил, что истец не учитывал причины, по которым не были согласованы в необходимом количестве заявки по форме ГУ-12, и что ранее исполнитель исполнял обязательства на основании согласованных заявок без возражений.

Девятый арбитражный апелляционный суд (20 мая 2025 г.): Отменил решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска. Суд апелляционной инстанции указал, что стороны согласовали четкие условия исполнения обязательств, одним из которых является направление заказчиком заявки по договору как отдельного документа, не аналогичного и не взаимозаменяющего заявку по форме ГУ-12. Отклоняя доводы ООО «УК «Разрез Майрыхский» о необходимости применения статьи 333 ГК РФ, апелляционный суд указал, что взысканная сумма штрафа является соразмерной и адекватной последствиям нарушенного обязательства, поэтому оснований для уменьшения размера штрафа не установлено. С ООО «УК «Разрез Майрыхский» взыскано 124 440 000 рублей штрафа и расходы по уплате государственной пошлины. В остальной части решение оставлено без изменения.

Арбитражный суд Московского округа (16 октября 2025 г.): Постановлением оставил без изменения постановление апелляционного суда.

Основание передачи в коллегию

ООО «УК «Разрез Майрыхский» обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права. Определением судьи ВС РФ от 10 марта 2026 г. в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании СКЭС отказано. Определением заместителя Председателя ВС РФ от 19 июня 2026 г. это определение отменено, кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Основной довод кассационной жалобы — необходимость применения статьи 333 ГК РФ и нарушение единообразия судебной практики при рассмотрении заявления ответчика о снижении неустойки.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возникает между двумя подходами к применению положений статьи 333 ГК РФ об уменьшении неустойки в договорных спорах между предпринимателями. С одной стороны, суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из формального подхода: они установили, что штраф предусмотрен договором, размер его соответствует условиям договора, и поэтому оснований для применения статьи 333 ГК РФ нет. С другой стороны, ответчик настаивал на необходимости оценки соразмерности взысканной суммы (124 440 000 рублей) фактическим последствиям нарушения обязательства, ссылаясь на наличие между сторонами большого количества аналогичных споров, в которых его заявления о снижении штрафа были удовлетворены.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку оно касается единообразия судебной практики при применении положений об уменьшении неустойки в отношении одних и тех же сторон по одному и тому же договору. Суды апелляционной инстанции не дали надлежащую оценку представленным доказательствам о несоразмерности взыскания и ограничились формальными ссылками на статью 333 ГК РФ, не учитывая сложившихся между сторонами правоотношений и наличие между ними большого количества споров о неисполнении обязательств по тому же договору и тем же фактическим обстоятельствам. Это противоречит разъяснениям высшей судебной инстанции и имеющейся судебной практике рассмотрения аналогичных споров между теми же сторонами.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Должны ли суды апелляционной инстанции при рассмотрении заявления должника об уменьшении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ дать надлежащую оценку представленным доказательствам о несоразмерности взысканной суммы последствиям нарушения обязательства, учитывая сложившиеся между сторонами правоотношения и наличие между ними аналогичных споров, в которых такие заявления были удовлетворены, или они вправе ограничиться формальными ссылками на соразмерность и адекватность суммы штрафа?

Производный вопрос: Нарушает ли принцип равенства сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ) отказ в удовлетворении заявления об уменьшении неустойки в одном деле между теми же сторонами при удовлетворении аналогичного заявления в других делах?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Суд апелляционной инстанции обязан дать надлежащую оценку представленным доказательствам и доводам должника об уменьшении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, учитывая не только формальное соответствие размера штрафа условиям договора, но и фактическую соразмерность взысканной суммы последствиям нарушения обязательства, а также сложившиеся между сторонами правоотношения и практику разрешения аналогичных споров между ними. Отказ в удовлетворении такого заявления без надлежащей оценки доказательств и доводов, ограничивающийся формальными ссылками на соразмерность суммы, нарушает нормы материального и процессуального права и противоречит разъяснениям высшей судебной инстанции.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативное содержание статьи 333 ГК РФ и его толкование Пленумом ВС РФ

Из положений статьи 333 ГК РФ следует, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 69 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указал, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Таким образом, закон и разъяснения Пленума предусматривают не только возможность, но и необходимость судебной оценки соразмерности неустойки.

2. Процессуальные требования к оценке доказательств и доводов

Как указано в определении заместителя Председателя ВС РФ от 19 июня 2026 г., в суде апелляционной инстанции ответчик неоднократно ссылался на необходимость снижения заявленного истцом штрафа в соответствии с положениями статьи 333 ГК РФ. При этом были не только заявлены соответствующие доводы, но и представлены доказательства в обоснование позиции, к которым относятся документы, подтверждающие несоразмерность взыскания.

Однако апелляционный суд не дал надлежащую оценку представленным доказательствам и доводам заявителя, которые могли бы свидетельствовать о необходимости снижения штрафа, ограничившись ссылками на статью 333 ГК РФ и соответствующие разъяснения постановления Пленума № 7 и указанием на соразмерность и адекватность суммы штрафа последствиям нарушенного обязательства. Такой подход нарушает требования процессуального права к надлежащей оценке доказательств и доводов сторон.

3. Необходимость учета сложившихся правоотношений и контекста спора

Судебная коллегия полагает, что такие выводы суда не учитывают сложившиеся между истцом и ответчиком правоотношения, наличие между ними большого количества споров о неисполнении обязательств по тому же договору и тем же фактическим обстоятельствам, носят формальный характер, противоречат разъяснениям высшей судебной инстанции и имеющейся судебной практике рассмотрения аналогичных споров между теми же сторонами. Это указывает на необходимость субстанциального подхода, при котором суд должен рассматривать не только формальное соответствие размера штрафа условиям договора, но и фактическую соразмерность взысканной суммы в контексте всей совокупности правоотношений между сторонами.

4. Единообразие судебной практики как критерий правильного применения закона

В отличие от настоящего дела, иные споры разрешены судами единообразно, заявление ответчика о снижении штрафа удовлетворено в порядке статьи 333 ГК РФ. Это свидетельствует о нарушении единообразия судебной практики при рассмотрении аналогичных споров между одними и теми же сторонами. Единообразие судебной практики является критерием правильного применения закона и защиты прав сторон.

5. Необходимые обстоятельства для применения статей 330 и 333 ГК РФ

Таким образом, суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не установил необходимые обстоятельства, имеющие значение для правильного применения положений статей 330, 333 ГК РФ, и, соответственно, необоснованно отказал ответчику в удовлетворении заявления об уменьшении неустойки. Необходимые обстоятельства включают: (а) фактическую соразмерность взысканной суммы последствиям нарушения обязательства; (б) сложившиеся между сторонами правоотношения; (в) наличие между ними аналогичных споров; (г) практику разрешения таких споров судами.

6. Отсутствие исправления ошибки судом кассационной инстанции

Суд кассационной инстанции ошибку суда апелляционной инстанции не исправил. Это означает, что ошибка была допущена на двух уровнях судебной системы и требует вмешательства высшей инстанции.

7. Принцип равенства сторон в арбитражном процессе

Частью 3 статьи 8 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Отказ в удовлетворении заявления об уменьшении неустойки без надлежащей оценки доказательств и доводов, при наличии практики удовлетворения аналогичных заявлений в других делах между теми же сторонами, нарушает этот принцип.

8. Пределы полномочий СКЭС при проверке фактических обстоятельств

Вместе с тем доводы ответчика, связанные с исполнением договора и освобождением ООО «УК «Разрез Майрыхский» от предусмотренной договором ответственности, проверены судами и подлежат отклонению как направленные на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств, что не входит в полномочия Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Это указывает на то, что СКЭС не переоценивает фактические обстоятельства, а проверяет правильность применения норм материального и процессуального права.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерием для отмены постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций явилось наличие существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. Конкретно:

1. Нарушение норм материального права: Суды апелляционной инстанции не дали надлежащую оценку представленным доказательствам о несоразмерности взысканной суммы последствиям нарушения обязательства, не установили необходимые обстоятельства для правильного применения статей 330 и 333 ГК РФ.

2. Нарушение норм процессуального права: Суды не обеспечили надлежащую оценку доказательств и доводов сторон (требование к оценке доказательств в соответствии с АПК РФ), нарушили принцип равенства сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ), не обеспечили единообразие судебной практики при рассмотрении аналогичных споров между одними и теми же сторонами.

Указания нижестоящим судам

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное, повторно рассмотреть заявление ответчика о снижении предъявленного ко взысканию истцом штрафа на основании статьи 333 ГК РФ.

Конкретные указания включают:

1. Дать надлежащую оценку представленным доказательствам о несоразмерности взысканной суммы (124 440 000 рублей) последствиям нарушения обязательства.

2. Учесть сложившиеся между сторонами правоотношения, наличие между ними большого количества споров о неисполнении обязательств по тому же договору и тем же фактическим обстоятельствам.

3. Учесть практику разрешения аналогичных споров между теми же сторонами, в которых заявления ответчика о снижении штрафа были удовлетворены.

4. Установить необходимые обстоятельства для правильного применения положений статей 330 и 333 ГК РФ.

5. Обеспечить единообразие судебной практики при рассмотрении аналогичных споров между одними и теми же сторонами.

Распределение обязанностей

• Девятый арбитражный апелляционный суд: Повторно рассмотреть дело с учетом указаний СКЭС, дать надлежащую оценку доказательствам и доводам ответчика об уменьшении неустойки.
• Ответчик (ООО «УК «Разрез Майрыхский»): Представить доказательства несоразмерности взысканной суммы последствиям нарушения обязательства.
• Истец (АО «НефтеТрансСервис»): Возражать против заявления об уменьшении неустойки на основании представленных доказательств.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 октября 2025 г. по делу № А40-186192/2024 Арбитражного суда города Москвы отменены.

Дело направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС знаменует переход от формального подхода к применению статьи 333 ГК РФ к субстанциальному подходу. Ранее суды часто ограничивались проверкой соответствия размера штрафа условиям договора, не проводя глубокого анализа фактической соразмерности взысканной суммы последствиям нарушения обязательства. СКЭС указывает, что суды должны дать надлежащую оценку представленным доказательствам о несоразмерности, учитывая контекст правоотношений между сторонами и практику разрешения аналогичных споров.

2. Гармонизация с разъяснениями Пленума ВС РФ

Определение гармонизирует практику применения статьи 333 ГК РФ с разъяснениями Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7, в частности пункта 69, который предусматривает возможность уменьшения неустойки в судебном порядке при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства. СКЭС указывает, что эти разъяснения должны применяться не формально, а с надлежащей оценкой доказательств и доводов сторон.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и должников

Для должников (в том числе в процедурах банкротства): Определение расширяет возможности должников, осуществляющих предпринимательскую деятельность, по заявлению о снижении неустойки. Суды теперь обязаны дать надлежащую оценку доказательствам о несоразмерности взысканной суммы, а не ограничиваться формальными ссылками на соответствие размера условиям договора.

Для кредиторов: Определение указывает на необходимость более тщательного обоснования размера штрафа и неустойки, особенно в случаях, когда между сторонами имеется история аналогичных споров, в которых суды удовлетворяли заявления о снижении неустойки.

Для арбитражных управляющих: При рассмотрении требований кредиторов в процедурах банкротства, основанных на штрафах и неустойках, управляющие должны учитывать возможность применения статьи 333 ГК РФ и представлять доказательства несоразмерности взысканной суммы.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС содержит важную оговорку: доводы ответчика, связанные с исполнением договора и освобождением от ответственности, проверены судами и подлежат отклонению как направленные на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств, что не входит в полномочия СКЭС. Это указывает на то, что СКЭС не переоценивает фактические обстоятельства, а проверяет правильность применения норм материального и процессуального права. Таким образом, суд защищает себя от обвинений в переоценке фактов и подчеркивает, что его вмешательство ограничено проверкой правильности применения закона.

5. Сферы применения позиции за пределами конкретного дела

Единообразие судебной практики между одними и теми же сторонами: Определение устанавливает принцип, согласно которому суды должны обеспечивать единообразие судебной практики при рассмотрении аналогичных споров между одними и теми же сторонами. Это имеет значение не только для договорных споров о штрафах и неустойках, но и для всех категорий дел, где между сторонами имеется история аналогичных споров.

Применение статьи 333 ГК РФ в различных контекстах: Позиция СКЭС применима не только к штрафам за невыполнение обязательств по поставке товаров, но и к неустойкам в других договорных отношениях (кредитные договоры, договоры подряда, договоры аренды и т.д.), где возникает вопрос о соразмерности взысканной суммы последствиям нарушения обязательства.

Принцип равенства сторон в арбитражном процессе: Определение подчеркивает значение принципа равенства сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ) и указывает, что суды не вправе ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение. Это имеет широкое применение во всех категориях арбитражных дел.

Требования к оценке доказательств: Определение устанавливает, что суды должны дать надлежащую оценку представленным доказательствам и доводам сторон, а не ограничиваться формальными ссылками на применимые нормы права. Это требование применимо ко всем видам доказательств и всем категориям дел.

6. Значение для практики СКЭС

Определение демонстрирует готовность СКЭС к активному вмешательству в практику нижестоящих судов в целях обеспечения правильного применения норм материального и процессуального права, особенно когда речь идет о нарушении единообразия судебной практики и принципа равенства сторон. Это указывает на то, что СКЭС рассматривает свою роль не только как проверку соответствия судебных актов закону, но и как обеспечение справедливости и единообразия судебной практики.

Заключение: Определение СКЭС № 305-ЭС25-14939 имеет значительное практическое и доктринальное значение для применения статьи 333 ГК РФ об уменьшении неустойки. Оно устанавливает, что суды должны дать надлежащую оценку представленным доказательствам о несоразмерности взысканной суммы последствиям нарушения обязательства, учитывая сложившиеся между сторонами правоотношения и практику разрешения аналогичных споров. Определение также подчеркивает значение единообразия судебной практики и принципа равенства сторон в арбитражном процессе.