АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ № 305-ЭС25-11634
I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА
Номер дела и определение: Дело № А40-180253/2024; Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС25-11634
Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 20 января 2026 г.; полный текст изготовлен 2 февраля 2026 г.
Состав СКЭС: Председательствующий — Попов В.В.; судьи — Грачева И.Л., Хатыпова Р.А. (судья Хатыпова Р.А. — докладчик по делу).
Стороны спора:
- Истец (заявитель): индивидуальный предприниматель Шуравко Владимир Михайлович (далее — Предприниматель) — приобретатель исключительных прав на товарные знаки
- Ответчик: Федеральная служба по интеллектуальной собственности (Роспатент) — уполномоченный орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на объекты интеллектуальной собственности
- Третье лицо (по материалам дела): Кривулин Виталий Николаевич — первоначальный правообладатель товарных знаков, впоследствии признанный банкротом
Категория спора: Административно-правовой спор о законности отказа уполномоченного органа в государственной регистрации перехода исключительных прав на товарные знаки; спор осложнён наличием процедуры банкротства должника-правообладателя.
II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ
Хозяйственная операция и предыстория
В производстве Суда по интеллектуальным правам находилось дело № СИП-173/2022 по исковому заявлению Предпринимателя к Кривулину В.Н. о признании действий по приобретению и использованию спорных товарных знаков злоупотреблением правом и актом недобросовестной конкуренции. Определением Суда по интеллектуальным правам от 23 июня 2022 г. производство прекращено в связи с утверждением мирового соглашения сторон.
По условиям мирового соглашения Кривулин В.Н. обязался передать Предпринимателю в полном объёме исключительные права на товарные знаки (свидетельства РФ № 809681, 809682, 821895) за вознаграждение в размере 1 000 руб. Стороны договорились подписать договор об отчуждении исключительных прав в отношении всех товаров, для которых товарные знаки зарегистрированы, и подать заявление о государственной регистрации отчуждения не позднее 5 рабочих дней с даты уплаты вознаграждения и получения подписанных оригиналов договора.
Во исполнение мирового соглашения 27 июня 2022 г. Кривулин В.Н. и Предприниматель заключили договор об отчуждении исключительных прав на товарные знаки. Предприниматель 19 октября 2022 г. обратился в Роспатент с заявлением о государственной регистрации отчуждения.
Критическая дата: 25 апреля 2023 г. — Решением Арбитражного суда Смоленской области по делу № А62-1552/2023 Кривулин В.Н. признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации его имущества. Определением суда от 29 октября 2025 г. срок реализации имущества продлен до 28 января 2026 г.
Роспатент 19 декабря 2022 г. уведомил Предпринимателя о приостановлении рассмотрения заявления в связи с принятыми судебным приставом-исполнителем обеспечительными мерами (запрет совершать юридически значимые действия в отношении товарных знаков). После отмены обеспечительных мер (18 мая 2023 г.) Роспатент 2 июня 2023 г. возобновил делопроизводство.
Роспатент 17 октября 2023 г. и 10 января 2024 г. (повторно) сообщил Предпринимателю о поступлении запроса от финансового управляющего о предоставлении информации о зарегистрированных на имя Кривулина В.Н. правах на товарные знаки и о необходимости представить согласие финансового управляющего на регистрацию отчуждения со ссылкой на пункты 1, 5 статьи 21325 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).
Ввиду непредставления Предпринимателем недостающих документов (в частности, согласия финансового управляющего) Роспатент уведомлением от 2 июля 2024 г. отказал в государственной регистрации отчуждения исключительных прав на товарные знаки по договору на основании подпункта б) пункта 17 Правил государственной регистрации распоряжения исключительным правом на изобретение, полезную модель, промышленный образец, товарный знак, знак обслуживания, зарегистрированные топологию интегральной микросхемы, программу для ЭВМ, базу данных по договору и перехода исключительного права на них без договора, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 24 декабря 2015 г. № 1416 (далее — Правила № 1416).
Судебная история
Арбитражный суд города Москвы (решение от 5 декабря 2024 г.): Суд первой инстанции удовлетворил заявление Предпринимателя, признав уведомление Роспатента от 2 июля 2024 г. незаконным и обязав Роспатент осуществить государственную регистрацию перехода исключительных прав на товарные знаки на имя Предпринимателя на основании договора от 27 июня 2022 г. Суд сослался на положения статей 1229, 1484, 1490, 1515 Гражданского кодекса РФ и статьи 21325 Закона о банкротстве, указав, что на момент утверждения мирового соглашения процедура банкротства в отношении Кривулина В.Н. не была введена; договор заключен во исполнение определения суда об утверждении мирового соглашения; товарные знаки не входят в конкурсную массу, поскольку их отчуждение состоялось до инициирования процедуры банкротства; согласия финансового управляющего не требовалось; Роспатент поставил под сомнение исполнимость утвержденного судом мирового соглашения.
Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 19 марта 2025 г.): Апелляционный суд оставил решение первой инстанции без изменения, поддержав его выводы.
Суд по интеллектуальным правам (постановление от 6 августа 2025 г.): Суд кассационной инстанции оставил обжалуемые судебные акты без изменения, также поддержав позицию нижестоящих судов.
Передача в СКЭС: Определением судьи Верховного Суда РФ Хатыповой Р.А. от 23 декабря 2025 г. кассационная жалоба Роспатента вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.
III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА
Спор возник между двумя системами правового регулирования: гражданско-правовым режимом исполнения мирового соглашения (как добровольного урегулирования спора между частными лицами) и публично-правовым режимом управления имуществом должника в процедуре банкротства (как системой защиты интересов кредиторов и обеспечения сохранности конкурсной массы).
Нижестоящие суды исходили из того, что момент перехода исключительных прав определяется датой заключения договора об отчуждении (27 июня 2022 г.), которая предшествовала дате признания Кривулина В.Н. банкротом (25 апреля 2023 г.), и поэтому товарные знаки не входят в конкурсную массу должника. Они рассматривали мировое соглашение, утвержденное судом, как основание, которое должно быть исполнено Роспатентом независимо от последующего банкротства правообладателя.
СКЭС же исходит из того, что момент перехода исключительных прав на товарные знаки определяется датой государственной регистрации этого перехода (пункт 4 статьи 1234 ГК РФ), а не датой заключения договора. Поскольку государственная регистрация не была осуществлена до момента признания Кривулина В.Н. банкротом, исключительные права вошли в конкурсную массу должника и подлежат управлению финансовым управляющим в соответствии с Законом о банкротстве.
Ключевая коллизия: может ли частная воля сторон (выраженная в мировом соглашении) обязать публичный орган (Роспатент) осуществить государственную регистрацию в обход установленного законом порядка управления имуществом банкрота? Нижестоящие суды ответили утвердительно; СКЭС — отрицательно.
IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ
-
Когда именно происходит переход исключительного права на товарный знак: в момент заключения договора об отчуждении или в момент государственной регистрации этого перехода?
-
Входят ли исключительные права на товарные знаки, не зарегистрированные в установленном порядке на момент признания правообладателя банкротом, в конкурсную массу должника?
-
Может ли Роспатент осуществить государственную регистрацию перехода исключительных прав на товарные знаки без согласия финансового управляющего должника, если переход не был зарегистрирован до момента открытия процедуры банкротства?
-
Обязан ли Роспатент исполнить определение суда об утверждении мирового соглашения путем осуществления государственной регистрации, несмотря на наличие ограничений, вытекающих из законодательства о банкротстве?
V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА
A. Основной правовой подход
Момент перехода исключительного права на товарный знак определяется не датой заключения договора об отчуждении, а датой государственной регистрации этого перехода. Поскольку государственная регистрация не была осуществлена до момента признания правообладателя банкротом, исключительные права на товарные знаки вошли в конкурсную массу должника и подлежат управлению финансовым управляющим в соответствии с Законом о банкротстве. Роспатент, действуя в рамках публично-правовых полномочий, обязан учитывать действующий правовой режим имущества и не может осуществить государственную регистрацию без согласия финансового управляющего. Мировое соглашение, хотя и утвержденное судом, не исключает обязанности Роспатента исполнить государственную функцию по проверке соблюдения условий государственной регистрации в соответствии с действующим законодательством.
B. Развёрнутое обоснование
1. Государственная регистрация как условие перехода исключительного права на товарный знак
По договору об отчуждении исключительного права на товарный знак одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать в полном объеме принадлежащее ей исключительное право на соответствующий товарный знак в отношении всех товаров или в отношении части товаров, для индивидуализации которых он зарегистрирован, другой стороне — приобретателю исключительного права (пункт 1 статьи 1488 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 81 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.
В силу пункта 2 статьи 1490 ГК РФ отчуждение исключительного права на товарный знак подлежит государственной регистрации в порядке, установленном статьей 1232 ГК РФ.
Если переход исключительного права по договору об отчуждении исключительного права подлежит государственной регистрации (пункт 2 статьи 1232 ГК РФ), исключительное право на такой результат или на такое средство переходит от правообладателя к приобретателю в момент государственной регистрации (пункт 4 статьи 1234 ГК РФ).
СКЭС ссылается на разъяснения, приведенные в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 апреля 2019 г. № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации»: если переход исключительного права по договору об отчуждении исключительного права подлежит государственной регистрации, то момент перехода исключительного права определяется в силу закона императивно — моментом государственной регистрации перехода такого права.
Таким образом, моментом перехода исключительного права является именно дата государственной регистрации перехода такого права административным органом, на который возложена обязанность проверки соблюдения условий государственной регистрации перехода права.
При отсутствии государственной регистрации переход права считается несостоявшимся (пункт 6 статьи 1232 ГК РФ).
Государственная регистрация перехода исключительного права не относится к процессу формирования и выражения воли сторон, не является элементом формы сделки (способу выражения воли), а представляет собой самостоятельный юридический факт, необходимый в силу закона для наступления правовых последствий, связанных с переходом прав на имущество, подлежащих государственной регистрации.
2. Включение исключительных прав в конкурсную массу должника
Из материалов дела следует, что в период рассмотрения Роспатентом заявления Предпринимателя правообладатель товарных знаков Кривулин В.Н. 25 апреля 2023 г. признан несостоятельным (банкротом).
В соответствии с пункт 1 статьи 21325 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу.
Согласно статье 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, иное имущество, в том числе имущественные права; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность).
СКЭС ссылается на Постановление Конституционного Суда РФ от 3 июля 2018 г. № 28-П, в котором указано, что в соответствии с Гражданским кодексом РФ товарные знаки относятся к объектам гражданских прав, наряду с иными предусматриваемыми гражданским законодательством средствами индивидуализации они приравниваются к результатам интеллектуальной деятельности и как таковые являются объектами интеллектуальной собственности, которым предоставляется правовая охрана; исключительное право на товарный знак является имущественным правом, которое признается и охраняется при условии его государственной регистрации (пункт 1 статьи 2, статья 128, подпункт 14 пункта 1 статьи 1225, статья 1226, пункт 1 статьи 1232, пункт 1 статьи 1477 и статья 1480 ГК РФ).
Следовательно, исключительные права на товарные знаки как имущественные права подлежат включению в конкурсную массу должника в силу прямого указания закона (статьи 131 и 132 Закона о банкротстве).
3. Ограничение прав должника-банкрота на распоряжение имуществом
Нормы законодательства о банкротстве, ограничивающие возможность должника самостоятельно распоряжаться принадлежащим ему имуществом, направлены на обеспечение сохранности конкурсной массы и недопущение ее выбытия в обход установленных законом процедур.
Пункт 5 статьи 21325 Закона о банкротстве установлено, что с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.
В силу пункта 7 статьи 21325 Закона о банкротстве регистрация перехода или обременения прав гражданина на имущество осуществляется только на основании заявления финансового управляющего. Поданные до этой даты заявления гражданина не подлежат исполнению.
Из указанных норм следует, что с момента признания гражданина банкротом он приобретает специальный правовой статус должника-банкрота, а его имущество, в том числе исключительные права на товарные знаки, включается в конкурсную массу, управление которой осуществляется финансовым управляющим в интересах гражданина и его кредиторов.
Поскольку на момент открытия процедуры реализации имущества правообладателя переход исключительных прав на товарные знаки не был зарегистрирован в установленном порядке, они вошли в конкурсную массу должника (пункт 1 статьи 21325 Закона о банкротстве).
При таких обстоятельствах вывод судов о возможности регистрации перехода исключительных прав при отсутствии заявления финансового управляющего противоречит нормам законодательства о банкротстве, устанавливающим специальный порядок распоряжения имуществом должника, и фактически означал бы выбытие актива из конкурсной массы в обход установленного законом порядка.
4. Законность отказа Роспатента в государственной регистрации
В соответствии с подпункт б) пункта 17 Правил № 1416 непредставление в установленный срок необходимых недостающих или исправленных документов, указанных в уведомлении и (или) запросе Роспатента, является основанием для отказа в государственной регистрации.
При отсутствии заявления финансового управляющего государственная регистрация перехода исключительных прав была юридически невозможна, в связи с чем отказ Роспатента соответствовал требованиям закона.
5. Мировое соглашение как гражданско-правовая сделка и его пределы действия
Согласно части 1 статьи 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.
Заключение сторонами судебного разбирательства мирового соглашения как формы добровольного урегулирования спора представляет собой реализацию их самостоятельной воли в гражданско-правовых отношениях.
СКЭС ссылается на разъяснения, изложенные в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 июля 2014 г. № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»: мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
По своей правовой природе мировое соглашение является гражданско-правовой сделкой, порождающей обязательственные отношения между его участниками и действующей в пределах прав и обязанностей сторон, его заключивших.
В пункте 12 Постановления Пленума № 50 разъяснено, что в соответствии с частью 2 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения, например, в случаях, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение.
Утверждение судом мирового соглашения придает ему обязательную силу судебного акта, однако это означает лишь то, что мировое соглашение становится основанием возникновения обязательства между его сторонами (подпункт 3 пункта 1 статьи 8, пункт 2 статьи 307 ГК РФ), но не является основанием для перехода подлежащих государственной регистрации прав на имущество, которые возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в реестре (пункт 2 статьи 81, пункт 2 статьи 1234, пункт 2 статьи 1490 ГК РФ).
6. Публично-правовая природа государственной регистрации и её независимость от частной воли
Роспатент, действуя в рамках публично-правовых полномочий и реализуя возложенную на него законом государственную функцию, обязан учитывать действующий правовой режим имущества, в том числе и ограничения, вытекающие из законодательства о несостоятельности (банкротстве).
Таким образом, заключение субъектами предпринимательской деятельности мирового соглашения в рамках судебного разбирательства не исключает обязанности Роспатента исполнить государственную функцию по проверке соблюдения условий государственной регистрации перехода исключительных прав на товарные знаки по договору.
Иное означало бы, что частная воля субъектов предпринимательской деятельности приобретала бы способность изменять установленный законом порядок государственной регистрации, что противоречит принципу законности и публично-правовой природе административных процедур.
VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ
СКЭС пришла к выводу о законности оспариваемого уведомления Роспатента от 2 июля 2024 г., принятого уполномоченным органом в соответствии с действующим законодательством.
Критерий разрешения: Государственная регистрация перехода исключительных прав на товарные знаки может быть осуществлена только на основании заявления финансового управляющего должника (пункт 7 статьи 21325 Закона о банкротстве), поскольку на момент открытия процедуры реализации имущества правообладателя переход исключительных прав не был зарегистрирован и, следовательно, они вошли в конкурсную массу должника.
Процедурные указания: Определение не содержит специальных указаний нижестоящим судам или арбитражному управляющему, так как СКЭС отменила решения нижестоящих судов и отказала в удовлетворении требований Предпринимателя. Косвенно из определения следует, что Предпринимателю необходимо обратиться к финансовому управляющему Кривулина В.Н. с просьбой о согласии на регистрацию отчуждения исключительных прав, однако такое согласие может быть дано только в рамках процедуры банкротства и в интересах кредиторов должника.
VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации О П Р Е Д Е Л И Л А:
-
Решение Арбитражного суда города Москвы от 5 декабря 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2025 г. и постановление Суда по интеллектуальным правам от 6 августа 2025 г. по делу № А40-180253/2024 отменить.
-
В удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Шуравко Владимира Михайловича отказать.
Основание отмены: часть 1 статьи 29111 АПК РФ (существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела).
VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ
1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу к моменту перехода прав
Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в понимании момента перехода исключительных прав на товарные знаки. Нижестоящие суды исходили из формального подхода: договор заключен 27 июня 2022 г., банкротство открыто 25 апреля 2023 г., следовательно, переход произошел до банкротства. СКЭС же применяет **субстанциальный подход, основанный на императивной норме пункта 4 статьи
