ВС подтвердил штраф ООО за нарушение сроков проведения собрания и оформления решений

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер и дата: Постановление № 4-АД26-10-К1 от 22 июня 2026 г.

Инстанция: Судья Верховного Суда Российской Федерации (кассационное рассмотрение по делу об административном правонарушении)

Состав суда: Судья Верховного Суда РФ Переверзева И.Н. (судья-докладчик)

Стороны: - Административный истец (жалующийся): защитник Туровец Игорь Васильевич, действующий на основании ордера и доверенности в интересах ООО «Мытищинская галантерейная фабрика» - Административный ответчик: ООО «Мытищинская галантерейная фабрика» (юридическое лицо, привлекаемое к административной ответственности)

Категория спора: Дело об административном правонарушении, предусмотренном частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее — КоАП РФ) — нарушение требований к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований:

Общество привлекалось к административной ответственности за совершение двух нарушений:

1. Непроведение в установленный срок очередного общего собрания участников общества по итогам 2023 г. — нарушение требований статьи 34 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) и пункта 14.6.1 Устава общества. Собрание должно было быть проведено не позднее 30 апреля 2024 г., однако первоначально было назначено на 11 марта 2024 г., а затем перенесено и фактически проведено 19 июня 2024 г.

2. Ненадлежащее оформление решения общего собрания — нарушение требований подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ). При проведении собрания 19 июня 2024 г. не соблюдено требование о нотариальном удостоверении принятия решения и состава участников, присутствовавших при его принятии. Общество ссылалось на установленный в 2017 г. альтернативный способ (видео- и аудиозапись), однако этот способ сам требовал нотариального удостоверения решения о его введении.

Позиции сторон в первой инстанции:

• Позиция общества (защитник Туровец И.В.): Собрание было назначено в установленный срок (11 марта 2024 г.), но перенесено в связи с отсутствием надлежащим образом извещенного участника В. Общество действовало в соответствии с альтернативным способом подтверждения решений, установленным в 2017 г. (видео- и аудиозапись). Направленное дополнительное письменное заявление от 10 августа 2024 г. с корпоративными документами не было получено должностным лицом.

• Позиция органа, возбудившего дело: Служба по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России (далее — Служба) на основании заявления представителя участника общества Богданова Р.Ш. (вх. № 0-89725 от 20 мая 2024 г.) установила нарушения и возбудила дело.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Постановление и.о. мирового судьи судебного участка № 126 Мытищинского судебного района Московской области от 12 декабря 2024 г.: - Признано виновным в совершении административного правонарушения по части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ - Назначен административный штраф в размере 550 000 руб.

2. Решение судьи Мытищинского городского суда Московской области от 17 марта 2025 г.: - Постановление мирового судьи изменено в части размера штрафа - Штраф снижен до 250 000 руб. с применением положений части 2 статьи 4.1.2 КоАП РФ (смягчение наказания) - В остальной части постановление оставлено без изменения

3. Постановление судьи Первого кассационного суда общей юрисдикции от 3 октября 2025 г.: - Решение городского суда оставлено без изменения

Кто обратился в ВС РФ:

Защитник Туровец И.В., действующий в интересах ООО «Мытищинская галантерейная фабрика», подал жалобу в Верховный Суд РФ с требованием отмены всех судебных актов и прекращения производства по делу.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Конфликт между публичным интересом и правами организации:

Дело затрагивает баланс между:

• Публичным интересом в обеспечении надлежащего корпоративного управления в обществах с ограниченной ответственностью, защите прав участников (в том числе миноритарных) на участие в управлении обществом через общие собрания, и соблюдении установленных законом процедур;

• Интересами организации в гибкости корпоративного управления, возможности использования альтернативных способов подтверждения решений (видео- и аудиозапись вместо нотариального удостоверения) и защите от чрезмерно строгого применения формальных требований.

Толкование материальных норм публичного права:

Спор сосредоточен на толковании следующих норм:

1. Статья 34 Закона об ООО — требование о проведении очередного общего собрания не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (т.е. не позднее 30 апреля для собрания по итогам 2023 г.).

2. Подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ — требование о нотариальном удостоверении принятия решения общего собранием и состава участников, если иной способ не предусмотрен уставом или решением, принятым единогласно. Вопрос: может ли альтернативный способ (видео- и аудиозапись), установленный решением общего собрания, применяться без нотариального удостоверения самого этого решения?

3. Часть 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ — квалификация нарушений порядка созыва и проведения собраний как административного правонарушения.

Процессуальные особенности:

• Распределение бремени доказывания (статья 26.11 КоАП РФ): доказательства оценены с точки зрения относимости, допустимости, достоверности и достаточности.
• Вина юридического лица (часть 2 статьи 2.1 КоАП РФ): требуется установление наличия у организации возможности соблюдения правил и норм, но неприятие ею всех зависящих мер.
• Толкование в пользу привлекаемого лица (статья 1.5 КоАП РФ): неустранимые сомнения толкуются в пользу лица, привлекаемого к ответственности.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Соблюдены ли требования статьи 34 Закона об ООО и пункта 14.6.1 Устава общества к срокам проведения очередного общего собрания, если собрание было назначено в установленный срок (11 марта 2024 г.), но перенесено на дату, выходящую за пределы установленного срока (19 июня 2024 г.)?

2. Требует ли альтернативный способ подтверждения решений общего собрания (видео- и аудиозапись), установленный решением общего собрания, нотариального удостоверения самого этого решения в соответствии с подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ?

3. Имеет ли значение для квалификации административного правонарушения то, что общество ссылается на отправку дополнительного письменного заявления с корпоративными документами, которое якобы не было получено должностным лицом Службы?

4. Соблюдены ли процессуальные требования при возбуждении и рассмотрении дела об административном правонарушении, в том числе требования к составлению протокола и сбору доказательств?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ подтвердил выводы нижестоящих судов о виновности общества в совершении административного правонарушения. Суд исходил из того, что требования ГК РФ и Закона об ООО к порядку созыва и проведения общих собраний, а также к подтверждению решений являются императивными и не допускают отступлений без надлежащего нотариального оформления. Альтернативный способ подтверждения решений (видео- и аудиозапись), установленный в 2017 г., сам требовал нотариального удостоверения решения о его введении, что не было выполнено. Кроме того, проведение собрания 19 июня 2024 г. нарушило установленный законом и уставом срок (не позднее 30 апреля 2024 г.), и общество имело возможность отложить собрание в пределах установленного срока.

B. Развёрнутое обоснование

1. Материально-правовые основания

1.1. Требования к срокам проведения очередного общего собрания

Суд указал, что в соответствии со статьей 34 Закона об ООО очередное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Финансовый год соответствует календарному году (статья 12 Бюджетного кодекса РФ), т.е. длится с 1 января по 31 декабря. Следовательно, для собрания по итогам 2023 г. установленный срок — не позднее 30 апреля 2024 г.

Пункт 14.6.1 Устава ООО «Мытищинская галантерейная фабрика» воспроизводит это требование: очередное общее собрание участников проводится по решению генерального директора общества не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Суд отклонил довод защиты о том, что собрание было назначено в установленный срок (11 марта 2024 г.), но перенесено в связи с отсутствием надлежащим образом извещенного участника В. Суд отметил:

• Объективных сведений о реальном направлении участнику уведомления о проведении собрания 11 марта 2024 г. не имеется;
• Документам, представленным в подтверждение такого уведомления, дана критическая оценка;
• Общество имело возможность отложить проведение собрания от 11 марта 2024 г. на дату не позднее 30 апреля 2024 г., но этого не сделало.

Таким образом, проведение собрания 19 июня 2024 г. нарушило установленный законом и уставом срок.

1.2. Требования к подтверждению решений общего собрания

Суд применил подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, который предусматривает, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Суд установил, что:

• Уставом общества способ подтверждения принятия решений собраний не предусмотрен;
• Общество ссылалось на установленный в 2017 г. альтернативный способ (техническое фиксирование всего хода собрания посредством видео- и (или) аудиозаписи);
• Однако в соответствии с подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г., решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Таким образом, альтернативный способ не был надлежащим образом введен, поскольку решение о его введении не было нотариально удостоверено. Следовательно, при проведении собрания 19 июня 2024 г. должно было быть применено нотариальное удостоверение, но оно не было обеспечено.

1.3. Квалификация по части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ

Часть 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ предусматривает ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью. Штраф для юридических лиц — от 500 000 до 700 000 руб.

Суд установил, что общество допустило два нарушения: - Непроведение в предусмотренный срок очередного общего собрания (нарушение статьи 34 Закона об ООО и пункта 14.6.1 Устава); - Нарушение требований подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ при проведении собрания (отсутствие нотариального удостоверения).

Оба нарушения подпадают под диспозицию части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

1.4. Вина юридического лица

В соответствии с частью 2 статьи 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых КоАП РФ предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Суд пришел к выводу, что общество, имея возможность для соблюдения требований ГК РФ и Закона об ООО, не приняло все зависящие от него меры по их соблюдению. В частности: - Общество могло отложить собрание, назначенное на 11 марта 2024 г., на дату не позднее 30 апреля 2024 г.; - Общество могло надлежащим образом оформить решение о введении альтернативного способа подтверждения решений путем нотариального удостоверения.

1.5. Толкование в пользу привлекаемого лица

Статья 1.5 КоАП РФ предусматривает, что неустранимые сомнения толкуются в пользу лица, привлекаемого к административной ответственности. Суд установил, что неустранимых сомнений не установлено.

2. Процессуальные основания

2.1. Возбуждение дела

В соответствии с требованиями пунктов 1, 3 части 1 статьи 28.1 КоАП РФ дело об административном правонарушении возбуждено должностным лицом Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России по результатам непосредственного обнаружения в рамках проверки заявления (сообщения) представителя Богданова Р.Ш., действующего в интересах участника общества В, достаточных данных, указывающих на наличие события административного правонарушения.

Суд отклонил довод защиты о том, что должностное лицо намеренно не получило направленное 10 августа 2024 г. дополнительное письменное заявление и приложенные к нему корпоративные документы. Суд указал, что это указание носит предположительный характер и своего объективного подтверждения не нашло.

2.2. Составление протокола об административном правонарушении

Протокол об административном правонарушении составлен должностным лицом Службы, уполномоченным на то в соответствии со статьей 28.3 КоАП РФ и пунктом 1.3 Указания Банка России от 29 июля 2022 г. № 6210-У.

При составлении протокола выполнены требования статьи 28.2 КоАП РФ: - Протокол составлен с участием законного представителя общества Туманской К.В. и защитника Туровца И.В.; - В соответствии с частями 3, 4, 6 статьи 28.2 КоАП РФ им разъяснены права; - Они ознакомлены с содержанием протокола; - Они реализовали право дать объяснения относительно обстоятельств вмененного административного правонарушения; - Копия протокола вручена; - Протокол содержит необходимые сведения в соответствии с частью 2 статьи 28.2 КоАП РФ; - Недостатков, которые могли бы повлечь признание протокола недопустимым доказательством, не допущено.

Суд также отметил, что обеспечены установленные статьей 25.1 КоАП РФ гарантии права на защиту юридического лица.

2.3. Оценка доказательств

В соответствии со статьей 26.11 КоАП РФ доказательства оценены с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности и достаточности.

Суд установил, что: - Доказательства, положенные в основу вывода о виновности общества, согласуются между собой и с иными материалами дела; - Доказательства получены с соблюдением норм КоАП РФ; - Доказательства отвечают требованиям, предъявляемым к соответствующего вида доказательствам главой 26 КоАП РФ; - Доказательства обоснованно признаны судебными инстанциями допустимыми, достоверными относительно обстоятельств административного правонарушения, достаточными для разрешения дела по существу.

2.4. Рассмотрение дела по существу

В соответствии с требованиями статьи 24.1 КоАП РФ при рассмотрении дела об административном правонарушении на основании полного и всестороннего анализа собранных по делу доказательств установлены все юридически значимые обстоятельства совершения административного правонарушения, предусмотренные статьей 26.1 КоАП РФ.

2.5. Рассмотрение жалоб в апелляции и кассации

Жалобы на акты, состоявшиеся по делу об административном правонарушении, рассмотрены нижестоящими судами в установленном главой 30 КоАП РФ порядке.

Обстоятельств, которые в силу пунктов 2–4 части 2 статьи 30.17 КоАП РФ могли повлечь изменение или отмену обжалуемых актов, не установлено.

3. Применение Постановлений Пленумов ВС РФ

Суд применил разъяснения, изложенные в пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г., согласно которым решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

4. Отклонение доводов защиты

Суд отклонил следующие доводы защиты:

• О наличии альтернативного способа подтверждения решений: Альтернативный способ, установленный в 2017 г., сам требовал нотариального удостоверения решения о его введении, что не было выполнено.

• О назначении собрания в установленный срок: Хотя собрание было назначено на 11 марта 2024 г. (в установленный срок), оно было перенесено и проведено 19 июня 2024 г. (вне установленного срока). Общество имело возможность отложить собрание в пределах установленного срока.

• О направлении дополнительного письменного заявления: Указание на то, что дополнительное письменное заявление от 10 августа 2024 г. не было получено должностным лицом, носит предположительный характер и не подтверждено объективными данными.

• О переоценке доказательств: Несогласие заявителя с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судебными инстанциями норм КоАП РФ не свидетельствует о том, что ими допущены нарушения норм материального права и процессуальные требования.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибок нижестоящих судов не установлено.

Верховный Суд РФ подтвердил выводы всех нижестоящих инстанций:

1. Мировой судья правильно квалифицировал деяние по части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ и назначил административный штраф в размере 550 000 руб.

2. Городской суд правильно применил положения части 2 статьи 4.1.2 КоАП РФ (смягчение наказания) и снизил штраф до 250 000 руб., оставив в остальной части постановление мирового судьи без изменения.

3. Кассационный суд правильно оставил решение городского суда без изменения.

Суд установил, что: - Нарушений норм процессуального закона при производстве по делу не допущено; - Нормы материального права применены правильно; - Порядок и срок давности привлечения к административной ответственности соблюдены; - Административное наказание назначено по правилам статей 3.1, 3.5, 4.1–4.3 КоАП РФ с применением положений части 2 статьи 4.1.2 КоАП РФ.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Постановлением судьи Верховного Суда РФ:

• Постановление и.о. мирового судьи судебного участка № 126 Мытищинского судебного района Московской области от 12 декабря 2024 г. оставлено без изменения;

• Решение судьи Мытищинского городского суда Московской области от 17 марта 2025 г. оставлено без изменения;

• Постановление судьи Первого кассационного суда общей юрисдикции от 3 октября 2025 г. оставлено без изменения;

• Жалоба защитника Туровца Игоря Васильевича оставлена без удовлетворения.

Правовые последствия: - ООО «Мытищинская галантерейная фабрика» остается признанной виновной в совершении административного правонарушения по части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ; - Административный штраф в размере 250 000 руб. остается в силе; - Производство по делу не прекращено.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Усиление гарантий защиты прав миноритарных участников обществ с ограниченной ответственностью

Постановление подтверждает, что требования к срокам проведения очередных общих собраний и к подтверждению решений являются императивными и направлены на защиту прав всех участников общества, включая миноритарных. Общество не может избежать ответственности за нарушение этих требований, ссылаясь на технические сложности или отсутствие надлежащего извещения отдельных участников. Это усиливает гарантии для участников, которые могут обратиться в органы власти с жалобой на нарушение их прав на участие в управлении обществом.

2. Стандарт мотивированности и надлежащего оформления корпоративных решений

Суд установил высокий стандарт требований к оформлению корпоративных решений. Альтернативные способы подтверждения решений (видео- и аудиозапись) не могут применяться без надлежащего нотариального удостоверения решения о их введении. Это означает, что общества не могут произвольно менять способы подтверждения решений и должны соблюдать установленные законом процедуры. Данный подход обеспечивает прозрачность и достоверность корпоративных документов.

3. Контроль соблюдения сроков проведения общих собраний

Постановление подчеркивает, что сроки проведения очередных общих собраний (не позднее четырех месяцев после окончания финансового года) являются обязательными и не могут быть нарушены даже при наличии объективных причин (например, отсутствие надлежащего извещения участника). Общество имеет возможность отложить собрание в пределах установленного срока, и это является его обязанностью. Нарушение этих сроков влечет административную ответственность.

4. Связь с конституционными гарантиями и принципами публичного права

Постановление связано с конституционными гарантиями: - Право на судебную защиту (статья 46 Конституции РФ): участники общества имеют право обратиться в органы власти и суд для защиты своих прав на участие в управлении обществом; - Принцип законности (статья 15 Конституции РФ): общества должны соблюдать требования федеральных законов и своих уставов; - Принцип равенства (статья 19 Конституции РФ): все участники общества имеют равные права на участие в управлении, независимо от размера их доли.

Постановление также отражает принцип презумпции добросовестности органов власти: суд исходил из того, что должностное лицо Службы действовало в соответствии с законом при возбуждении дела, и отклонил предположительные доводы защиты о намеренном неполучении письменного заявления.

5. Применение в смежных категориях публично-правовых споров

Позиция Верховного Суда РФ может быть применена в следующих смежных категориях:

• Споры об оспаривании решений органов власти, принятых на основе информации о нарушениях корпоративного управления (глава 22 КАС РФ): органы власти имеют право возбуждать дела об административных правонарушениях на основе жалоб участников обществ о нарушении их прав;

• Споры о взыскании обязательных платежей (глава 32 КАС РФ): если общество не проводит очередные общие собрания, оно может не утверждать годовые результаты деятельности, что может привести к нарушениям в уплате налогов и других обязательных платежей;

• Споры о защите прав потребителей и участников финансовых отношений (глава 25 КАС РФ): Служба по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России имеет право контролировать соблюдение требований законодательства о хозяйственных обществах, поскольку это связано с защитой прав участников и кредиторов обществ.

6. Значение для практики применения КоАП РФ

Постановление подтверждает, что: - Органы власти имеют право возбуждать дела об административных правонарушениях на основе жалоб граждан и организаций; - При рассмотрении дел об административных правонарушениях суды должны проводить полный и всесторонний анализ доказательств; - Доводы защиты о переоценке доказательств не являются основанием для отмены судебных актов, если доказательства получены с соблюдением процессуального закона и надлежащим образом оценены; - Смягчение наказания (в данном случае снижение штрафа с 550 000 до 250 000 руб.) может быть применено в соответствии с частью 2 статьи 4.1.2 КоАП РФ, если суд сочтет это целесообразным.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Постановление Верховного Суда РФ № 4-АД26-10-К1 от 22 июня 2026 г. представляет собой важное решение, которое подтверждает необходимость строгого соблюдения требований законодательства о хозяйственных обществах, в частности требований к срокам проведения очередных общих собраний и к подтверждению решений. Суд отклонил попытку общества избежать ответственности, ссылаясь на альтернативные способы подтверждения решений и технические сложности. Постановление усиливает гарантии защиты прав участников обществ с ограниченной ответственностью и подтверждает право органов власти контролировать соблюдение требований корпоративного управления.