ВС отменил взыскание 113 млн рублей по соглашению об убытках между членами группы компаний

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-82157/2025; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС26-6987

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 02 сентября 2026 г.; полный текст изготовлен 04 сентября 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Завьялова Т.В. - Судьи: Антонова М.К., Якимов А.А.

Стороны спора: - Истец (кассационная жалоба подана ответчиком): ООО «ВАНДЙОРД» (ранее — ООО «Грундфос») - Ответчик (подавший кассационную жалобу): ООО «ИСТРАТЕХ» (ранее — ООО «Грундфос Истра») - Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: ООО «Доминанта Дизайн»

Категория спора: Договорный спор о взыскании компенсации убытков по соглашению об урегулировании последствий неисполнения договора поставки; спор между членами одной группы компаний (внутригрупповая сделка).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

ООО «ВАНДЙОРД» и ООО «ИСТРАТЕХ» входили в одну группу компаний «Grundfos» и осуществляли поставку насосного оборудования по договору поставки от 20 мая 2011 г. № 2011-01-01. ООО «ИСТРАТЕХ» выступала поставщиком, ООО «ВАНДЙОРД» — покупателем. В рамках группы ООО «Грундфос» действовала торговой компанией, а ООО «Грундфос Истра» — производителем и импортёром продукции. После ухода международной фирмы «Грундфос» с российского рынка (в связи с введением Европейским Союзом санкционных ограничений на транспортное сообщение с Российской Федерацией) поставка оборудования прекратилась. 05 марта 2024 г. между сторонами заключено соглашение об урегулировании вопросов компенсации убытков в связи с неисполнением заказов на сумму 1 935 654 354 рублей и прекращением поставок. Согласно пунктам 1.3 и 1.4 соглашения, общая сумма компенсации убытков составила 113 230 054 рублей (5,8% от стоимости товаров без НДС), подлежащая выплате не позднее 30 июня 2024 г. ООО «ВАНДЙОРД» обратилась в суд с иском о взыскании компенсации в размере 113 230 054 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 17 076 022 рублей 80 копеек по состоянию на 07 апреля 2025 г.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд города Москвы (решение от 31 октября 2025 г.): Исковые требования ООО «ВАНДЙОРД» удовлетворены в полном объеме. Суд руководствовался статьями 178, 307, 309, 310, 395, 421, 431 ГК РФ и исходил из того, что ООО «ИСТРАТЕХ» действовала свободно и в своем интересе, протокола разногласий не направила, заключение сделки одобрено корпоративным решением иностранного участника. Суд отклонил довод ответчика о притворном составе участников сделки, указав, что единственный иностранный участник, выполняя функции общего собрания в соответствии со статьей 32 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, принимал решения, обязательные для исполнения единоличным исполнительным органом.

2. Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 04 февраля 2026 г.): Оставил решение первой инстанции без изменения.

3. Арбитражный суд Московского округа (постановление от 27 мая 2026 г.): Оставил судебные акты первой и апелляционной инстанций без изменения, признав, что судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права, а выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Основание передачи в коллегию:

ООО «ИСТРАТЕХ» подала кассационную жалобу, выражая несогласие с принятыми судебными актами и ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права. Определением заместителя Председателя ВС РФ Крупнова И.В. от 07 августа 2026 г. кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. ООО «ВАНДЙОРД» возражала против доводов кассационной жалобы в отзыве от 28 августа 2026 г., настаивая на законности принятых судебных актов. До начала рассмотрения спора ООО «ВАНДЙОРД» заявила ходатайства об отложении рассмотрения дела и приобщении дополнительных документов, которые СКЭС не удовлетворила, руководствуясь положениями статей 29111 и 29114 АПК РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя членами одной группы компаний (внутригрупповой конфликт) по поводу действительности и обоснованности соглашения об урегулировании убытков, заключённого в условиях, когда обе стороны находились под контролем одного иностранного холдинга и когда невозможность исполнения основного договора была вызвана решением этого холдинга следовать санкционным ограничениям.

Правовой конфликт разворачивается между: - принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ), на который опирались нижестоящие суды, позволяя сторонам свободно определять условия соглашения; - принципом добросовестного поведения и справедливости (статья 1 ГК РФ), требующим оценки разумности и справедливости условий договора; - требованиями к определению размера убытков (статья 15 ГК РФ), предполагающими наличие причинно-следственной связи между поведением должника и убытками кредитора; - защитой от притворных и мнимых сделок (статья 170 ГК РФ), когда сделка совершена для создания внешне легальных оснований передачи имущества, но не отражает действительные намерения сторон; - публичными интересами в экономической сфере, поскольку на момент рассмотрения дела ООО «ИСТРАТЕХ» была выведена из-под контроля иностранного холдинга в соответствии с Указом Президента РФ от 05 августа 2022 г. № 520.

Принципиальное значение дела состоит в том, что нижестоящие суды, ограничившись констатацией наличия соглашения и формального соответствия его условий принципу свободы договора, не провели анализ действительной природы спорного обязательства, не проверили его действительность и реальность, не исследовали вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением сторон, не оценили произвольность определения размера компенсации и не учли контекст заключения соглашения как внутригрупповой сделки, направленной на перераспределение рисков между членами группы компаний.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли соглашение об урегулировании убытков, в котором размер компенсации определён как процентная доля стоимости оборудования без указания состава убытков, источника их возникновения, периода образования и методики определения, служить самостоятельным основанием для возложения на должника обязанности по возмещению убытков в соответствии со статьей 15 ГК РФ?

2. Является ли соглашение об урегулировании убытков, заключённое между двумя членами одной группы компаний под контролем иностранного холдинга, когда невозможность исполнения основного договора была вызвана решением этого холдинга следовать санкционным ограничениям, и когда соглашение было навязано со стороны иностранного контролирующего участника, притворной или мнимой сделкой в смысле статьи 170 ГК РФ?

3. Обязаны ли суды при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением сторон, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений и наличие убедительных пояснений разумности действий сторон?

4. Может ли внутригрупповая сделка, направленная на произвольное перераспределение рисков и возложение на одного члена группы единоличной ответственности за решения иностранного контролирующего лица, противоречить существу законодательного регулирования гражданско-правовой ответственности (статья 393 ГК РФ) и быть квалифицирована как ничтожная?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Принцип свободы договора, закреплённый в статье 421 ГК РФ, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора. Соглашение об урегулировании убытков должно соответствовать существу законодательного регулирования обязательства по возмещению убытков (статья 15, пункт 1 статьи 393 ГК РФ), не допускающего произвольного превышения заранее согласованной суммы возмещения над возможной величиной имущественных потерь кредитора и возложения на участника оборота имущественной ответственности за обстоятельства, наступление которых не находилось и не могло находиться в причинно-следственной связи с его поведением. Спорное соглашение, составленное с нарушением статьи 15 ГК РФ, не могло применяться судами в качестве самостоятельного основания для возложения на должника обязанности по возмещению убытков. Кроме того, соглашение, фактически являющееся внутригрупповой сделкой, направленной на произвольное перераспределение рисков и возложение на одного члена группы единоличной ответственности за решения иностранного контролирующего лица, противоречит существу законодательного регулирования гражданско-правовой ответственности и может быть квалифицировано как ничтожное.

B. Развёрнутое обоснование

1. Пределы принципа свободы договора и требование соответствия императивным нормам

Нормативная база: Статьи 421 (пункт 4), 422 (пункт 1) ГК РФ; пункт 74 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Позиция суда: Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

По смыслу закона норма, регулирующая права и обязанности по договору, является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора.

Ключевой вывод: Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. В таком случае суд констатирует, что установление соглашением сторон условия, отличного от предусмотренного в императивной норме, недопустимо.

2. Соглашение об определении размера убытков как форма привлечения к ответственности

Нормативная база: Статья 15 ГК РФ (пункт 2); пункт 1 статьи 330 ГК РФ; пункт 1 статьи 393 ГК РФ.

Позиция суда: Принимая во внимание объективную сложность доказывания убытков, с учетом принципа свободы договора участники экономического оборота вправе, в том числе заранее, согласовать денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), договориться об иных особенностях привлечения к гражданско-правовой ответственности, например, заранее оценить убытки на случай вероятного нарушения того или иного обязательства одной из сторон, установив своим соглашением способ определения размера убытков (статья 15 ГК РФ).

Однако такое соглашение должно соответствовать существу законодательного регулирования обязательства по возмещению убытков (пункт 2 статьи 15, пункт 1 статьи 393 ГК РФ), не допускающего, в частности: - произвольного превышения заранее согласованной суммы возмещения над возможной величиной имущественных потерь кредитора; - возложения на участника оборота имущественной ответственности за обстоятельства, наступление которых не находилось и не могло находиться в причинно-следственной связи с его поведением.

3. Анализ спорного соглашения: произвольность определения размера компенсации

Фактические обстоятельства, установленные судом:

Соглашением предусмотрена выплата компенсации убытков в общем размере 113 230 054 рублей, в том числе в виде разницы между ценой, установленной в прекращённом договоре поставки, и текущей ценой на сопоставимые товары на момент прекращения обязательств. Размер данной компенсации составляет 5,8% от общей стоимости товаров (без НДС) по размещённым по договору поставки и неисполненным открытым заказам.

Вывод суда о нарушении статьи 15 ГК РФ:

Вместе с тем как такового расчёта возникших у ООО «ВАНДЙОРД» убытков соглашение не содержит, в том числе не указан: - состав убытков (реальный ущерб); - источник их возникновения; - период образования; - методика определения.

Определение размера выплачиваемой компенсации как процентной доли стоимости оборудования, не переданного покупателями самим ООО «ВАНДЙОРД» (не поставленного ООО «ИСТРАТЕХ»), не имеет очевидного экономического смысла. Фактически способ определения размера убытков в пункте 1.3 соглашения не установлен и сумма указанной в нём компенсации никакой связи с понесёнными или ожидаемыми для истца убытками не имеет.

Приводя доводы общего характера об осуществлении выплат покупателям, заказы которых не были исполнены в связи с прекращением импорта насосного оборудования, а также ссылаясь на возможные расходы по гарантийному обслуживанию уже реализованного оборудования, ООО «ВАНДЙОРД» в то же время не представила доказательства, устраняющие сомнения в произвольности определения размера компенсации, установленной соглашением.

Распределение бремени доказывания:

При наличии не устранённых признаков произвольности определения в соглашении размера компенсируемых убытков на истца возлагается обязанность по доказыванию состава и размера убытков на общих основаниях (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Однако сумма 113 230 054 рублей, заявленная в соглашении как «компенсация убытков» и предъявленная ко взысканию по настоящему делу, не подтверждена: - регистрами бухгалтерского учёта; - первичными учётными документами; - актами сверок с покупателями оборудования; - ссылки на данные документы отсутствуют и в самом соглашении.

Итоговый вывод: Таким образом, спорное соглашение составлено с нарушением статьи 15 ГК РФ и, следовательно, оно не могло применяться судами в качестве самостоятельного основания для возложения на ООО «ИСТРАТЕХ» обязанности по возмещению убытков.

4. Отсутствие оснований гражданско-правовой ответственности в соглашении

Нормативная база: Статья 393 ГК РФ (пункт 1).

Позиция суда: Нельзя согласиться с выводами судов о наличии оснований для возложения обязанности по выплате компенсации убытков именно на ответчика, поскольку без внимания судов осталось отсутствие какого-либо указания на основания гражданско-правовой ответственности ООО «ИСТРАТЕХ» в спорном соглашении, а также наличие признаков притворности сделки.

Статья 393 ГК РФ (пункт 1) предусматривает, что должник обязан возместить убытки, причинённые кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Соглашение же не содержит ясного указания на то, какое конкретное обязательство ООО «ИСТРАТЕХ» не исполнила или исполнила ненадлежащим образом, и почему именно эта сторона должна нести ответственность за убытки, возникшие в результате решения иностранного холдинга.

5. Притворные и мнимые сделки: правовая квалификация

Нормативная база: Статья 170 ГК РФ; пункт 3 статьи 10 ГК РФ; пункт 8 Постановления Пленума ВС РФ № 25; пункты 7 и 9 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утверждён Президиумом ВС РФ 08 июля 2020 г.).

Позиция суда: На основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершённые в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как: - мнимые (совершённые лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия); - притворные (совершённые с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях).

При этом к сделке, совершённой в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена (пункт 3 статьи 10 ГК РФ, пункт 8 Постановления Пленума № 25).

Исходя из этого, при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишён права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая: - согласованность представленных доказательств; - их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений; - наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях и связанных с совершением незаконных финансовых операций может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях.

Данные правовые позиции закреплены в пунктах 7 и 9 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утверждён Президиумом ВС РФ 08 июля 2020 г.), но не учтены судами при рассмотрении дела.

6. Контекст заключения соглашения: внутригрупповая сделка и контроль иностранного холдинга

Фактические обстоятельства:

Из материалов дела следует и не оспаривалось сторонами, что ООО «ИСТРАТЕХ» не являлось самостоятельным поставщиком товаров, а выполняло функции в рамках иностранного холдинга «Грундфос», в котором состояло наравне с ООО «ВАНДЙОРД».

Прекращение поставок оборудования иностранным холдингом «Грундфос» связано с введением со стороны Европейского Союза ограничений на транспортное сообщение с Российской Федерацией и иных ограничений в отношении поставки оборудования, о чём прямо указано в преамбуле к соглашению.

То есть невозможность исполнения договора поставки обусловлена принятием иностранным холдингом «Грундфос», чьими подконтрольными лицами на дату заключения соглашения являлись как ООО «ВАНДЙОРД», так и ООО «ИСТРАТЕХ», решения следовать санкционным ограничениям, введённым в отношении Российской Федерации.

Решения единственных иностранных участников обществ «ВАНДЙОРД» и «ИСТРАТЕХ» об одобрении соглашения приняты в марте 2023 г., то есть за один год до заключения самого соглашения, и заранее содержали в себе его существенные условия, в частности, решениями иностранных участников заранее определена сумма компенсации убытков 113 230 054 рублей, которая должна быть выплачена ООО «ИСТРАТЕХ».

В числе прочих обязательств, зачитываемых по итогу уплаты компенсации, в решениях иностранных участников и спорном соглашении указаны любые обязательства и претензии, вытекающие или связанные с дилерскими отношениями покупателя или отношениями по сервисному партнерству (пункт 1.5 соглашения). Однако по условиям договора поставки (пункт 5.4) такие обязательства возникали перед третьими лицами исключительно у ООО «ВАНДЙОРД» и не принимались на себя ООО «ИСТРАТЕХ».

В судебном заседании Верховного Суда Российской Федерации представители ООО «ВАНДЙОРД» подтвердили, что спорное соглашение заключено во исполнение принятых ещё в 2023 году решений иностранного участника и заключалось для того, чтобы урегулировать имущественные последствия ухода иностранного холдинга «Грундфос» из Российской Федерации.

7. Квалификация соглашения как внутригрупповой сделки, противоречащей существу законодательного регулирования ответственности

Нормативная база: Статья 393 ГК РФ (пункт 1); статья 1064 ГК РФ; пункт 2 статьи 170 ГК РФ.

Позиция суда: Таким образом, исходя из действительных намерений сторон и контекста заключения соглашения, оно никогда не рассматривалось его сторонами в качестве гражданско-правовой сделки, направленной на урегулирование последствий нарушения договорных обязательств одной из сторон перед другой, в том числе в качестве соглашения об особенностях привлечения к гражданско-правовой ответственности.

Соглашение изначально являлось внутригрупповой сделкой, направленной на вменение ООО «ИСТРАТЕХ», как одному из участников иностранного холдинга «Грундфос», обязанности за счёт своего имущества нести издержки, вызванные решениями иностранного контролирующего лица, в том числе его решением об уходе с российского рынка.

Ввиду произвольного характера такого перераспределения рисков, приведшего к возложению на ООО «ИСТРАТЕХ» единоличной ответственности за всех участников группы, ведущих деятельность в Российской Федерации, и за решения иностранного контролирующего лица, спорное соглашение не могло выступать основанием для удовлетворения заявленного иска в пользу участника группы – ООО «ВАНДЙОРД», как противоречащее существу законодательного регулирования гражданско-правовой ответственности (статья 393 ГК РФ).

8. Публичные интересы в экономической сфере и специальные экономические меры

Нормативная база: Указ Президента РФ от 05 августа 2022 г. № 520 «О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций» (пункт 5); Распоряжение Президента РФ от 05 февраля 2024 г. № 36-рп.

Позиция суда: При этом к дате рассмотрения дела ООО «ИСТРАТЕХ» выведена из-под контроля иностранного холдинга «Грундфос» в соответствии с пунктом 5 Указа Президента РФ от 05 августа 2022 г. № 520 и Распоряжением Президента РФ от 05 февраля 2024 г. № 36-рп, в связи с чем заключённое соглашение стало нарушать не только частные интересы самого ООО «ИСТРАТЕХ», но и публичные интересы в экономической сфере.

При таком положении суды безосновательно отклонили доводы ООО «ИСТРАТЕХ» о притворном составе участников соглашения, которое фактически было навязано со стороны иностранного контролирующего участника и повлекло за собой переложение на ООО «ИСТРАТЕХ» ответственности иностранного холдинга «Грундфос», намеренно прекратившего поставку оборудования (пункт 2 статьи 170, статья 1064 ГК РФ).

9. Процедурное нарушение: недостаточность исследования судами действительности обязательства

Нормативная база: Часть 4 статьи 15 АПК РФ.

Позиция суда: Основываясь только на факте наличия соглашения, суды не установили правовую природу спорного обязательства, не проверили его действительность и реальность, в связи с чем состоявшиеся по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными (часть 4 статьи 15 АПК РФ).

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора:

Поскольку при рассмотрении дела истец, несмотря на возражения ответчика, не раскрыл доказательства, обосновывающие состав и размер взыскиваемых убытков, а также доказательства, позволяющие отнести возникновение спорных убытков к сфере ответственности ООО «ИСТРАТЕХ», СКЭС полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКЭС ВС РФ:

1. Отменены: - Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2025 г. - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 февраля 2026 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 мая 2026 г.

2. Принято новое решение: В удовлетворении заявленных ООО «ВАНДЙОРД» требований отказано.

3. Вступление в силу: Определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Президиум ВС РФ в трёхмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии судебного контроля над договорами об урегулировании убытков. Нижестоящие суды применяли формальный подход, ограничиваясь констатацией наличия соглашения, соответствия его условий принципу свободы договора и отсутствия прямых доказательств недобросовестности. СКЭС внедряет субстанциальный подход, требующий:

• проверки действительности и реальности обязательства (несовпадение воли с волеизъявлением);
• анализа экономического смысла способа определения размера убытков (наличие причинно-следственной связи между поведением должника и убытками кредитора);
• исследования контекста заключения сделки (внутригрупповые отношения, контроль иностранного холдинга, предварительные решения участников);
• оценки согласованности доказательств с практикой хозяйственных взаимоотношений и разумностью действий сторон.

Этот подход соответствует позициям Пленумов ВС РФ и ВАС РФ о пределах свободы договора и императивности норм о возмещении убытков.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ о защите от недобросовестных сделок

Определение развивает и конкретизирует правовые позиции, закреплённые в:

• Постановлении Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 г. (пункт 74) о том, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность;

• Постановлении Пленума ВАС РФ № 16 от 14 марта 2014 г. о пределах свободы договора и недопустимости произвольного превышения заранее согласованной суммы возмещения над возможной величиной имущественных потерь;

• Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утверждён Президиумом ВС РФ 08 июля 2020 г., пункты 7 и 9) о том, что обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях может являться основанием для вывода о недействительности сделки.

3. Последствия для внутригрупповых сделок и контроля над группами компаний

Определение устанавливает повышенный уровень судебного контроля над внутригрупповыми сделками, особенно когда:

• обе стороны находятся под контролем одного иностранного холдинга;
• решения об одобрении сделки приняты иностранным участником заранее (за год до заключения);
• сделка направлена на перераспределение рисков между членами группы;
• возложение ответственности на одного члена группы за решения контролирующего лица носит произвольный характер.

Для арбитражных управляющих и кредиторов: При анализе сделок, совершённых должником в составе группы компаний, необходимо исследовать: - наличие действительной причинно-следственной связи между поведением должника и убытками кредитора; - соответствие размера компенсации фактическим убыткам (подтверждённым документами); - контекст заключения сделки и роль контролирующего лица.

Для контролирующих лиц и иностранных инвесторов: Определение демонстрирует, что российские суды будут квалифицировать как ничтожные сделки, направленные на произвольное перераспределение рисков между членами группы, особенно если это противоречит публичным интересам в экономической сфере (например, в условиях санкционных ограничений).

4. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит несколько анти-абузивных оговорок:

Первая: Суд подчёркивает, что при наличии не устранённых признаков произвольности определения размера компенсации на истца возлагается обязанность по доказыванию состава и размера убытков на общих основаниях (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Это означает, что истец не может просто ссылаться на соглашение, а должен представить документальные доказательства (регистры бухгалтерского учёта, первичные учётные документы, акты сверок).

Вторая: Суд указывает, что при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке суд не лишён права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением, оценивая согласованность доказательств, их соответствие практике хозяйственных взаимоотношений и наличие убедительных пояснений разумности действий сторон. Это позволяет судам активно противодействовать попыткам прикрыть незаконные финансовые операции внешне легальными сделками.

Третья: Суд подчёркивает, что обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях и связанных с совершением незаконных финансовых операций может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований. Это создаёт правовой инструмент для противодействия финансовым схемам, направленным на вывод активов или уклонение от санкций.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и конкретной категории

Хотя дело рассматривалось в общем исковом производстве (не в банкротстве), правовые позиции СКЭС имеют широкое применение:

В банкротном производстве: - При оспаривании сделок должника, совершённых в составе группы компаний (статья 61 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»); - При анализе обоснованности требований кредиторов, основанных на внутригрупповых соглашениях; - При проверке действительности обязательств, возникших из сделок, совершённых под контролем иностранного холдинга.

В корпоративных спорах: - При оспаривании решений общего собрания или единственного участника, направленных на одобрение внутригрупповых сделок; - При анализе добросовестности действий контролирующего лица при принятии решений о распределении рисков между членами группы.

В налоговых спорах: - При квалификации внутригрупповых платежей как необоснованной налоговой выгоды; - При анализе соответствия цен трансфертного ценообразования рыночным условиям.

В спорах о защите прав потребителей и третьих лиц: - При анализе сделок, направленных на сокрытие ответственности перед третьими лицами (например, при возложении на одного члена группы обязательств перед дилерами и сервисными партнёрами, которые фактически возникали перед другим членом группы).

6. Значение для практики противодействия незаконным финансовым операциям

Определение прямо ссылается на Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утверждён Президиумом ВС РФ 08 июля 2020 г.) и подчёркивает, что суды должны исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки.

Это имеет особое значение в условиях санкционных ограничений, когда иностранные холдинги могут использовать внутригрупповые сделки для: - вывода активов из России; - перераспределения рисков между членами группы; - создания видимости легальных оснований для передачи денежных средств.

Для органов, осуществляющих контроль над финансовыми операциями: Определение подтверждает, что суды будут квалифицировать как ничтожные сделки, направленные на обход санкционных ограничений и создание внешне легальных оснований для передачи имущества иностранным лицам.

7. Значение для практики применения статьи 15 ГК РФ

Определение уточняет, что соглашение об определении размера убытков должно содержать: - указание на состав убытков (реальный ущерб); - источник их возникновения; - период образования; - методику определения; - очевидный экономический смысл способа определения размера компенсации.

Если соглашение не содержит этих элементов, оно составлено с нарушением статьи 15 ГК РФ и не может служить самостоятельным основанием для возложения на должника обязанности по возмещению убытков. На истца возлагается обязанность по доказыванию состава и размера убытков на общих основаниях.

Это существенно ограничивает возможность сторон использовать соглашения об определении размера убытков как инструмент для взыскания произвольных сумм, не подтверждённых документами.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС26-6987 представляет собой важный прецедент в развитии судебной практики по защите от недобросовестных внутригрупповых сделок и произвольного перераспределения рисков между членами группы компаний. Суд отошёл от формального подхода нижестоящих инстанций и применил субстанциальный анализ, требующий проверки действительности обязательства, наличия причинно-следственной связи между поведением должника и убытками кредитора, а также соответствия размера компенсации фактическим убыткам.

Определение подтверждает, что принцип свободы договора имеет пределы и не может использоваться для создания внешне легальных оснований осуществления передачи денежных средств в целях обхода законодательства или перераспределения рисков между членами группы компаний в произвольном порядке. Суды обязаны исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением сторон и квалифицировать такие сделки как ничтожные, особенно если они противоречат публичным интересам в экономической сфере.