ВС: сделки с недвижимостью несовершеннолетних требуют нотариального удостоверения даже при банкротстве

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А13-1530/2025; Определение Верховного Суда РФ № 307-ЭС26-5225

Дата принятия: 17 сентября 2026 г. (резолютивная часть объявлена 16 сентября 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. - Судьи: Антонова М.К., Якимов А.А. - Секретарь судебного заседания: Кунаков В.В.

Стороны спора: - Истец (заявитель): Мякишкова Юлия Николаевна, финансовый управляющий имуществом должника Золотарева Романа Валерьевича - Ответчик (кассант): Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (уполномоченный орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество) - Третьи лица (не заявляющие самостоятельных требований): Германов Никита Вячеславович (победитель торгов), Управление опеки и попечительства Администрации города Вологды, Золотарев Роман Валерьевич (должник), Золотарева Мария Сергеевна, несовершеннолетние Золотарев Кирилл Романович и Золотарев Мирон Романович

Категория спора: Банкротный обособленный спор, связанный с реализацией залогового имущества в процедуре банкротства гражданина и оспариванием решений органа государственной регистрации прав на недвижимое имущество

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Золотарев Р.В., Золотарева М.С. и несовершеннолетние Золотарев М.Р., Золотарев К.Р. на праве общей долевой собственности в равных долях владели квартирой площадью 89,4 кв. м (кадастровый номер 35:12:0103003:86, г. Харовск, Вологодская область, ул. Ветеранов, д. 15, кв. 2), приобретённой по договору купли-продажи от 7 декабря 2015 г. На квартиру была зарегистрирована ипотека в пользу ПАО «Сбербанк России» (запись от 11 декабря 2015 г.). Решением Арбитражного суда Вологодской области от 13 декабря 2021 г. Золотарев Р.В. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовый управляющий Мякишкова Ю.Н. провела реализацию предмета залога посредством открытых торгов; по результатам торгов с победителем Германовым Н.В. заключен договор купли-продажи от 16 августа 2024 г. При подаче заявления о государственной регистрации перехода права собственности (28 августа 2024 г.) регистрирующий орган направил уведомление от 3 сентября 2024 г. о приостановлении регистрации, указав на необходимость соблюдения нотариальной формы сделки. Уведомлением от 23 октября 2024 г. управление сообщило о неустранении причин приостановления по причине несоблюдения нотариальной формы. Мякишкова Ю.Н. оспорила это уведомление в судебном порядке.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд Вологодской области (16 мая 2025 г.): Требования удовлетворены — уведомление признано незаконным, управление обязано осуществить государственную регистрацию перехода права собственности.

2. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (определение от 13 августа 2025 г.): Перешёл к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

3. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 15 сентября 2025 г.): Решение суда первой инстанции отменено, требования удовлетворены (подтвердил удовлетворение требований). Суд исходил из того, что нотариальное оформление сделки не требовалось, поскольку сделка совершена в рамках судебной процедуры реализации имущества должника, и полномочия нотариуса по проверке законности не распространяются на такие сделки.

4. Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 4 марта 2026 г.): Постановление апелляционного суда оставлено без изменения. Суд согласился с выводом апелляционного суда, отметив, что отсутствие нотариального удостоверения сделки при реализации залогового имущества в процедуре банкротства не могло служить препятствием для осуществления регистрационных действий.

Основание передачи в коллегию: Кассационная жалоба Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области на все три судебных акта, ссылающаяся на нарушения норм права. Определением судьи Попова В.В. от 7 августа 2026 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к толкованию требования о нотариальном удостоверении сделок по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего несовершеннолетним лицам, в контексте реализации залогового имущества в процедуре банкротства гражданина.

Суть конфликта: Нижестоящие суды исходили из того, что сделки, совершаемые в рамках судебной процедуры реализации имущества должника (торги, договор купли-продажи с победителем торгов), не требуют нотариального удостоверения, поскольку такой порядок регламентирован законом и вытекает из судебного акта, и что полномочия нотариуса по проверке законности не распространяются на такие сделки. Управление же настаивало на том, что часть 2 статьи 54 Закона о регистрации прямо требует нотариального удостоверения сделок по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего несовершеннолетнему, независимо от того, совершается ли такая сделка в рамках судебной процедуры или нет.

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения требований о нотариальном удостоверении сделок с несовершеннолетними собственниками в условиях банкротства. Вопрос касается баланса между защитой прав несовершеннолетних (цель нотариального удостоверения) и эффективностью судебной процедуры реализации имущества должника. Отсутствие единообразного подхода создавало препятствия для регистрации прав при реализации залогового имущества, когда среди собственников есть несовершеннолетние.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Требует ли часть 2 статьи 54 Закона о регистрации нотариального удостоверения сделок по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего несовершеннолетнему гражданину, в случае, когда такая сделка совершается в рамках судебной процедуры реализации имущества должника, признанного банкротом, и является ли отсутствие нотариального удостоверения законным основанием для приостановления государственной регистрации прав?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Требование о нотариальном удостоверении сделок по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего несовершеннолетнему гражданину, установленное частью 2 статьи 54 Закона о регистрации, является специальной нормой права, которая применяется независимо от того, совершается ли сделка в рамках судебной процедуры реализации имущества должника или в обычном гражданском обороте. Само по себе обстоятельство заключения договора купли-продажи по результатам торгов не влияет на форму сделки и последствия её несоблюдения. Закон о банкротстве не содержит специальных норм, которыми устанавливаются иные требования к форме сделки или иные последствия её несоблюдения по сравнению с тем, как соответствующие правила закреплены в ГК РФ и в части 2 статьи 54 Закона о регистрации.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база оспаривания решений органов государственной регистрации

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности.

При рассмотрении таких дел часть 4 статьи 200 АПК РФ требует, чтобы арбитражный суд установил: (а) соответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту; (б) наличие полномочий у органа, принявшего акт; (в) нарушение оспариваемым актом прав и законных интересов заявителя.

2. Требование нотариального удостоверения как обязательное условие формы сделки

На основании пункта 3 статьи 81 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, сделка, влекущая возникновение, изменение или прекращение прав на имущество, которые подлежат государственной регистрации, должна быть нотариально удостоверена.

Статья 163 ГК РФ определяет, что нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на её совершение. Нотариальное удостоверение обязательно в случаях, указанных в законе. Если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет её ничтожность.

3. Специальное требование для сделок с участием несовершеннолетних

Часть 2 статьи 54 Закона о регистрации прямо предусмотрено, что сделки по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего несовершеннолетнему гражданину, подлежат нотариальному удостоверению.

Суд подчеркнул, что данная норма является специальной нормой права, регулирующей отдельные отношения, возникающие при отчуждении недвижимого имущества несовершеннолетнего лица. Она не вступает в противоречие с положениями пункта 1 части 11 статьи 42 Закона о регистрации, согласно которым не подлежат нотариальному удостоверению сделки при отчуждении или ипотеке всеми участниками долевой собственности своих долей по одной сделке. Дополняя статью 42 Закона о регистрации частью 11, законодатель не предусмотрел каких-либо изменений в часть 2 статьи 54 Закона о регистрации.

4. Цель нотариального удостоверения — защита прав несовершеннолетних

Суд указал, что реализация ипотечной недвижимости при ненадлежащем исполнении родителями (опекунами) кредитных обязательств может привести к утрате несовершеннолетним единственного жилья. В связи с этим нотариальная проверка соответствия сделки требованиям законодательства по существу направлена на дополнительную защиту прав несовершеннолетних как наиболее слабой стороны, а также на предоставление дополнительных гарантий иным участникам оборота недвижимости, правообладателями которой выступают лица, не достигшие 18 лет.

5. Отсутствие специальных норм в Законе о банкротстве

Закон о банкротстве не содержит специальных норм, которыми устанавливаются иные требования к форме сделки или иные последствия её несоблюдения по сравнению с тем, как соответствующие правила закреплены в ГК РФ и в части 2 статьи 54 Закона о регистрации к сделкам по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего несовершеннолетнему гражданину. Суд ссылался на Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23 декабря 2020 г.

6. Форма сделки не зависит от способа её заключения

Само по себе обстоятельство заключения договора купли-продажи по результатам торгов не влияет на форму сделки и последствия её несоблюдения. Суд отметил, что аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19 августа 2026 г. № 16-КАД26-4-К4.

7. Полномочия регистрирующего органа на приостановление регистрации

Согласно пункту 7 части 1 статьи 26 Закона о регистрации осуществление государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав приостанавливается по решению государственного регистратора прав, если форма и (или) содержание документа, представленного для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, не соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации.

8. Вывод о законности оспариваемого уведомления

При изложенных обстоятельствах оспариваемое уведомление управления, мотивированное отсутствием нотариальной формы сделки, соответствует закону и не нарушает права и законные интересы Мякишковой Ю.Н.

Суд установил, что допущенные судами нарушения норм материального права повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов.

VI. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

1. Решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 мая 2025 г. — отменено.

2. Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2025 г. — отменено.

3. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 марта 2026 г. — отменено.

4. В удовлетворении заявленных требований Мякишковой Ю.Н. — отказано.

5. Вступление в законную силу: Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

6. Порядок обжалования: Может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трёхмесячный срок.

VII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от процедурного исключения к материально-правовому требованию

Верховный Суд отвергнул подход нижестоящих судов, которые исходили из того, что судебная процедура реализации имущества должника создаёт исключение из общего требования о нотариальном удостоверении сделок с несовершеннолетними. Суд установил, что форма сделки и последствия её несоблюдения не зависят от того, совершается ли сделка в рамках судебной процедуры или в обычном гражданском обороте. Это означает переход от процедурно-ориентированного подхода (где судебная процедура якобы исключает требования гражданского права) к материально-правовому подходу, где требования гражданского и регистрационного законодательства применяются универсально.

2. Гармонизация с защитой прав несовершеннолетних

Суд подчеркнул, что требование нотариального удостоверения сделок с несовершеннолетними собственниками преследует цель дополнительной защиты прав несовершеннолетних как наиболее слабой стороны. Эта позиция согласуется с конституционным принципом защиты прав и интересов детей и соответствует положениям статьи 60 Семейного кодекса РФ (на которую ссылался апелляционный суд, но неправильно применял).

3. Последствия для финансовых управляющих и процедуры банкротства

Определение создаёт дополнительное препятствие для реализации залогового имущества в процедуре банкротства, когда среди собственников есть несовершеннолетние. Финансовый управляющий обязан обеспечить нотариальное удостоверение договора купли-продажи, заключённого по результатам торгов, даже если это замедляет процедуру и требует дополнительных расходов. Это может снизить привлекательность торгов для потенциальных покупателей и повлиять на цену реализации имущества.

4. Последствия для органов государственной регистрации

Определение подтверждает правомерность приостановления государственной регистрации прав органом регистрации при отсутствии нотариального удостоверения сделки по отчуждению недвижимого имущества несовершеннолетнего. Орган регистрации действует в пределах своих полномочий, установленных пункту 7 части 1 статьи 26 Закона о регистрации, и его уведомление о приостановлении регистрации соответствует закону.

5. Последствия для кредиторов и залогодержателей

Для залогодержателей (в данном случае ПАО «Сбербанк России») определение означает, что реализация залогового имущества, в состав которого входит доля несовершеннолетнего, требует соблюдения дополнительных формальностей. Это может повлиять на сроки и стоимость реализации залога.

6. Анти-абузивная оговорка

Суд не содержит явной анти-абузивной оговорки, однако его позиция имеет защитный характер: она предотвращает обход требований о защите прав несовершеннолетних путём ссылки на судебную процедуру банкротства. Суд не допускает использования процедурных механизмов для обхода материально-правовых гарантий.

7. Сфера применения позиции за пределами банкротства

Позиция Верховного Суда имеет универсальное значение и применяется ко всем сделкам по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего несовершеннолетнему, независимо от контекста (банкротство, исполнительное производство, обычный гражданский оборот). Это усиливает защиту прав несовершеннолетних во всех сферах гражданского оборота.

8. Соотношение со специальными нормами Закона о регистрации

Суд уточнил, что часть 2 статьи 54 Закона о регистрации является специальной нормой, которая не отменяется и не исключается другими положениями того же закона (в частности, частью 11 статьи 42 Закона о регистрации). Это устанавливает иерархию норм: специальная норма о защите прав несовершеннолетних имеет приоритет перед общими правилами об исключениях из требования нотариального удостоверения.