ВС РФ: залогодержатель вправе требовать арендную плату, полученную залогодателем без его согласия

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А56-33701/2024 (Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области); Определение Верховного Суда РФ № 307-ЭС26-1255.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 1 июня 2026 г.; полный текст изготовлен 2 июня 2026 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. (судья-докладчик) - Члены коллегии: Букина И.А., Ксенофонтова Н.А.

Стороны спора: - Истец (кассант): индивидуальный предприниматель Мезенин Константин Игоревич (займодавец, залогодержатель) - Ответчик: индивидуальный предприниматель Аракелян Анаит Александровна (залогодатель) - Третье лицо (не заявляющее самостоятельных требований): индивидуальный предприниматель Земкин Леонид Анатольевич (заемщик)

Категория спора: Гражданско-правовой спор о залоге недвижимого имущества (ипотеке) и праве залогодержателя на доходы от использования предмета залога; спор о неосновательном обогащении.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Мезенин К.И. (займодавец и залогодержатель) заключил с Земкиным Л.А. (заемщиком) два договора займа с одновременным залогом недвижимого имущества: первый от 27 мая 2020 г. на сумму 5 750 000 руб. и второй от 26 июля 2021 г. на сумму 21 930 000 руб. В обеспечение исполнения обязательств Земкиным Л.А. залогодателем выступила Аракелян А.А., передав в залог три нежилых помещения (помещения 1Н, 5Н и 7Н) по адресу: Санкт-Петербург, ул. Степана Разина, д. 7/78. Договоры удостоверены нотариально. Вступившим в законную силу решением от 11 ноября 2022 г. по делу № А56-71075/2022 с Земкина Л.А. в пользу Мезенина К.И. взысканы суммы по обоим договорам; путем публичных торгов обращено взыскание на заложенное имущество. Однако в ходе исполнения судебного акта выяснилось, что Аракелян А.А. в нарушение условий договоров сдавала предмет залога в аренду третьим лицам без разрешения залогодержателя и извлекала доход. Мезенин К.И. потребовал передачи полученной арендной платы в размере 7 360 338,25 руб. в счет удовлетворения обеспеченного залогом требования. После отказа Аракелян А.А. удовлетворить претензию от 20 марта 2024 г. Мезенин К.И. обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения и признании действий ответчика по сокрытию договорных отношений по договору аренды злоупотреблением правом.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (решение от 15 ноября 2024 г.): Суд первой инстанции удовлетворил иск Мезенина К.И., руководствуясь статьями 10, 334, 336, 395, 1102, 1107 ГК РФ. Суд пришел к выводу, что полученные Аракелян А.А. от арендаторов денежные средства в качестве арендной платы в 2021–2024 гг. в общей сумме 7 360 338,25 руб. сбережены за счет Мезенина К.И. и подлежат взысканию в его пользу в счет удовлетворения обеспеченных залогом требований.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 17 июля 2025 г.): Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске. Суд, руководствуясь статьями 210, 334, 337, 348, 349, 350, 3581, 606, 614, 1102, 1109 ГК РФ, пунктами 5, 6, 8 Постановления Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» и пунктом 4 раздела II Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2016), пришел к выводу, что в случае, когда имущественное требование, находящееся в залоге, исполнено контрагентом залогодателя путем перечисления на его расчетный счет безналичных денежных средств, у залогодержателя не возникает право залога на эти средства. Суд указал, что залогодержатель, действуя на свой риск, не предпринял мер, направленных на получение информации о получении залогодателем дохода от использования предмета залога.

Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 1 декабря 2025 г.): Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции, указав, что предусмотренная пунктом 2 статьи 334 ГК РФ обязанность по удовлетворению требований залогодержателя возникает после заявления залогодержателем о своем намерении получить удовлетворение за счет арендной платы. Суд отметил отсутствие решения об обращении взыскания на право получения причитающихся залогодателю доходов от использования заложенной вещи третьими лицами.

Основание передачи в коллегию

Мезенин К.И. 2 февраля 2026 г. обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального права, повлиявшие на исход дела. Определением ВС РФ от 10 апреля 2026 г. (судья Шилохвост О.Ю.) кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на толковании и применении норм о залоге недвижимого имущества (ипотеке), в частности на вопросе о том, распространяется ли право залогодержателя на доходы от использования предмета залога третьими лицами на денежные средства, фактически полученные залогодателем в виде арендной платы, когда залогодатель нарушает условия договора залога, сдавая имущество в аренду без согласия залогодержателя.

Конфликт возникает между двумя подходами:

1. Позиция суда апелляционной инстанции и округа: право залога на доходы от использования заложенного имущества третьими лицами не распространяется на денежные средства, уже полученные залогодателем на его расчетный счет, поскольку залогодержатель должен был предпринять активные меры по получению информации о доходах и заявить о своем намерении получить удовлетворение за счет этих доходов. Залогодержатель действует на свой риск, если не контролирует использование предмета залога.

2. Позиция суда первой инстанции и Верховного Суда РФ: право залогодержателя на доходы от использования заложенного имущества третьими лицами носит генеральный характер и распространяется на денежные средства, полученные залогодателем в виде арендной платы, независимо от того, предпринял ли залогодержатель активные меры по контролю и информированию. Залогодержатель имеет право требовать передачи этих доходов в счет удовлетворения обеспеченного залогом требования.

Проблема имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает фундаментальное понимание объема прав залогодержателя, установленных статьей 334 ГК РФ, и соотношение между диспозитивностью норм о залоге и защитой интересов залогодержателя при нарушении залогодателем условий договора залога.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Распространяется ли право залогодержателя на получение причитающихся залогодателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами (в соответствии с пунктом 2 статьи 334 ГК РФ) на денежные средства, фактически полученные залогодателем в виде арендной платы, когда залогодатель нарушает условия договора залога, сдавая имущество в аренду без согласия залогодержателя, и независимо от того, предпринял ли залогодержатель активные меры по контролю и информированию о таких доходах?

Производный вопрос: Может ли залогодержатель требовать взыскания полученной залогодателем арендной платы в счет удовлетворения обеспеченного залогом требования на основании пункта 2 статьи 334 ГК РФ без предварительного заявления о намерении получить удовлетворение за счет этих доходов и без решения об обращении взыскания на право получения доходов?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Право залогодержателя на доходы от использования заложенного имущества третьими лицами, установленное пунктом 2 статьи 334 ГК РФ, носит генеральный характер и распространяется на денежные средства, фактически полученные залогодателем в виде арендной платы, независимо от того, исполнили ли третьи лица свои обязательства перед залогодателем или нет, и независимо от того, предпринял ли залогодержатель активные меры по контролю и информированию о таких доходах. Это право не поставлено в зависимость от наличия решения об обращении взыскания на право получения доходов или от предварительного заявления залогодержателя о своем намерении получить удовлетворение за счет этих доходов. Залогодержатель может требовать передачи полученных доходов в счет удовлетворения обеспеченного залогом требования на основании пункта 2 статьи 334 ГК РФ.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативное содержание права залогодержателя на доходы от использования заложенного имущества (статья 334 ГК РФ)

Судебная коллегия исходит из следующего нормативного положения: согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Пункт 2 статьи 334 ГК РФ расширяет это право, предусматривая, что залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами. Это положение имеет самостоятельное значение и не является производным от права на удовлетворение из стоимости самого имущества.

2. Толкование пункта 2 статьи 334 ГК РФ в свете Постановления Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 г. № 23

Судебная коллегия опирается на разъяснения, содержащиеся в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей». Согласно этому разъяснению, в силу пункта 2 статьи 334 ГК РФ «права на получение причитающихся залогодателю доходов от использования заложенной вещи третьими лицами считаются находящимися в залоге у залогодержателя».

Это означает, что доходы от использования заложенного имущества третьими лицами автоматически включаются в предмет залога и становятся объектом залогового права залогодержателя. Такое включение происходит в силу закона, а не в результате специального соглашения сторон.

Пленум также указал, что поскольку данная норма является диспозитивной, договором может быть предусмотрено, что залог не распространяется на доходы от использования заложенной вещи третьими лицами (пункт 5 Постановления Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 г. № 23). Это означает, что стороны договора залога могут исключить доходы из предмета залога, но по умолчанию доходы входят в залог.

3. Применение правила к фактическим обстоятельствам дела

Судебная коллегия отмечает, что суд первой инстанции, не установив в заключенных сторонами договорах ипотеки условия об исключении доходов из предмета залога, и приняв во внимание, что размер полученной Аракелян А.А. от третьих лиц арендной платы ответчиком не оспорен и не превышает сумму обеспеченного залогом обязательства, удовлетворил требование Мезенина К.И. на основании пункта 2 статьи 334 ГК РФ. Суд первой инстанции правильно применил закон.

4. Критика ошибочной ссылки на статьи 408, 606 и 614 ГК РФ

Судебная коллегия признает ошибочной ссылку суда апелляционной инстанции на пункт 1 статьи 408, статью 606 и пункт 1 статьи 614 ГК РФ. Суд апелляционной инстанции пытался применить к данному спору нормы о надлежащем исполнении обязательства третьим лицом (статья 408 ГК РФ) и нормы об аренде (статьи 606 и 614 ГК РФ), которые регулируют отношения между арендодателем и арендатором, но не регулируют отношения между залогодержателем и залогодателем.

Судебная коллегия указывает, что закрепленное в пункте 2 статьи 334 ГК РФ право залогодержателя получить удовлетворение обеспеченного залогом требования за счет причитающихся залогодателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами носит генеральный характер и не поставлено в зависимость от того, исполнили ли третьи лица свои обязательства (в данном случае – по уплате арендной платы) перед залогодателем, или не исполнили. Это означает, что право залогодержателя возникает независимо от того, получила ли залогодатель арендную плату от арендатора или нет. Если залогодатель получила доход, залогодержатель может требовать его передачи.

5. Критика ошибочной ссылки на Обзор судебной практики ВС РФ № 4 (2016)

Судебная коллегия признает ошибочной ссылку суда апелляционной инстанции на разъяснение, содержащееся в пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20 декабря 2016 г.

Судебная коллегия указывает, что указанное разъяснение дано применительно к установлению приоритета требования кредитора (залогодержателя) к несостоятельному должнику (залогодателю), и не может в настоящем деле рассматриваться как устанавливающее запрет на взыскание залогодержателем с залогодателя денежных сумм, полученных последним от третьих лиц за пользование заложенным имуществом. Обзор судебной практики применялся судом апелляционной инстанции вне надлежащего контекста и в целях, для которых он не предназначен.

6. Отсутствие необходимости в предварительном заявлении о намерении получить удовлетворение

Судебная коллегия отвергает позицию суда округа о том, что предусмотренная пунктом 2 статьи 334 ГК РФ обязанность по удовлетворению требований залогодержателя возникает после заявления залогодержателем о своем намерении получить удовлетворение за счет арендной платы. Судебная коллегия не находит в законе оснований для такого требования. Право залогодержателя на доходы от использования заложенного имущества третьими лицами возникает в силу закона и не требует предварительного заявления или решения об обращении взыскания на право получения доходов.

7. Отсутствие необходимости в активных мерах по контролю

Судебная коллегия отвергает позицию суда апелляционной инстанции о том, что залогодержатель, действуя на свой риск, должен был предпринять меры, направленные на получение информации о получении залогодателем дохода от использования предмета залога. Судебная коллегия не возлагает на залогодержателя обязанность по активному контролю использования предмета залога третьими лицами. Право залогодержателя на доходы возникает независимо от того, знал ли залогодержатель о таких доходах или предпринимал ли меры по их выявлению.

8. Соотношение с принципом диспозитивности норм о залоге

Судебная коллегия подчеркивает, что норма пункта 2 статьи 334 ГК РФ является диспозитивной, что означает возможность исключения доходов из предмета залога договором. Однако в данном деле такого исключения не было предусмотрено в договорах ипотеки от 27 мая 2020 г. и от 26 июля 2021 г. Поэтому доходы от использования заложенного имущества третьими лицами входят в предмет залога по умолчанию.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Судебная коллегия применяет следующий критерий: если в договорах залога не предусмотрено исключение доходов от использования заложенного имущества третьими лицами из предмета залога, и размер полученной залогодателем арендной платы не оспорен и не превышает сумму обеспеченного залогом обязательства, то залогодержатель имеет право требовать взыскания этих доходов в счет удовлетворения обеспеченного залогом требования на основании пункта 2 статьи 334 ГК РФ.

Указания нижестоящим судам

Судебная коллегия не дает специальных указаний нижестоящим судам, поскольку дело разрешено по существу. Однако из определения следует, что при рассмотрении аналогичных споров суды должны:

1. Проверить наличие в договорах залога условия об исключении доходов от использования заложенного имущества третьими лицами из предмета залога;
2. Установить размер полученных залогодателем доходов от использования заложенного имущества третьими лицами;
3. Сравнить размер этих доходов с суммой обеспеченного залогом обязательства;
4. Применить пункт 2 статьи 334 ГК РФ без требования предварительного заявления залогодержателя о намерении получить удовлетворение за счет доходов;
5. Не требовать от залогодержателя доказательства активных мер по контролю использования предмета залога третьими лицами.

Распределение обязанностей

Судебная коллегия не возлагает на залогодержателя обязанность по активному контролю использования предмета залога. Залогодатель несет ответственность за нарушение условий договора залога (сдача имущества в аренду без согласия залогодержателя) и обязана передать полученные доходы залогодержателю в счет удовлетворения обеспеченного залогом требования.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании изложенного и руководствуясь статьями 184, 29113–29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2025 г. по делу № А56-33701/2024 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отменить, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 ноября 2024 г. оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение ВС РФ отражает смену методологии в подходе к толкованию норм о залоге. Суды апелляционной инстанции и округа применяли формальный подход, требуя от залогодержателя предварительного заявления о намерении получить удовлетворение за счет доходов и активных мер по контролю использования предмета залога. Верховный Суд РФ отвергает этот подход и применяет субстанциальный подход, основанный на прямом смысле закона: право залогодержателя на доходы от использования заложенного имущества третьими лицами возникает в силу закона и не требует дополнительных условий.

2. Гармонизация с Постановлением Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 г. № 23

Определение полностью согласуется с Постановлением Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», в частности с пунктом 5, который прямо указывает, что права на получение причитающихся залогодателю доходов от использования заложенной вещи третьими лицами считаются находящимися в залоге у залогодержателя. Определение развивает и конкретизирует это положение, применяя его к ситуации, когда залогодатель нарушает условия договора залога, сдавая имущество в аренду без согласия залогодержателя.

3. Последствия для залогодержателей, залогодателей и третьих лиц

Для залогодержателей: Определение существенно укрепляет позицию залогодержателя. Залогодержатель может требовать передачи доходов от использования заложенного имущества третьими лицами без предварительного заявления о намерении получить удовлетворение и без активного контроля использования имущества. Это облегчает защиту прав залогодержателя и снижает риск потери доходов.

Для залогодателей: Определение усиливает ответственность залогодателя за нарушение условий договора залога. Залогодатель не может скрывать доходы от использования заложенного имущества третьими лицами и должна передать эти доходы залогодержателю в счет удовлетворения обеспеченного залогом требования. Это создает стимул для залогодателя соблюдать условия договора залога и не использовать заложенное имущество в целях извлечения дохода без согласия залогодержателя.

Для третьих лиц (арендаторов): Определение не влияет напрямую на права и обязанности третьих лиц (арендаторов). Однако третьи лица должны быть осведомлены о том, что арендная плата, выплачиваемая залогодателю, может быть требована залогодержателем в счет удовлетворения обеспеченного залогом требования. Это может привести к необходимости уведомления третьих лиц о наличии залога и требованию уплачивать арендную плату непосредственно залогодержателю.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Судебная коллегия не содержит явных анти-абузивных оговорок, однако из определения следует, что право залогодержателя на доходы от использования заложенного имущества третьими лицами ограничено суммой обеспеченного залогом обязательства. Залогодержатель не может требовать передачи доходов, превышающих сумму обеспеченного требования. Это предотвращает возможное злоупотребление правом залогодержателем.

Кроме того, судебная коллегия подчеркивает, что норма пункта 2 статьи 334 ГК РФ является диспозитивной, что означает возможность исключения доходов из предмета залога договором. Это позволяет сторонам договора залога согласовать иной режим в отношении доходов от использования заложенного имущества третьими лицами.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и конкретной категории

Определение имеет широкое применение за пределами конкретного дела:

В сфере залогового права: Позиция ВС РФ применима ко всем видам залога (залог движимого имущества, залог недвижимого имущества, ипотека, залог прав и т.д.), поскольку норма пункта 2 статьи 334 ГК РФ имеет общий характер и не ограничена конкретным видом залога.

В сфере защиты прав кредиторов: Определение подтверждает, что залогодержатель имеет право на доходы от использования заложенного имущества третьими лицами как способ защиты своих прав при неисполнении или ненадлежащем исполнении обеспеченного залогом обязательства.

В сфере договорного права: Определение подчеркивает значение диспозитивности норм о залоге и возможность сторон договора согласовать иной режим в отношении доходов от использования заложенного имущества третьими лицами.

В сфере исполнительного производства: Определение имеет значение при исполнении судебных актов о взыскании задолженности, обеспеченной залогом. Судебный пристав-исполнитель должен учитывать право залогодержателя на доходы от использования заложенного имущества третьими лицами при определении размера взыскания и порядка исполнения.

6. Значение для практики арбитражных управляющих

Определение имеет значение для практики арбитражных управляющих в делах о банкротстве. Если залогодатель является должником в деле о банкротстве, арбитражный управляющий должен учитывать право залогодержателя на доходы от использования заложенного имущества третьими лицами при определении состава имущества должника и распределении доходов между кредиторами.

7. Развитие доктрины залогового права

Определение развивает доктрину залогового права, подчеркивая, что право залогодержателя на доходы от использования заложенного имущества третьими лицами является самостоятельным правом, не зависящим от права на удовлетворение из стоимости самого имущества. Это означает, что залогодержатель может требовать передачи доходов даже в том случае, если стоимость самого заложенного имущества достаточна для удовлетворения обеспеченного требования.

Кроме того, определение подтверждает, что доходы от использования заложенного имущества третьими лицами включаются в предмет залога в силу закона, а не в результате специального соглашения сторон. Это означает, что стороны договора залога должны специально предусмотреть исключение доходов из предмета залога, если они желают такого исключения.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение Верховного Суда РФ № 307-ЭС26-1255 от 1 июня 2026 г. имеет принципиальное значение для развития залогового права в Российской Федерации. Оно подтверждает, что право залогодержателя на доходы от использования заложенного имущества третьими лицами, установленное пунктом 2 статьи 334 ГК РФ, носит генеральный характер и распространяется на денежные средства, фактически полученные залогодателем, независимо от того, предпринял ли залогодержатель активные меры по контролю и информированию о таких доходах. Это положение гармонизирует практику применения норм о залоге и укрепляет позицию залогодержателя при защите своих прав.