ВС: залог земельных долей возникает только при регистрации в ЕГРН и письменном договоре

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 13-КГ26-3-К2, Определение СКГД ВС РФ от 16 июня 2026 г.

Состав СКГД: - Председательствующий: Петрушкина В.А. - Судьи: Асташова С.В., Киселёва А.П.

Стороны: - Истец: Баров Олег Николаевич — индивидуальный предприниматель (заимодавец, залогодержатель) - Ответчики: - Ерохин Алексей Юрьевич (залогодатель — собственник транспортных средств) - Ларин Николай Николаевич (залогодатель — собственник транспортных средств) - Кузнецов Александр Викторович (приобретатель земельных долей, третье лицо в залоговых отношениях) - Третье лицо: ООО «Заря» (заёмщик по договору займа, представитель Вознесенский К.Л.)

Категория спора: Договорный спор о залоге недвижимого имущества (ипотеке), земельных долей сельскохозяйственного назначения; спор о признании сделок недействительными; спор об обращении взыскания на предмет залога.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца

Индивидуальный предприниматель Баров О.Н. обратился в суд с исками к Ерохину А.Ю., Ларину Н.Н. и Кузнецову А.В. о: 1. Признании недействительными договоров купли-продажи от 26 августа и 12 октября 2019 г. (по которым земельные доли переходили к Кузнецову А.В.); 2. Обращении взыскания на заложенное имущество путём передачи в собственность истца земельного участка с кадастровым номером (выделенного из земельного участка сельскохозяйственного назначения без учёта 1/667 доли).

Правовое основание: Договор займа от 7 апреля 2016 г., заключённый между ИП Баровым О.Н. (заимодавец) и ООО «Заря» (заёмщик) на сумму 57 000 000 руб. с процентной ставкой 1,75% годовых, обеспеченный залогом. По условиям договора займа (пункт 3.3) заёмщик обязался в срок не позднее 10 мая 2016 г. заключить договор залога № 3 в отношении земельных долей в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения.

Возражения ответчиков

Ответчики (в особенности Кузнецов А.В. и Ерохин А.Ю.) возражали против удовлетворения исков, ссылаясь на: - отсутствие надлежащего оформления залога земельных долей; - отсутствие государственной регистрации обременения в ЕГРН; - недопустимость передачи заложенного имущества в собственность залогодержателя без проведения публичных торгов; - отсутствие согласованных существенных условий залога (в частности, стоимости предмета ипотеки).

Решение первой инстанции (Жердевский районный суд Тамбовской области, 18 июля 2023 г.)

Резолюция: Иск удовлетворён частично.

Ключевые мотивы: Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 329, 334, 334.1, 348, 807 и 808 ГК РФ, пришёл к выводу о частичном удовлетворении требований. Суд исходил из: - доказанности возникновения залогового обязательства на основании договора займа; - недобросовестного поведения Валдаевой Р.И. (генерального директора и учредителя ООО «Заря», собственницы земельных долей) по уклонению от оформления договора залога № 3; - сохранения права залога при переходе права собственности на земельные доли к Кузнецову А.В. (за исключением доли, приобретённой у третьего лица).

Результат: Обращено взыскание на часть земельного участка с кадастровым номером, принадлежащего Кузнецову А.В., рыночной стоимостью 34 806 392 руб. 56 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Апелляционное определение (Тамбовский областной суд, 16 октября 2023 г.)

Резолюция: Решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение об отказе в удовлетворении иска ИП Барова О.Н. в полном объёме.

Ключевые мотивы: Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что: - передача предмета залога в собственность залогодержателя допускается лишь в случаях и в порядке, прямо установленных законом; - залог доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения может возникнуть исключительно на основании договора, заключённого между собственником доли и залогодержателем; - такой договор между ИП Баровым О.Н. и Валдаевой Р.И. в письменной форме не заключался; - в пункте 3.3 договора займа не согласованы существенные условия залога; - доказательств государственной регистрации обременения в ЕГРН не представлено.

Кассационное определение (Второй кассационный суд общей юрисдикции, 14 марта 2024 г.)

Резолюция: Апелляционное определение от 16 октября 2023 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Повторное апелляционное рассмотрение (Тамбовский областной суд, 17 июля 2024 г.)

Резолюция: Решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение об отказе в удовлетворении иска ИП Барова О.Н. в полном объёме.

Кассационное определение (Второй кассационный суд общей юрисдикции, 16 января 2025 г.)

Резолюция: Апелляционное определение от 17 июля 2024 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Третье апелляционное рассмотрение (Тамбовский областной суд, 7 апреля 2025 г.)

Резолюция: Решение суда первой инстанции в части обращения взыскания на часть земельного участка отменено, принято новое решение об отказе в удовлетворении требований ИП Барова О.Н. в указанной части. Решение суда первой инстанции в остальной части оставлено без изменения.

Кассационное определение (Второй кассационный суд общей юрисдикции, 30 сентября 2025 г.)

Резолюция: Апелляционное определение от 7 апреля 2025 г. отменено, оставлено в силе решение Жердевского районного суда Тамбовской области от 18 июля 2023 г. (о частичном удовлетворении иска).

Обращение в ВС РФ

Определениями судьи ВС РФ от 10 декабря 2025 г. в передаче кассационных жалоб Ерохина А.Ю. и Кузнецова А.В. для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ отказано.

Определением заместителя Председателя ВС РФ Глазова Ю.В. от 13 мая 2026 г. определения судьи ВС РФ от 10 декабря 2025 г. отменены, кассационные жалобы Ерохина А.Ю. и Кузнецова А.В. с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между следующими интересами и правовыми позициями:

1. Интерес залогодержателя (ИП Барова О.Н.): Защита своего права на залог земельных долей сельскохозяйственного назначения, обеспеченный договором займа, и реализация этого права путём обращения взыскания на заложенное имущество посредством его передачи в собственность.

2. Интерес приобретателя земельных долей (Кузнецова А.В.): Защита своего права собственности на приобретённые земельные доли от обращения взыскания, основанного на залоговых правоотношениях, которые, по его позиции, надлежащим образом не возникли.

3. Интерес собственницы земельных долей (Валдаевой Р.И., генерального директора и учредителя ООО «Заря»): Защита от вменения ей обязанности заключить договор залога недвижимого имущества, принадлежащего ей как физическому лицу, на основании договора займа, заключённого ООО «Заря» (юридическим лицом).

Конкретные правовые противоречия

Противоречие 1: Возникновение залога земельных долей сельскохозяйственного назначения

• Позиция суда первой инстанции и кассационного суда: Залог возникает на основании условия пункта 3.3 договора займа, несмотря на отсутствие отдельного письменного договора залога и государственной регистрации обременения, при условии недобросовестного поведения залогодателя (Валдаевой Р.И.).

• Позиция апелляционного суда: Залог земельных долей может возникнуть исключительно на основании договора, заключённого между собственником доли и залогодержателем, в письменной форме, с согласованием существенных условий (в том числе стоимости) и государственной регистрацией обременения.

Противоречие 2: Способ реализации залога

• Позиция суда первой инстанции: Допустима передача заложенного имущества в собственность залогодержателя без проведения публичных торгов.

• Позиция апелляционного суда и ВС РФ: Реализация заложенного недвижимого имущества осуществляется исключительно путём продажи с публичных торгов в порядке, установленном законом (ст. 350, 449 ГК РФ, ст. 56 Закона об ипотеке).

Противоречие 3: Субъектный состав залоговых отношений

• Позиция суда первой инстанции и кассационного суда: Залоговые отношения могут возникнуть между залогодержателем (ИП Баровым О.Н.) и приобретателем земельных долей (Кузнецовым А.В.), несмотря на то, что залог был обеспечен имуществом, принадлежащим третьему лицу (Валдаевой Р.И.).

• Позиция апелляционного суда и ВС РФ: Залоговые отношения могут возникнуть исключительно между залогодержателем и залогодателем (собственником имущества). Обязательство, заключённое между ИП Баровым О.Н. и ООО «Заря», не создаёт обязанностей для третьих лиц (в том числе для Валдаевой Р.И. как физического лица).

Категория проблемы

Материально-правовая с элементами межотраслевой (гражданское право, земельное право, специальное законодательство об ипотеке и обороте земель сельскохозяйственного назначения).

Почему дело передано на коллегию

Дело передано на СКГД ВС РФ в связи с: 1. Существенными нарушениями норм материального права, допущенными кассационным судом (неправильное определение подлежащих применению норм о залоге недвижимого имущества, о государственной регистрации обременения, о способах реализации залога); 2. Необходимостью единообразного применения судами норм ГК РФ, Закона об ипотеке и Федерального закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения; 3. Конфликтом между позициями кассационного суда (оставившего в силе решение суда первой инстанции о частичном удовлетворении иска) и апелляционного суда (отказавшего в удовлетворении иска).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Возникает ли залог земельных долей в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения на основании условия договора займа (пункт 3.3), если отдельный договор залога в письменной форме не заключён, существенные условия залога (в частности, стоимость предмета ипотеки) не согласованы, и обременение не зарегистрировано в ЕГРН?

2. Может ли залогодержатель (ИП Баров О.Н.) требовать обращения взыскания на земельные доли, принадлежащие третьему лицу (Валдаевой Р.И.), если залоговое обязательство было заключено между залогодержателем и юридическим лицом (ООО «Заря»), а не между залогодержателем и собственником имущества?

3. Допустимо ли обращение взыскания на заложенное недвижимое имущество путём его передачи в собственность залогодержателя без проведения публичных торгов в порядке, установленном статьями 350, 449 ГК РФ и статьёй 56 Закона об ипотеке?

4. Применяются ли к залогу земельных долей сельскохозяйственного назначения специальные требования Федерального закона от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» и Федерального закона от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ занял позицию, согласно которой залог земельных долей в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения не возникает на основании условия договора займа, если отсутствуют надлежащее оформление залога (отдельный письменный договор залога), согласование существенных условий (в том числе стоимости предмета ипотеки) и государственная регистрация обременения в ЕГРН. Залоговые отношения могут возникнуть исключительно между залогодержателем и залогодателем (собственником имущества), а не между залогодержателем и третьим лицом. Реализация заложенного недвижимого имущества осуществляется исключительно путём продажи с публичных торгов в порядке, установленном законом, а не путём передачи в собственность залогодержателя.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база залога недвижимого имущества (ипотеки)

Применённые нормы материального права:

• Статья 329 ГК РФ (пункт 1): «Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором».

• Статья 335 ГК РФ (часть 1): «По общему правилу залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо».

• Статья 339.1 ГК РФ (подпункт 1 пункта 1): «Залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации в случае, если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определённому лицу, подлежат государственной регистрации (статья 81)».

• Статья 334 ГК РФ (пункт 4): «К залогу недвижимого имущества (ипотеке) применяются правила этого же кодекса о вещных правах, а в части, не урегулированной указанными правилами и законом об ипотеке, общие положения о залоге».

• Статья 223 ГК РФ и статья 251 ГК РФ: Право собственности на недвижимые вещи и переход права на долю в праве собственности на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации; соответственно, к сделкам с долями в праве общей собственности на недвижимое имущество (включая договоры залога доли) применяются правила о сделках с недвижимостью.

• Федеральный закон от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (статья 5, пункт 1): «По договору об ипотеке может быть заложено недвижимое имущество, указанное в пункте 1 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации, права на которое зарегистрированы в порядке, установленном для государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

• Федеральный закон от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (статья 9, пункт 1): «Для возникновения залога недвижимой вещи в договоре об ипотеке должна быть указана оценка (стоимость) предмета ипотеки».

• Федеральный закон от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (статья 11, пункты 2 и 3): Залог недвижимого имущества считается возникшим с момента регистрации в ЕГРН или с момента возникновения обязательства, обеспеченного ипотекой, если оно возникло после внесения в ЕГРН записи об ипотеке.

• Федеральный закон от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (статья 12): Определены особенности совершения сделок с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

• Федеральный закон от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»: Регулирует порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, включая регистрацию обременений.

Постановления Пленумов ВС РФ:

• Постановление Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» (пункт 16): «Залог недвижимой вещи (ипотека) подлежит государственной регистрации и как обременение считается возникшим с момента такой регистрации (статья 81, абзац первый пункта 1 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 11 Закона об ипотеке) или с момента возникновения обязательства, обеспеченного ипотекой, если оно возникло после внесения в ЕГРН записи об ипотеке (пункт 3 статьи 11 Закона об ипотеке)».

• Постановление Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 г. № 23 (пункт 40): «При отчуждении заложенного недвижимого имущества без согласия залогодержателя последний вправе потребовать признания сделки по распоряжению заложенной вещью недействительной и применения соответствующих последствий её недействительности (пункт 1 статьи 37, статья 39 Закона об ипотеке, абзац первый пункта 1 статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации)».

2. Существенные условия договора залога недвижимого имущества

Ключевой вывод ВС РФ: Условие о стоимости предмета ипотеки является существенным условием договора залога недвижимого имущества. Отсутствие стоимости предмета ипотеки либо порядка её определения по общему правилу исключает возникновение залогового обязательства.

Применённые нормы:

• Федеральный закон от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ (статья 9, пункт 1): Для возникновения залога недвижимой вещи в договоре об ипотеке должна быть указана оценка (стоимость) предмета ипотеки.

• Постановление Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 г. № 23 (пункт 12): «Условие о стоимости предмета ипотеки считается согласованным, в том числе если между сторонами достигнуто соглашение о порядке её определения».

Вывод ВС РФ: Предусмотренные в пункте 3.3 договора займа от 7 апреля 2016 г. условия, по которым заёмщик обязался заключить договор залога земельных долей, сами по себе не свидетельствуют о возникновении залоговых правоотношений, поскольку: - отсутствует отдельный письменный договор залога; - не согласованы существенные условия залога (в частности, стоимость предмета ипотеки); - обременение не зарегистрировано в ЕГРН.

3. Государственная регистрация залога как условие его возникновения

Ключевой вывод ВС РФ: Несоблюдение требований Федерального закона от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» исключает наличие существующего обременения.

Применённые нормы:

• Статья 339.1 ГК РФ (подпункт 1 пункта 1): Залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации.

• Федеральный закон от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ: Регулирует порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Вывод ВС РФ: Отсутствие государственной регистрации обременения в ЕГРН исключает возникновение залога земельных долей.

4. Субъектный состав залоговых отношений: принцип относительности обязательств

Ключевой вывод ВС РФ: Обязательство, заключённое между ИП Баровым О.Н. и ООО «Заря», не создаёт обязанностей для третьих лиц (в том числе для Валдаевой Р.И. как физического лица, собственницы земельных долей).

Применённые нормы:

• Статья 308 ГК РФ (пункт 3): «Обязательство не создаёт обязанностей для лиц, не участвующих в нём в качестве сторон (для третьих лиц)».

• Статья 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 3): «Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от его имени, в том числе представляет его интересы и совершает сделки».

Вывод ВС РФ: Заключение договора займа от 7 апреля 2016 г. с участием ООО «Заря» в лице генерального директора, действующего на основании решения единственного участника указанного общества, не может свидетельствовать о возникновении обязанности заключить договор залога земельных долей, принадлежащих на праве собственности физическому лицу (Валдаевой Р.И.). Выводы судов первой и кассационной инстанций о наличии у генерального директора общества обязанности заключить договор залога недвижимого имущества, принадлежащего физическому лицу, противоречат закону и условиям договора займа.

5. Специфика оборота земель сельскохозяйственного назначения

Ключевой вывод ВС РФ: При применении залога земельных долей сельскохозяйственного назначения необходимо учитывать особенности совершения сделок с такими долями, установленные Федеральным законом от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

Применённые нормы:

• Федеральный закон от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ (статья 12): Определены особенности совершения сделок с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

• Федеральный закон от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ: Залог земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения осуществляется в соответствии с положениями Закона об ипотеке.

Вывод ВС РФ: Применительно к спорным правоотношениям в залог могли предоставляться исключительно земельные участки, выделенные в счёт земельных долей участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в долевой собственности. Суд кассационной инстанции не учёл как особенности совершения сделок с долями в праве собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, так и специальное регулирование залога земельных участков из земель указанной категории.

6. Способ реализации залога недвижимого имущества

Ключевой вывод ВС РФ: Реализация заложенного недвижимого имущества осуществляется исключительно путём продажи с публичных торгов в порядке, установленном законом, а не путём передачи в собственность залогодержателя.

Применённые нормы:

• Статья 350 ГК РФ: Регулирует порядок реализации движимого имущества, заложенного по договору залога.

• Статья 449 ГК РФ: Регулирует порядок реализации недвижимого имущества, заложенного по договору залога.

• Федеральный закон от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ (статья 56): Регулирует порядок реализации недвижимого имущества, заложенного по договору ипотеки.

• Постановление Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 г. № 23 (пункт 40): При отчуждении заложенного недвижимого имущества без согласия залогодержателя последний вправе потребовать признания сделки по распоряжению заложенной вещью недействительной.

Вывод ВС РФ: Реализация заложенной вещи, обращение взыскания на которую не произведено в судебном порядке, осуществляется по общему правилу путём её продажи с публичных торгов в порядке, установленном статьёй 350 ГК РФ для движимой вещи, статьёй 449 ГК РФ и статьёй 56 Закона об ипотеке для недвижимого имущества, а также законодательством об исполнительном производстве. Принимая решение об обращении взыскания на заложенную недвижимую вещь, суд должен установить в том числе начальную продажную цену заложенного имущества. Если иное не установлено законом, при признании повторных публичных торгов несостоявшимися залогодержатель вправе приобрести предмет залога в порядке и в сроки, установленные пунктами 1, 4 и 5 Закона об ипотеке с учётом установленных законом ограничений.

Критика действий суда первой инстанции: Суд первой инстанции в нарушение установленного законом порядка реализации вещи, заложенной по договору ипотеки, путём продажи с публичных торгов с назначением начальной продажной цены обратил взыскание на часть земельного участка, передав её в собственность ИП Барова О.Н. Вместе с тем оснований для передачи в собственность ИП Барова О.Н. части земельного участка, принадлежащего другому лицу, не имелось.

7. Отсутствие оснований для передачи имущества в собственность залогодержателя

Ключевой вывод ВС РФ: Поскольку ИП Баров О.Н. не может быть признан залогодержателем спорных долей в праве собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, ранее принадлежащих Валдаевой Р.И., он не наделён правом оспаривать сделки по их отчуждению в пользу третьего лица.

Применённые нормы:

• Статья 37 Закона об ипотеке: Регулирует права залогодержателя при отчуждении заложенного имущества.

• Статья 39 Закона об ипотеке: Регулирует последствия недействительности сделок по распоряжению заложенным имуществом.

• Статья 173 ГК РФ (пункт 1, абзац первый): Регулирует последствия недействительности сделок, совершённых без надлежащего полномочия.

Вывод ВС РФ: Следует отметить, что суд апелляционной инстанции правомерно установил отсутствие залоговых правоотношений между ИП Баровым О.Н. и Валдаевой Р.И., сделав обоснованные выводы о том, что действующим законодательством применительно к спорным правоотношениям не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество путём его передачи в собственность залогодержателя.

8. Оценка позиции кассационного суда

Ключевой вывод ВС РФ: Суд кассационной инстанции неправильно определил подлежащие применению нормы права и пришёл к ошибочным выводам по существу спора.

Конкретные ошибки кассационного суда:

1. Неправильное применение норм о залоге: Кассационный суд не учёл требования статей 339.1 ГК РФ, 5 и 9 Закона об ипотеке о необходимости государственной регистрации залога и согласования существенных условий (в том числе стоимости предмета ипотеки).

2. Игнорирование принципа относительности обязательств: Кассационный суд не применил статью 308 ГК РФ (пункт 3) о том, что обязательство не создаёт обязанностей для третьих лиц.

3. Неправильная оценка субъектного состава: Кассационный суд признал наличие залоговых правоотношений между ИП Баровым О.Н. и Кузнецовым А.В., несмотря на то, что залог был обеспечен имуществом, принадлежащим Валдаевой Р.И., и договор займа был заключён между ИП Баровым О.Н. и ООО «Заря».

4. Неправильное применение норм о реализации залога: Кассационный суд не учёл требования статей 350, 449 ГК РФ и статьи 56 Закона об ипотеке о необходимости продажи заложенного имущества с публичных торгов.

5. Игнорирование специфики оборота земель сельскохозяйственного назначения: Кассационный суд не учёл особенности совершения сделок с долями в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, установленные Федеральным законом от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ.

6. Необоснованные выводы о злоупотреблении правом: Кассационный суд сделал выводы о наличии в действиях Валдаевой Р.И. признаков злоупотребления правом, несмотря на то, что данные факты не были установлены при рассмотрении спора.

9. Оценка позиции апелляционного суда

Ключевой вывод ВС РФ: Выводы судебной коллегии по гражданским делам Тамбовского областного суда соответствуют приведённым выше нормам права и разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации по их применению.

Обоснованные выводы апелляционного суда:

1. Передача предмета залога в собственность залогодержателя допускается лишь в случаях и в порядке, прямо установленных законом.

2. Залог доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения может возникнуть исключительно на основании договора, заключённого между собственником доли и залогодержателем.

3. Договор между ИП Баровым О.Н. и Валдаевой Р.И. в письменной форме не заключался.

4. В пункте 3.3 договора займа не согласованы существенные условия залога.

5. Доказательств государственной регистрации обременения в ЕГРН не представлено.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда первой инстанции (Жердевский районный суд Тамбовской области, 18 июля 2023 г.)

1. Существенное нарушение норм материального права (статья 390.14 ГПК РФ):

• Ошибка: Суд признал возникновение залога земельных долей на основании условия пункта 3.3 договора займа, несмотря на отсутствие отдельного письменного договора залога, согласования существенных условий (в том числе стоимости предмета ипотеки) и государственной регистрации обременения в ЕГРН.

• Нарушенные нормы: Статьи 339.1 ГК РФ (подпункт 1 пункта 1), 5 и 9 Федерального закона от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», статья 13 Федерального закона от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости».

• Влияние на исход дела: Данное нарушение повлияло на исход дела, поскольку на его основании суд удовлетворил требование истца об обращении взыскания на часть земельного участка.

2. Существенное нарушение норм материального права (статья 390.14 ГПК РФ):

• Ошибка: Суд не применил принцип относительности обязательств (статья 308 ГК РФ, пункт 3) и признал возникновение залоговых правоотношений между ИП Баровым О.Н. и Кузнецовым А.В., несмотря на то, что договор займа был заключён между ИП Баровым О.Н. и ООО «Заря», а залог был обеспечен имуществом, принадлежащим Валдаевой Р.И. (физическому лицу).

• Нарушенные нормы: Статья 308 ГК РФ (пункт 3), статья 335 ГК РФ (часть 1), статья 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 3).

• Влияние на исход дела: Данное нарушение повлияло на исход дела, поскольку на его основании суд признал ИП Барова О.Н. залогодержателем и удовлетворил его требование об обращении взыскания.

3. Существенное нарушение норм материального права (статья 390.14 ГПК РФ):

• Ошибка: Суд обратил взыскание на заложенное недвижимое имущество путём его передачи в собственность залогодержателя, минуя процедуру продажи с публичных торгов, установленную законом.

• Нарушенные нормы: Статьи 350, 449 ГК РФ, статья 56 Федерального закона от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)».

• Влияние на исход дела: Данное нарушение повлияло на исход дела, поскольку суд применил недопустимый способ реализации залога.

4. Существенное нарушение норм материального права (статья 390.14 ГПК РФ):

• Ошибка: Суд не учёл специфику оборота земель сельскохозяйственного назначения и особенности совершения сделок с долями в праве общей собственности на такие земельные участки.

• Нарушенные нормы: Федеральный закон от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (статья 12), статьи 223 и 251 ГК РФ.

• Влияние на исход дела: Данное нарушение повлияло на исход дела, поскольку суд не применил специальные требования, установленные для оборота земель сельскохозяйственного назначения.

Ошибки кассационного суда (Второй кассационный суд общей юрисдикции, 30 сентября 2025 г.)

1. Существенное нарушение норм материального права (статья 390.14 ГПК РФ):

• Ошибка: Кассационный суд, отменяя апелляционное определение и оставляя в силе решение суда первой инстанции, не исправил ошибки суда первой инстанции, а напротив, усугубил их, указав на необходимость оценки всех существенных условий залога, содержащихся в тексте договора займа, и приняв во внимание аффилированность заёмщика и залогодателя.

• Нарушенные нормы: Статьи 339.1 ГК РФ (подпункт 1 пункта 1), 5 и 9 Федерального закона от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ, статья 308 ГК РФ (пункт 3).

• Влияние на исход дела: Данное нарушение повлияло на исход дела, поскольку кассационный суд оставил в силе незаконное решение суда первой инстанции об обращении взыскания на часть земельного участка.

2. Существенное нарушение норм материального права (статья 390.14 ГПК РФ):

• Ошибка: Кассационный суд сделал необоснованные выводы о наличии в действиях Валдаевой Р.И. признаков злоупотребления правом, несмотря на то, что данные факты не были установлены при рассмотрении спора.

• Нарушенные нормы: Статья 10 ГК РФ (о добросовестности и разумности), принцип справедливости судебного разбирательства.

• Влияние на исход дела: Данное нарушение повлияло на исход дела, поскольку кассационный суд использовал необоснованные выводы о злоупотреблении правом для обоснования своей позиции о возникновении залога.

3. Существенное нарушение норм материального права (статья 390.14 ГПК РФ):

• Ошибка: Кассационный суд не учёл специфику оборота земель сельскохозяйственного назначения и особенности совершения сделок с долями в праве общей собственности на такие земельные участки.

• Нарушенные нормы: Федеральный закон от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ (статья 12), статьи 223 и 251 ГК РФ.

• Влияние на исход дела: Данное нарушение повлияло на исход дела, поскольку кассационный суд не применил специальные требования, установленные для оборота земель сельскохозяйственного назначения.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 16 июня 2026 г.:

1. Отменено: Определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 30 сентября 2025 г.

2. Оставлено в силе: Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тамбовского областного суда от 7 апреля 2025 г., которым: - Решение суда первой инстанции в части обращения взыскания на часть земельного участка с кадастровым номером, принадлежащего Кузнецову А.В., рыночной стоимостью 34 806 392 руб. 56 коп. отменено; - По делу в указанной части принято новое решение об отказе в удовлетворении требований ИП Барова О.Н.; - Решение суда первой инстанции в остальной части оставлено без изменения.

3. Дело не направляется на новое рассмотрение — апелляционное определение от 7 апреля 2025 г. остаётся в силе как окончательное судебное постановление.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение устанавливает обязательный стандарт применения норм о залоге недвижимого имущества (ипотеке) для всех судов общей юрисдикции:

• Требование государственной регистрации: Суды должны проверять наличие записи об ипотеке в ЕГРН как обязательное условие возникновения залога недвижимого имущества. Отсутствие такой регистрации исключает возникновение залога.

• Согласование существенных условий: Суды должны проверять согласованность существенных условий договора залога, в том числе стоимости (оценки) предмета ипотеки. Условие о стоимости считается согласованным, если между сторонами достигнуто соглашение о порядке её определения.

• Письменная форма договора залога: Суды должны требовать наличие отдельного письменного договора залога (договора об ипотеке), а не только условия в договоре займа или другом основном договоре.

• Применение принципа относительности обязательств: Суды должны строго применять принцип относительности обязательств (статья 308 ГК РФ, пункт 3) и не признавать возникновение залоговых правоотношений между залогодержателем и третьим лицом, если залоговое обязательство было заключено между залогодержателем и другим лицом.

• Соблюдение порядка реализации залога: Суды должны применять установленный законом порядок реализации заложенного недвижимого имущества путём продажи с публичных торгов, а не путём передачи в собственность залогодержателя.

2. Защита какой стороны усиливается

Определение усиливает защиту следующих сторон:

• Собственников недвижимого имущества (в особенности физических лиц): Определение защищает право собственности физических лиц на недвижимое имущество от необоснованного обращения взыскания на основании залоговых правоотношений, которые не были надлежащим образом оформлены и зарегистрированы.

• Третьих лиц, приобретающих недвижимое имущество: Определение защищает право собственности третьих лиц, приобретающих недвижимое имущество, от обращения взыскания на основании залоговых правоотношений, которые не были надлежащим образом оформлены и зарегистрированы.

• Добросовестных приобретателей земельных долей: Определение защищает право собственности добросовестных приобретателей земельных долей сельскохозяйственного назначения от обращения взыскания на основании залоговых правоотношений, которые не были надлежащим образом оформлены и зарегистрированы.

Определение ограничивает защиту следующих сторон:

• Залогодержателей, не надлежащим образом оформивших залог: Определение ограничивает возможность залогодержателей требовать обращения взыскания на заложенное имущество, если залог не был надлежащим образом оформлен (отсутствует письменный договор залога, не согласованы существенные условия, не произведена государственная регистрация обременения).

• Кредиторов, полагающихся на условия основного договора (займа, кредита и т.д.): Определение ограничивает возможность кредиторов требовать обращения взыскания на залоговое имущество на основании условий основного договора, если залог не был надлежащим образом оформлен в соответствии с требованиями закона.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Определение развивает и конкретизирует ранее сформированные позиции ВС РФ:

• Постановление Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей»: Определение применяет и развивает положения этого постановления, в частности пункты 16, 12 и 40, которые регулируют государственную регистрацию залога, согласование существенных условий (в том числе стоимости предмета ипотеки) и последствия отчуждения заложенного имущества без согласия залогодержателя.

• Принцип относительности обязательств (статья 308 ГК РФ): Определение подтверждает и применяет фундаментальный принцип гражданского права о том, что обязательство не создаёт обязанностей для третьих лиц.

• Принцип добросовестности и разумности (статья 10 ГК РФ): Определение подтверждает, что добросовестность и разумность не могут служить основанием для игнорирования требований закона о надлежащем оформлении залога.

4. Стандарт доказывания / распределение бремени доказывания

Определение устанавливает следующий стандарт доказывания:

• Бремя доказывания возникновения залога: На залогодержателе лежит бремя доказывания возникновения залога, включая:
• наличие письменного договора залога (договора об ипотеке);
• согласование существенных условий залога (в том числе стоимости предмета ипотеки);

• государственную регистрацию обременения в ЕГРН.

• Презумпция отсутствия залога: Если залогодержатель не доказал наличие всех указанных выше условий, суд должен исходить из презумпции отсутствия залога.

• Стандарт доказывания для третьих лиц: Третьи лица, приобретающие недвижимое имущество, могут полагаться на информацию, содержащуюся в ЕГРН. Если в ЕГРН отсутствует запись об ипотеке, третье лицо может считать имущество свободным от обременений.

5. Сферы применения позиции по аналогии

Определение может быть применено по аналогии в следующих сферах:

• Залог движимого имущества: Хотя определение касается залога недвижимого имущества (ипотеки), его принципы могут быть применены к залогу движимого имущества, в частности требование надлежащего оформления залога и согласования существенных условий.

• Залог прав (требований): Принципы определения могут быть применены к залогу прав (требований), в частности требование надлежащего оформления залога и согласования существенных условий.

• Иные способы обеспечения обязательств: Принципы определения могут быть применены к иным способам обеспечения обязательств (поручительство, гарантия, задаток и т.д.), в частности требование надлежащего оформления и согласования существенных условий.

• Сделки с земельными участками сельскохозяйственного назначения: Определение подтверждает необходимость применения специальных требований, установленных Федеральным законом от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ, при совершении сделок с земельными участками и долями в праве общей собственности на такие участки.

• Государственная регистрация прав на недвижимое имущество: Определение подтверждает, что государственная регистрация является обязательным условием возникновения вещных прав на недвижимое имущество, включая залоговые права.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКГД ВС РФ от 16 июня 2026 г. по делу № 13-КГ26-3-К2 устанавливает чёткий и обязательный стандарт применения норм о залоге недвижимого имущества (ипотеке), в частности:

1. Залог недвижимого имущества возникает исключительно при наличии: письменного договора залога (договора об ипотеке), согласования существенных условий (в том числе стоимости предмета ипотеки) и государственной регистрации обременения в ЕГРН.

2. Залоговые правоотношения возникают исключительно между залогодержателем и залогодателем (собственником имущества), а не между залогодержателем и третьим лицом, приобретающим имущество.

3. Реализация заложенного недвижимого имущества осуществляется исключительно путём продажи с публичных торгов в порядке, установленном законом, а не путём передачи в собственность залогодержателя.

4. При совершении сделок с земельными участками и долями в праве общей собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения необходимо применять специальные требования, установленные Федеральным законом от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ.

Определение имеет важное практическое значение для адвокатской практики в судах общей юрисдикции, поскольку устанавливает чёткие критерии оценки законности залоговых правоотношений и способов их реализации, защищает права собственников недвижимого имущества и добросовестных приобретателей от необоснованного обращения взыскания, а также подтверждает необходимость строгого соблюдения требований закона при оформлении залога.