ВС: выплата выходного пособия работнику не может быть подозрительной сделкой только из-за банкротства

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-295886/2022; Определение Верховного Суда РФ от 4 июня 2026 г. № 305-ЭС24-19382 (7,8)

Дата объявления резолютивной части: 25 мая 2026 г.

Дата изготовления полного текста: 4 июня 2026 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Букина И.А. (судья-докладчик), Шилохвост О.Ю.

Стороны спора: - Дрякин Евгений Вячеславович — бывший работник должника, ответчик по требованиям конкурсного управляющего, кассант - Акционерное общество «Оракл Компьютерное оборудование» — должник, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве - Конкурсный управляющий — истец по требованиям об оспаривании сделок - Представитель акционеров должника Антонов Артем Сергеевич — кассант - Федеральная налоговая служба — уполномоченный орган, участвующий в деле

Категория спора: Банкротный обособленный спор (оспаривание сделок в процедуре конкурсного производства)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Дрякин Е.В. состоял в трудовых отношениях с АО «Оракл Компьютерное оборудование» с 3 июня 2013 г., занимая должность руководителя группы специалистов по продажам. 2 марта 2022 г. материнская компания Oracle (американская корпорация) приняла решение о приостановлении деятельности всех компаний группы на территории Российской Федерации, что было публично объявлено на официальном сайте. 22 июня 2022 г. по инициативе должника с Дрякиным Е.В. заключено соглашение о расторжении трудового договора, предусматривающее выплату дополнительной компенсации в размере 4 850 239 руб. (до вычета налогов), соответствующей заработной плате работника за 6 месяцев. 23 августа 2022 г. на счет Дрякина Е.В. перечислены денежные средства в размере 6 026 324 руб. 88 коп., из которых 4 850 239 руб. составляла компенсация. 9 января 2023 г. в отношении должника возбуждено дело о банкротстве, 22 августа 2023 г. открыта процедура конкурсного производства. Конкурсный управляющий обратился в суд с требованием признать соглашение и произведённые платежи недействительными как подозрительные сделки, причинившие вред имущественным правам кредиторов.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (определение от 11 июня 2025 г.): Удовлетворил требования конкурсного управляющика в части признания недействительными пункта 2 соглашения о расторжении трудового договора и подпункта 1.3 приложения № 1 к соглашению, предусматривающих выплату дополнительной компенсации в размере 4 850 239 руб., а также перечисления денежных средств в указанном размере. Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Дрякина Е.В. в конкурсную массу 4 850 239 руб. В остальной части требований отказал. Суд пришёл к выводу, что выплата причинила вред имущественным правам кредиторов, поскольку была совершена в период неплатежеспособности должника, а ответчик в силу занимаемой должности должен был знать о финансовых затруднениях компании.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 16 сентября 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения, согласившись с выводами о том, что заключение соглашения более чем через три месяца после публичного объявления о прекращении деятельности было экономически необоснованным, компенсационная выплата не предусмотрена законом и внутренними актами должника, носила произвольный характер и свидетельствовала о злоупотреблении правом.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 19 ноября 2025 г.): Оставил судебные акты нижестоящих инстанций без изменения, согласившись с их выводами о причинении вреда кредиторам и наличии цели злоупотребления правом.

Основание передачи в коллегию

Дрякин Е.В. и представитель акционеров должника Антонов А.С. подали кассационные жалобы в Верховный Суд РФ, прося отменить судебные акты в части удовлетворения требований конкурсного управляющего и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении этих требований. Определением Верховного Суда РФ от 13 апреля 2026 г. кассационные жалобы вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя системами защиты интересов: с одной стороны, защитой имущественных прав кредиторов в процедуре банкротства через механизм оспаривания подозрительных сделок (статья 61.2 Закона о банкротстве), с другой стороны, защитой трудовых прав работников, включая гарантированное право на выходное пособие при увольнении (статья 178 Трудового кодекса РФ).

Суды нижестоящих инстанций применили формальный подход, презюмируя причинение вреда кредиторам и осведомленность работника о противоправной цели исключительно на основании факта приостановления деятельности должника и временной близости заключения соглашения к этому событию. При этом суды не провели анализ экономической целесообразности выплаты в контексте трудовых гарантий и не сравнили размер компенсации с рыночными значениями для аналогичных должностей.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает баланс между защитой интересов кредиторов в банкротстве и сохранением трудовых гарантий работников, а также определяет пределы применения норм о подозрительных сделках к трудовым отношениям, которые по своей природе являются отношениями с участием физического лица, не контролирующего должника.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли выплата выходного пособия (дополнительной компенсации при увольнении по соглашению сторон) работнику, не являющемуся аффилированным лицом или лицом, контролирующим должника, быть признана подозрительной сделкой, причинившей вред имущественным правам кредиторов, исключительно на основании факта приостановления деятельности должника и временной близости заключения соглашения к этому событию, без установления существенной неравноценности встречного исполнения и наличия цели причинения вреда?

2. Какие критерии должны применяться при оценке экономической обоснованности выплаты выходного пособия при увольнении в контексте статьи 61.2 Закона о банкротстве, и должна ли такая оценка включать сравнение с размером компенсации, которая была бы выплачена при увольнении по нормам трудового законодательства?

3. Является ли выплата выходного пособия при увольнении по соглашению сторон, предусмотренная трудовым договором или соглашением о расторжении, гарантийной выплатой в смысле статьи 178 ТК РФ, независимо от наименования в документах?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Выплата выходного пособия (дополнительной компенсации при увольнении по соглашению сторон) обычному работнику, не являющемуся аффилированным лицом или лицом, контролирующим должника, не может быть признана подозрительной сделкой, причинившей вред имущественным правам кредиторов, исключительно на основании факта приостановления деятельности должника и временной близости заключения соглашения к этому событию. Для признания такой сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить существенную неравноценность встречного исполнения путём сравнения спорных условий с аналогичными соглашениями, заключавшимися с иными участниками оборота, а также доказать наличие цели причинения вреда кредиторам. Выплата выходного пособия, размер которого не отличается от рыночных значений для аналогичных должностей и схожих по масштабу компаний, не свидетельствует о злоупотреблении правом и исключает причинение вреда кредиторам.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа выходного пособия как гарантийной выплаты

Суд установил, что выходное пособие, выплачиваемое работнику при увольнении, по своей правовой природе является гарантийной выплатой (статья 178 ТК РФ). Эта выплата призвана смягчить наступающие для работника негативные последствия увольнения, связанные с потерей работы и утратой регулярного дохода (заработка), а также предоставить ему материальную поддержку на период поиска новой работы. Таким образом, выходное пособие способствует реализации гражданином (работником) принадлежащего ему конституционного права на свободное распоряжение своими способностями к труду, выбор рода деятельности и профессии.

Суд подчеркнул, что дополнительная выплата при увольнении по соглашению сторон (пункт 1 части первой статьи 77, статья 78 ТК РФ), предусмотренная трудовым договором и (или) соглашением о его расторжении, вне зависимости от того, каким образом она поименована в самом трудовом договоре и (или) соглашении (выходное пособие, дополнительная денежная компенсация и т.п.), также является выходным пособием, призванным смягчить наступающие для работника негативные последствия увольнения.

2. Применимость норм о подозрительных сделках к трудовым отношениям

Суд отметил, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками (действиями), которые могут быть оспорены по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с трудовым законодательством. Однако наличие в законодательстве о банкротстве специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных ТК РФ.

3. Критерии подозрительной сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершённая в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются: - её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов; - осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели; - фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

4. Методология оценки неравноценности встречного исполнения в трудовых отношениях

Суд установил, что для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве следовало установить существенную неравноценность встречного исполнения со стороны работника путём сравнения спорных условий с аналогичными соглашениями, заключавшимися, в том числе с иными участниками оборота (пункт 8 постановления № 63).

Суд указал, что в ситуации, когда трудовые отношения сторон прекращаются по инициативе работодателя и соответствующее соглашение предполагает выплату работнику компенсации, допустимо исходить из того, что для целей банкротства встречное предоставление работника может заключаться во вкладе в деятельность предприятия, которую вносил работник исходя из той трудовой функции, которую он выполнял в период до подписания с работодателем соглашения о расторжении трудового договора.

5. Критерий отсутствия цели причинения вреда кредиторам

Суд сформулировал ключевой критерий: цель причинения вреда кредиторам отсутствует, когда соответствующая компенсация обычного работника существенно не отличается от компенсации работникам по аналогичным должностям, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности.

В данном деле суд установил, что должник на протяжении длительного периода своей деятельности выплачивал уволенным работникам аналогичное выходное пособие в размере шести заработных плат, размер которого соответствовал выходному пособию, выплачиваемому в сопоставимых по масштабу компаниях, и не отличался от рыночных значений.

6. Анализ взаимовыгодности соглашения и экономической целесообразности

Суд провёл анализ экономической целесообразности выплаты для должника. Суд установил, что обстоятельства, при которых прекращены трудовые отношения, подтверждают, что достигнутое между должником и Дрякиным Е.В. соглашение о компенсационной выплате при увольнении являлось взаимовыгодным.

Суд указал, что в случае увольнения Дрякина Е.В. по нормам действующего трудового законодательства (с предварительным за два месяца уведомлением о планируемом сокращении, выплатой до трех среднемесячных заработков после увольнения и т.д.), расходы должника (конкурсной массы) составили бы сопоставимую или большую сумму, чем в действительности было выплачено ответчику. Конкретно суд установил, что при увольнении в процедуре конкурсного производства по правилам увольнения при ликвидации организации ответчику была бы гарантирована установленная законом выплата около 19 млн. руб.: выходное пособие в размере 2 929 204 руб. 86 коп. (три средних месячных заработка) и заработная плата в размере около 16 млн. руб. до момента увольнения. Таким образом, заключение соглашения позволило должнику сэкономить около 14 млн. руб. расходов на увольнении ответчика.

Суд пришёл к выводу, что выплата компенсации в указанном в соглашении размере была направлена на обеспечение соблюдения баланса интересов работника и работодателя и имела своей целью выполнение работодателем требований трудового законодательства, что исключает причинение вреда кредиторам оспариваемыми сделками и наличие у заявителя цели злоупотребления правом.

7. Отсутствие доказательств недобросовестного вывода активов

Суд отметил, что конкурсный управляющий должника не оспаривал факт длительных трудовых отношений между должником и ответчиком, не ссылался на его аффилированность по отношению к должнику либо лицам, контролирующим последнего. Из материалов дела не усматривается, что Дрякин Е.В. занимал должность, относящуюся к числу руководящих, и имел возможность оказывать влияние на принимаемые должником решения.

Суд подчеркнул, что сам по себе факт приостановления должником деятельности в России не означает его неплатежеспособность и, соответственно, осведомленность об этом ответчика. Суд также отметил, что судебные акты не содержат каких-либо иных выводов со ссылкой на имеющиеся в деле доказательства, подтверждающие направленность оспариваемых положений соглашения и перечисления на недобросовестный вывод активов с целью создания препятствий для расчетов с кредиторами, либо что размер компенсации не соответствовал внесенному ответчиком трудовому вкладу.

8. Нарушение норм реституции при взыскании налогов

Суд указал на дополнительное нарушение: признавая выплату компенсации (выходного пособия) недействительной сделкой, суды обязали ответчика в порядке реституции возвратить в конкурсную массу денежные средства в размере 4 850 239 руб., включая сумму НДФЛ, получателем которого он не являлся, что недопустимо. Суд округа допущенные судами первой и апелляционной инстанции нарушения не устранил.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Суд применил критерий отсутствия существенной неравноценности встречного исполнения и отсутствия цели причинения вреда кредиторам. Суд установил, что:

1. Размер выходного пособия (4 850 239 руб., соответствующий 6 месячным заработкам) соответствовал практике должника по выплате аналогичного пособия уволенным работникам и не отличался от рыночных значений для аналогичных должностей в сопоставимых по масштабу компаниях.

2. Встречное предоставление работника заключалось в его трудовом вкладе в деятельность предприятия в период до подписания соглашения о расторжении.

3. Соглашение было взаимовыгодным для обеих сторон, поскольку позволило должнику сэкономить около 14 млн. руб. по сравнению с увольнением по нормам трудового законодательства.

4. Отсутствовали доказательства недобросовестного вывода активов, аффилированности работника или его влияния на решения должника.

5. Сам факт приостановления деятельности не означает неплатежеспособность и осведомленность работника об этом.

Указания нижестоящим судам

Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций в обжалуемой части и принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части, касающейся начисления и выплаты Дрякину Е.В. дополнительной компенсации, связанной с прекращением трудовых отношений, в размере 4 850 239 руб.

Суд указал, что правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в этой части у судов не имелось, поскольку в обжалуемых судебных актах содержатся существенные нарушения норм материального права, которые повлияли на исход рассмотрения обособленного спора.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - Определение Арбитражного суда города Москвы от 11 июня 2025 г. - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2025 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 ноября 2025 г.

в обжалуемой части о признании недействительным пункта 2 соглашения от 22 июня 2022 г. о расторжении трудового договора и подпункта 1.3 приложения № 1 к указанному соглашению, заключенного между АО «Оракл компьютерное оборудование» и Дрякиным Евгением Вячеславовичем в части, предусматривающей выплату дополнительной компенсации, связанной с прекращением трудовых отношений, а также о признании недействительным перечисления АО «Оракл компьютерное оборудование» денежных средств в размере 4 850 239 руб. в пользу Дрякина Евгения Вячеславовича и обязании Дрякина Евгения Вячеславовича возвратить в конкурсную массу АО «Оракл компьютерное оборудование» денежные средства в размере 4 850 239 руб.

1. Принять новый судебный акт: В удовлетворении заявления конкурсного управляющика в этой части отказать.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный поворот от формального подхода к субстанциальному анализу при оспаривании сделок в банкротстве, затрагивающих трудовые отношения. Суды нижестоящих инстанций применяли презумпцию причинения вреда кредиторам исключительно на основании временной близости заключения соглашения к приостановлению деятельности должника. СКЭС отвергла такой подход и потребовала:

• Сравнительного анализа размера компенсации с рыночными значениями для аналогичных должностей;
• Анализа экономической целесообразности выплаты для должника, включая сравнение с расходами при увольнении по нормам трудового законодательства;
• Установления существенной неравноценности встречного исполнения путём сравнения с аналогичными соглашениями, заключавшимися с иными участниками оборота;
• Доказывания наличия цели причинения вреда кредиторам, а не презумпции такой цели.

2. Гармонизация с конституционными правами и трудовым законодательством

Определение СКЭС гармонизирует применение норм о подозрительных сделках (статья 61.2 Закона о банкротстве) с конституционным правом граждан на свободное распоряжение своими способностями к труду и с гарантиями, установленными Трудовым кодексом РФ (статья 178 ТК РФ). Суд подчеркнул, что выходное пособие является гарантийной выплатой, призванной смягчить негативные последствия увольнения и предоставить работнику материальную поддержку на период поиска новой работы.

Суд отвергнул подход, при котором после объявления работодателем о приостановлении деятельности трудовые гарантии для его работников автоматически отменяются, указав, что это противоречит статье 61.2 Закона о банкротстве и статье 178 ТК РФ и умаляет права работников должника.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и уполномоченных органов

Для конкурсных управляющих: - Определение устанавливает высокий стандарт доказывания при оспаривании выплат, связанных с трудовыми отношениями обычных работников (не аффилированных лиц и не лиц, контролирующих должника). - Конкурсный управляющий не может полагаться на презумпцию причинения вреда кредиторам исключительно на основании факта финансовых затруднений должника. - Необходимо проводить сравнительный анализ размера компенсации с рыночными значениями и анализ экономической целесообразности выплаты для должника.

Для кредиторов: - Определение защищает интересы кредиторов от недобросовестного вывода активов, но не позволяет использовать механизм оспаривания сделок для ограничения трудовых гарантий работников. - Кредиторы могут рассчитывать на то, что выплаты, соответствующие рыночным значениям и направленные на соблюдение трудовых гарантий, не будут оспариваться.

Для уполномоченных органов (ФНС): - Определение подтверждает, что налоговые последствия сделки, вытекающей из трудовых правоотношений, не входят в предмет судебного спора при её оспаривании (как отметил представитель ФНС в судебном заседании). - При взыскании денежных средств в конкурсную массу недопустимо включать суммы налогов, получателем которых работник не являлся.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд сформулировал несколько анти-абузивных оговорок:

1. Критерий отсутствия цели причинения вреда: Цель причинения вреда кредиторам отсутствует, когда соответствующая компенсация обычного работника существенно не отличается от компенсации работникам по аналогичным должностям, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности.

2. Исключение аффилированных лиц и лиц, контролирующих должника: Определение не распространяется на выплаты руководящим лицам, аффилированным лицам или лицам, контролирующим должника, которые могут оспариваться на основании других критериев.

3. Требование доказывания недобросовестного вывода активов: Суд подчеркнул, что судебные акты должны содержать выводы со ссылкой на имеющиеся в деле доказательства, подтверждающие направленность оспариваемых положений на недобросовестный вывод активов.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Определение СКЭС имеет значение не только для банкротного процесса, но и для:

• Применения норм о недействительности сделок в целом (статьи 10, 168 ГК РФ): Суд подтвердил, что при оценке недействительности сделок необходимо учитывать их экономическую целесообразность и наличие цели причинения вреда, а не полагаться на формальные признаки.

• Защиты трудовых прав в условиях финансовых затруднений работодателя: Определение устанавливает, что финансовые затруднения работодателя не являются основанием для ограничения трудовых гарантий работников.

• Баланса интересов в корпоративных спорах: Определение подчеркивает необходимость обеспечения баланса интересов работника и работодателя при разрешении споров, связанных с прекращением трудовых отношений.

6. Значение для доктрины банкротного права

Определение СКЭС развивает доктрину банкротного права в следующих направлениях:

• Дифференцированный подход к оспариванию сделок в зависимости от статуса контрагента: Выплаты обычным работникам подлежат более строгому анализу на предмет наличия цели причинения вреда кредиторам, чем выплаты аффилированным лицам или лицам, контролирующим должника.

• Встречное предоставление в трудовых отношениях: Суд установил, что встречное предоставление работника может заключаться в его трудовом вкладе в деятельность предприятия, что позволяет применять критерий неравноценности встречного исполнения к трудовым отношениям.

• Взаимовыгодность как критерий отсутствия цели причинения вреда: Суд установил, что если соглашение о выплате компенсации при увольнении является взаимовыгодным (позволяет должнику сэкономить расходы по сравнению с увольнением по нормам трудового законодательства), то это исключает наличие цели причинения вреда кредиторам.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение Верховного Суда РФ от 4 июня 2026 г. № 305-ЭС24-19382 (7,8) представляет собой значительный вклад в развитие банкротного права и защиту трудовых прав работников. Суд отвергнул формальный подход нижестоящих инстанций и установил, что выплата выходного пособия обычному работнику не может быть признана подозрительной сделкой исключительно на основании факта финансовых затруднений должника. Вместо этого суд потребовал проведения субстанциального анализа, включающего сравнение размера компенсации с рыночными значениями, анализ экономической целесообразности выплаты для должника и установление наличия цели причинения вреда кредиторам. Определение гармонизирует применение норм о подозрительных сделках с конституционными правами граждан и гарантиями, установленными трудовым законодательством, и устанавливает дифференцированный подход к оспариванию сделок в зависимости от статуса контрагента.