ВС РФ: эмиссия акций без экономических оснований может быть признана недействительной

По делу об оспаривании решений общего собрания акционеров об эмиссии акций

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А17-75/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 301-ЭС26-1201

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 20 мая 2026 г.; полный текст изготовлен 3 июня 2026 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий: Хатыпова Р.А. - Судьи: Грачева И.Л., Тютин Д.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Новокрещенова Наталья Валериевна (наследница акционера, владелец 6 811 232 обыкновенных именных акций, составляющих 25,14 % голосующих акций) - Ответчик: Акционерное общество «Электроконтакт» - Соистец: Общество с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» (владелец 10 акций, 0,00369 % голосующих акций) - Третьи лица (без самостоятельных требований): Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», Николаева Любовь Акимовна (наследница, отказавшаяся от доли в пользу Новокрещеновой), ООО «Автоприбор», Веселов М.О.

Категория спора: Корпоративный спор о признании недействительными решений органов управления акционерного общества (общего собрания акционеров и наблюдательного совета) по вопросам увеличения уставного капитала путём эмиссии дополнительных акций.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Николаев Валерий Владимирович являлся акционером АО «Электроконтакт», владевшим 6 811 232 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 1 рубль каждая (25,14 % голосующих акций). После его смерти акции перешли по наследству к Новокрещеновой Н.В. и Николаевой Л.А. по 1/2 доли каждой; впоследствии Николаева Л.А. отказалась от своей доли в пользу Новокрещеновой Н.В.

12 октября 2022 г. наблюдательный совет АО «Электроконтакт» принял решение (протокол № 6) о предложении внеочередному общему собранию акционеров одобрить увеличение уставного капитала путём размещения 100 000 000 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1,0 рубль каждая по цене 1,0 рубль за акцию (закрытая подписка) среди ООО «Автоприбор» и Веселова М.О.

16 ноября 2022 г. внеочередное общее собрание акционеров АО «Электроконтакт» приняло решения об объявлении 100 000 000 дополнительных акций, утверждении устава в новой редакции и увеличении уставного капитала путём размещения этих акций по указанным условиям. Размещение дополнительных 100 000 000 акций привело бы к уменьшению процента участия Новокрещеновой Н.В. в уставном капитале с 25,14 % до 5,36 %.

Новокрещенова Н.В. оспаривала эти решения как нарушающие требования законодательства и приводящие к существенным неблагоприятным последствиям, поскольку эмиссия проводилась на нерыночных условиях (по номинальной стоимости 1 рубль при рыночной стоимости 84 рубля за акцию согласно представленному отчету от 19 сентября 2022 г.), без экономического обоснования и с целью перераспределения корпоративного контроля.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд Ивановской области, решение от 19 декабря 2024 г.): Суд отказал в иске, сославшись на отсутствие доказательств нарушений при созыве и проведении собрания, отсутствие нарушения прав и законных интересов истца. Суд указал, что увеличение уставного капитала обеспечит поступление средств для производственной деятельности и расширения производства; цена устанавливалась для увеличения капитала, а не для сделок на вторичном рынке; недобросовестность не установлена. Суд также признал истекшим срок исковой давности по требованию об оспаривании решений наблюдательного совета от 12 октября 2022 г.

Апелляционная инстанция (Второй арбитражный апелляционный суд, постановление от 27 мая 2025 г.): Суд отменил решение первой инстанции и удовлетворил иск. Апелляционный суд указал, что ответчик не представил доказательств соответствия установленной цены рыночной стоимости; рыночная стоимость акции составляет 84 рубля (согласно отчету истца); отсутствует экономическая целесообразность эмиссии, так как общество находилось в устойчивом экономическом состоянии (выручка растёт: 1,1 млрд. руб. в 2020 г., 1,8 млрд. руб. в 2023 г.; чистая прибыль: 17,7 млн. руб. в 2020 г., 134,8 млн. руб. в 2023 г.). Суд признал необоснованным вывод о пропуске срока исковой давности, поскольку истец узнала о решении наблюдательного совета лишь из возражений ответчика от 13 мая 2024 г.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Волго-Вятского округа, постановление от 26 ноября 2025 г.): Суд отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение первой инстанции, согласившись с выводами суда об отсутствии нарушений при созыве и проведении собрания, об отсутствии нарушения прав и законных интересов истца. Суд посчитал правомерным вывод о том, что увеличение капитала обусловлено интересами общества и направлено на достижение законных целей.

Передача в СКЭС ВС РФ: Определением судьи ВС РФ Хатыповой Р.А. от 22 апреля 2026 г. кассационная жалоба Новокрещеновой Н.В. передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Истец просила отменить судебные акты первой и кассационной инстанций и оставить в силе постановление апелляционного суда, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересами миноритарного акционера (Новокрещеновой Н.В.), стремящегося защитить свою долю участия в управлении и прибыли общества, и интересами контролирующих акционеров (или управления общества), осуществивших эмиссию дополнительных акций по номинальной стоимости, существенно ниже рыночной.

Сущность конфликта: Спор касается баланса между принципом большинства в корпоративном управлении (решения принимаются большинством голосов) и защитой прав миноритарных акционеров от злоупотребления этим большинством. Конкретно — допустимо ли контролирующему акционеру (или большинству) использовать механизм эмиссии дополнительных акций по цене, существенно ниже рыночной, без экономического обоснования, если это приводит к перераспределению корпоративного контроля в пользу контролирующего лица и против интересов миноритариев.

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение для унификации судебной практики по применению норм о защите прав миноритарных акционеров при оспаривании решений об увеличении уставного капитала. Возник конфликт между подходами нижестоящих инстанций: первая инстанция и кассационный суд исходили из презумпции добросовестности и формального соблюдения процедуры; апелляционный суд применил субстанциальный контроль, требуя экономического обоснования и анализа рыночной цены. Отсутствовало единообразие в толковании требований статьи 77 Закона об акционерных обществах (оценка рыночной стоимости) и критериев «существенных неблагоприятных последствий» по статье 1815 ГК РФ.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Может ли быть признано недействительным решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала путём эмиссии дополнительных акций, принятое при формальном соблюдении процедуры и необходимым большинством голосов, если оно не обусловлено разумными экономическими причинами, проводится по цене, существенно ниже рыночной, и приводит к существенному уменьшению доли миноритарного акционера в управлении и прибыли общества?

2. Производный вопрос: Какие доказательства и в каком порядке должны быть представлены сторонами для установления наличия или отсутствия экономических оснований для эмиссии, и кто несёт бремя доказывания?

3. Процедурный вопрос: Пропущен ли срок исковой давности для оспаривания решения наблюдательного совета, если наследник акционера узнал о решении лишь из возражений ответчика в судебном процессе?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала путём эмиссии дополнительных акций может быть признано недействительным на основании пункта 4 статьи 1814 ГК РФ (как повлёкшее существенные неблагоприятные последствия для акционера), даже если оно принято при формальном соблюдении процедуры и необходимым большинством голосов, если будет установлено, что экономических причин для принятия такого решения не имелось, в том числе если приводимые причины очевидно не могли являться определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение долей между участниками с уменьшением доли миноритарных участников выступало основной (единственной или преобладающей) причиной принятия решения.

Данный подход требует тщательного судебного контроля при оспаривании решений, затрагивающих само существо корпоративных прав участия, включая право на участие в прибыли (дивидендах) и право на управление обществом.

B. Развёрнутое обоснование

1. Основы корпоративного статуса акционера и принцип большинства

Согласно пункту 1 статьи 651 и пункту 1 статьи 96 ГК РФ, пункту 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах, акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных акционерами в деятельность общества, с расчетом на извлечение выгоды от её ведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 652 ГК РФ участники корпорации вправе участвовать в управлении делами корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, акционеры — владельцы обыкновенных акций имеют: - право голоса при принятии решений общим собранием по всем вопросам его компетенции; - право на получение части прибыли (дивидендов); - право на получение части имущества при ликвидации (ликвидационную квоту).

Объём корпоративных прав акционера напрямую зависит от количества принадлежащих ему акций. Одним из ключевых принципов деятельности корпорации является принцип большинства, в соответствии с которым решения принимаются большинством голосов участников.

2. Презумпция добросовестности и правило защиты делового решения

Поскольку добросовестность участников оборота презюмируется (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), при возникновении спора о действительности решения общего собрания применяется правило защиты делового решения: пока не будет доказано иное, предполагается, что механизм дополнительного размещения акций задействован контролирующим участником в правомерных целях, связанных с увеличением капитализации общества (статья 36 Закона об акционерных обществах).

3. Общее правило недействительности решений и исключение для решений, затрагивающих существо корпоративных прав

В соответствии с пунктом 4 статьи 1814 ГК РФ и пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, решение общего собрания акционеров не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие (общее правило).

Однако в соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 1814 и статьей 1815 ГК РФ, решение собрания, соответствующее требованиям закона и принятое при отсутствии оснований, указывающих на его ничтожность, может быть оспорено участником корпорации, если его принятие повлекло для этого участника существенные неблагоприятные последствия.

Согласно разъяснению в абзаце втором пункта 109 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

4. Обязанность добросовестного поведения контролирующих лиц и запрет на злоупотребление правом

При ведении общего дела участники (акционеры), связанные договором об учреждении общества, в силу общих требований пунктов 3 и 4 статьи 1, пункта 3 статьи 307 ГК РФ, обязаны действовать разумно и добросовестно — в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности.

Данное требование, исходя из пункта 3 статьи 531 ГК РФ, распространяется, прежде всего, на лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (контролирующих лиц), в том числе на участников (акционеров), которые в силу значительности принадлежащих им долей в уставном капитале (значительности числа акций) обладают большинством голосов на собрании участников (акционеров).

Каждый акционер обязан воздерживаться от совершения действий, заведомо направленных на причинение вреда корпорации (пункт 4 статьи 652 ГК РФ).

Недопустимость злоупотребления правом заключается в том, что контролирующий участник (акционер) не вправе использовать предоставленные ему законом или уставом полномочия для принятия решений, которые направлены исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса гражданско-правового сообщества участников общества или приведут к существенному ущемлению прав меньшинства (миноритарных участников).

5. Решения, требующие тщательного судебного контроля

Ряд решений общего собрания участников (акционеров) должны подвергаться тщательному судебному контролю при осуществлении их оспаривания, даже если такие решения принимались необходимым большинством голосов при формальном соблюдении процедуры их принятия. К подобным решениям относятся те, которые затрагивают само существо корпоративных прав участия лица, в том числе право на участие в прибыли хозяйственного общества (получение дивидендов), право на участие в управлении хозяйственным обществом.

6. Критерий признания недействительным решения об эмиссии дополнительных акций

Суд вправе признать недействительным на основании пункта 4 статьи 1814 ГК РФ решение общего собрания об увеличении уставного капитала путем эмиссии дополнительных акций, если при рассмотрении дела будет установлено, что экономических причин для принятия такого решения не имелось, в том числе, если приводимые причины очевидно не могли являться определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение долей (акций) между участниками общества с уменьшением доли миноритарных участников выступало основной (единственной или преобладающей) причиной принятия оспариваемого решения.

7. Распределение бремени доказывания

На участника (акционера), не согласного с решением общего собрания, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ возлагается обязанность представить доказательства, ставящие под сомнение наличие разумных экономических причин для принятия решения о привлечении капитала, с учетом целей деятельности юридического лица, его финансового положения и рыночной конъюнктуры, а также доказательства нарушения его имущественных интересов в результате принятия оспоренного решения.

Хозяйственное общество (акционеры, голосовавшие за принятие оспоренного решения), в свою очередь, вправе приводить возражения, в том числе, связанные с получением как всем гражданско-правовым сообществом в целом, так и миноритарными акционерами выгод от увеличения капитализации общества и развития его деятельности в результате изменения состава участников (акционеров).

8. Уменьшение доли как результат, а не основание для признания недействительности

При этом необходимо принимать во внимание, что сам по себе результат в виде уменьшения доли участия лица в уставном капитале не является основанием для признания соответствующего решения недействительным, если привлечение дополнительного капитала являлось экономически обоснованным (необходимым для сохранения деятельности компании или увеличения масштабов деятельности), а несогласные участники (акционеры) сохраняли возможность пропорционального участия в докапитализации общества.

9. Согласованность с позицией Президиума ВС РФ

Изложенное согласуется с приведенным в пункте 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г., правовым подходом, в соответствии с которым решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, не согласных с таким увеличением уставного капитала.

10. Применение критериев к конкретному делу

В данном деле Новокрещенова Н.В. представила отчет от 19 сентября 2022 г. № 300-09-2022-002-008, согласно которому рыночная стоимость 1 обыкновенной акции составляет 84 рубля за штуку.

В то же время ответчик не представил доказательств, подтверждающих необходимость привлечения для Общества «Электроконтакт» финансирования путем дополнительной эмиссии 100 000 000 обыкновенных акций по номинальной цене, которая, исходя из представленного Новокрещеновой Н.В. отчета, существенно ниже их рыночной цены. Ответчиком также не представлены доказательства, способные подтвердить невозможность размещения дополнительных акций по рыночной цене или привлечь финансирование иным способом.

11. Критерии оценки доказательств и мотивировка судебных актов

В соответствии со статьей 71 АПК РФ суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности. При этом в судебном акте указываются не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии тех или иных доказательств (статьи 168, 170 АПК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в иске, посчитал правомерным действие Общества «Электроконтакт» по установлению цены размещения дополнительных акций в размере 1 рубля за штуку, не дав вопреки положениям статей 168, 170 АПК РФ содержательной правовой оценки отчету, представленному Новокрещеновой Н.В.

12. Анализ позиции апелляционного суда

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание названный отчет и соответствующие доводы Новокрещеновой Н.В., сделал мотивированный вывод о недействительности оспариваемых решений органов управления общества, принятых с нарушением положений статьи 77 Закона об акционерных обществах, поскольку оценка рыночной стоимости цены размещения дополнительных акций не производилась; доказательства, подтверждающие соответствие установленной решением наблюдательного совета цены размещения дополнительных акций рыночной стоимости, ответчиком не представлены.

Суд апелляционной инстанции также указал, что в дополнительной эмиссии акций отсутствовала экономическая целесообразность, так как Общество «Электроконтакт» находилось в устойчивом экономическом состоянии (выручка: 1,1 млрд. руб. в 2020 г., 1,2 млрд. руб. в 2021 г., 1,6 млрд. руб. в 2022 г., 1,8 млрд. руб. в 2023 г.; чистая прибыль: 17,7 млн. руб. в 2020 г., 3,1 млн. руб. в 2021 г., 47,5 млн. руб. в 2022 г., 134,8 млн. руб. в 2023 г.).

13. Вопрос о сроке исковой давности

Суд апелляционной инстанции констатировал, что срок исковой давности на обжалование решения наблюдательного совета не пропущен, поскольку о его наличии Новокрещенова Н.В. узнала лишь после ознакомления с возражениями ответчика на ходатайство от 13 мая 2024 г., в которых было указано, что цена размещения акций была определена решением наблюдательного совета, оформленным протоколом от 12 октября 2022 г. № 6.

Таким образом, при отсутствии информации об осведомленности Николаева В.В. (наследодателя) о принятом наблюдательным советом решении суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о том, что он знал, мог или должен был узнать об оспариваемом решении.

14. Критерий отмены постановления кассационного суда

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, суд округа не опроверг выводы суда, основанные, в том числе на представленном Новокрещеновой Н.В. отчете, не установил несоответствия его выводов обстоятельствам дела, исследованным и оцененным доказательствам, не указал на неправильное применение норм материального или процессуального права.

При указанных обстоятельствах у суда кассационной инстанции не было предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены законного и обоснованного постановления суда апелляционной инстанции и оставления в силе решения суда первой инстанции.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

СКЭС ВС РФ применила критерий отсутствия экономических оснований для эмиссии дополнительных акций в сочетании с отсутствием доказательств необходимости привлечения финансирования и наличием существенного перераспределения корпоративного контроля в пользу контролирующих лиц и против интересов миноритариев.

Ключевые обстоятельства, установленные судом:

1. Рыночная стоимость акций (84 рубля) существенно превышает номинальную цену размещения (1 рубль), что свидетельствует о нерыночных условиях эмиссии.

2. Отсутствие доказательств необходимости финансирования: Ответчик не представил доказательств необходимости привлечения средств путём эмиссии, невозможности размещения по рыночной цене или привлечения финансирования иным способом.

3. Устойчивое финансовое состояние общества: Выручка и прибыль общества демонстрировали устойчивый рост, что свидетельствует об отсутствии финансовых затруднений.

4. Перераспределение контроля: Размещение 100 000 000 дополнительных акций привело бы к уменьшению доли Новокрещеновой Н.В. с 25,14 % до 5,36 %, что существенно ограничивает её право на управление и контроль.

5. Отсутствие содержательной оценки доказательств: Суд первой инстанции не дал правовой оценки представленному отчету о рыночной стоимости, нарушив требования статей 168, 170 АПК РФ.

Указания нижестоящим судам

СКЭС ВС РФ не дала прямых указаний нижестоящим судам, однако из определения вытекают следующие процедурные требования:

1. Обязательная оценка доказательств: Суды должны дать содержательную правовую оценку всем представленным доказательствам, в том числе отчётам об оценке рыночной стоимости, в соответствии со статьями 168, 170 АПК РФ.

2. Анализ экономических оснований: При рассмотрении споров об эмиссии акций суды должны проверить наличие разумных экономических причин для принятия решения, с учётом целей деятельности общества, его финансового положения и рыночной конъюнктуры.

3. Сравнение цен: Суды должны сравнивать номинальную цену размещения с рыночной стоимостью акций и требовать от ответчика доказательств обоснованности разницы.

4. Анализ срока исковой давности: При определении момента, когда истец узнал или должен был узнать о решении, суды должны учитывать фактическую осведомленность истца, а не предположения о том, что он мог или должен был узнать.

Распределение обязанностей между участниками

1. На истца (миноритарного акционера) возлагается обязанность представить доказательства: - отсутствия разумных экономических причин для эмиссии; - нарушения его имущественных интересов; - несоответствия цены размещения рыночной стоимости (например, отчёты об оценке); - финансовой устойчивости общества (финансовые отчёты, данные о выручке и прибыли).

2. На ответчика (общество и контролирующих акционеров) возлагается обязанность: - опровергнуть доказательства истца; - представить доказательства экономической необходимости эмиссии; - обосновать выбор цены размещения; - доказать, что эмиссия преследует интересы всего гражданско-правового сообщества, а не только контролирующих лиц; - показать, что миноритарные акционеры имели возможность пропорционального участия в докапитализации.

3. На суд возлагается обязанность: - провести тщательный контроль решений, затрагивающих существо корпоративных прав; - дать содержательную оценку всем доказательствам; - установить наличие или отсутствие экономических оснований; - определить, выступало ли перераспределение контроля основной причиной эмиссии; - мотивировать свои выводы в соответствии со статьями 168, 170 АПК РФ.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

ОПРЕДЕЛИЛА:

1. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 ноября 2025 г. по делу № А17-75/2023 ОТМЕНИТЬ.

2. Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2025 г. ОСТАВИТЬ В СИЛЕ.

Таким образом, СКЭС ВС РФ восстановила решение апелляционного суда, который удовлетворил иск Новокрещеновой Н.В. и признал недействительными: - решение наблюдательного совета от 12 октября 2022 г. (протокол № 6); - решения общего собрания акционеров от 16 ноября 2022 г. об объявлении дополнительных акций и увеличении уставного капитала путём их размещения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному контролю

Определение СКЭС ВС РФ знаменует переход от формального подхода к субстанциальному контролю при оспаривании решений об эмиссии дополнительных акций. Если ранее суды часто ограничивались проверкой соблюдения процедуры созыва и проведения собрания, то теперь суды обязаны анализировать:

• экономическую целесообразность решения;
• соответствие цены размещения рыночной стоимости акций;
• финансовое состояние общества и наличие объективной необходимости в привлечении капитала;
• мотивы контролирующих лиц и наличие признаков злоупотребления правом.

Это означает, что формальное соблюдение процедуры больше не является достаточным основанием для защиты решения от оспаривания, если оно не обусловлено разумными экономическими причинами.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ

Определение СКЭС гармонизирует практику с:

• Постановлением Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, которое определило понятие «существенные неблагоприятные последствия» как нарушения, способные привести к ограничению или лишению участника возможности принимать управленческие решения или осуществлять контроль.

• Обзором судебной практики Президиума ВС РФ от 25 декабря 2019 г., который установил, что увеличение капитала может быть признано недействительным, если оно не обусловлено интересами общества и приводит к уменьшению доли несогласных участников.

• Принципами защиты прав миноритарных акционеров, которые вытекают из конституционного принципа защиты собственности (статья 35 Конституции РФ) и принципа справедливого судебного разбирательства (статья 46 Конституции РФ).

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов, уполномоченных органов и контролирующих лиц

Для контролирующих акционеров и органов управления:

• Повышение требований к обоснованию эмиссии: Контролирующие лица должны документировать экономические причины для эмиссии, включая бизнес-планы, финансовые прогнозы, анализ рынка.

• Обязанность установления справедливой цены: При размещении дополнительных акций необходимо проводить оценку рыночной стоимости и обосновывать любые отклонения от неё.

• Риск признания решений недействительными: Решения об эмиссии, принятые без надлежащего экономического обоснования, могут быть оспорены и признаны недействительными, даже если они приняты большинством голосов.

• Ответственность за злоупотребление правом: Контролирующие лица несут ответственность за использование механизма эмиссии исключительно для перераспределения контроля в ущерб миноритариям.

Для миноритарных акционеров:

• Расширение возможностей защиты: Миноритарные акционеры получают инструмент для оспаривания эмиссии, даже если она принята большинством голосов, при условии представления доказательств отсутствия экономических оснований.

• Облегчение бремени доказывания: Хотя на миноритариев возлагается обязанность представить доказательства, суды теперь требуют от ответчика активного опровержения этих доказательств и представления собственных доказательств экономической целесообразности.

• Защита от разбавления доли: Определение защищает право миноритариев на пропорциональное участие в докапитализации и предотвращает произвольное разбавление их доли.

Для уполномоченных органов (ФНП, ЦБ РФ и т.д.):

• Усиление контроля над эмиссией: Уполномоченные органы могут использовать критерии СКЭС при проверке соответствия эмиссии требованиям законодательства о рынке ценных бумаг.

• Защита интересов кредиторов: Если эмиссия проводится в целях перераспределения контроля и ущемления прав миноритариев, это может свидетельствовать о недобросовестности управления и создавать риски для кредиторов.

Для кредиторов:

• Защита от манипуляций с капиталом: Определение предотвращает использование эмиссии для искусственного разбавления доли кредиторов или перераспределения активов в пользу контролирующих лиц.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС ВС РФ содержит несколько анти-абузивных оговорок:

1. Запрет на использование эмиссии исключительно для перераспределения контроля: Суд прямо указал, что контролирующий акционер не вправе использовать механизм эмиссии для принятия решений, направленных исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса.

2. Требование экономического обоснования: Суд установил, что приводимые причины для эмиссии должны быть такими, которые могли бы являться определяющими для любого разумного акционера, а не только для контролирующего лица.

3. Презумпция добросовестности с возможностью опровержения: Хотя добросовестность презюмируется, суд может опровергнуть эту презумпцию на основе доказательств отсутствия экономических оснований и наличия признаков злоупотребления.

4. Защита от формального соблюдения процедуры: Суд указал, что формальное соблюдение процедуры не защищает решение от оспаривания, если оно не обусловлено разумными экономическими причинами.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и конкретной категории

Позиция СКЭС ВС РФ применима не только к спорам об эмиссии дополнительных акций, но и к другим решениям общего собрания, затрагивающим существо корпоративных прав:

1. Увеличение уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций: Аналогичные критерии применяются при оспаривании решений об увеличении номинальной стоимости, которое также приводит к разбавлению доли миноритариев.

2. Дробление и консолидация акций: Решения о дроблении или консолидации акций, которые изменяют количество акций без изменения капитала, также должны подвергаться контролю на предмет наличия экономических оснований.

3. Изменение прав акционеров: Решения об изменении прав, связанных с акциями (например, введение привилегированных акций), должны анализироваться с точки зрения их влияния на корпоративные права миноритариев.

4. Распределение прибыли и дивидендная политика: Решения о распределении прибыли, которые ущемляют права миноритариев на получение дивидендов, также могут быть оспорены на основе аналогичных критериев.

5. Реорганизация и ликвидация: При реорганизации или ликвидации общества суды должны применять аналогичный контроль, чтобы предотвратить ущемление прав миноритариев.

6. Споры в обществах с ограниченной ответственностью: Хотя определение касается акционерных обществ, его принципы применимы и к ООО, где также возникают конфликты между большинством и меньшинством участников.

6. Значение для практики оценки стоимости акций

Определение СКЭС ВС РФ придаёт особое значение оценке рыночной стоимости акций при анализе справедливости цены размещения. Суд принял во внимание отчет об оценке, согласно которому рыночная стоимость акции составляла 84 рубля, в то время как цена размещения была установлена в 1 рубль. Это означает, что:

• Отчеты об оценке становятся ключевым доказательством в спорах об эмиссии.
• Суды будут требовать от ответчика опровержения оценки или представления собственных отчетов об оценке.
• Методология оценки будет предметом судебного анализа (сравнительный подход, доходный подход, затратный подход и т.д.).

7. Значение для практики применения статьи 77 Закона об акционерных обществах

Апелляционный суд указал на нарушение статьи 77 Закона об акционерных обществах, которая требует оценки рыночной стоимости при размещении дополнительных акций. СКЭС ВС РФ поддержала этот вывод, что означает:

• Статья 77 Закона об акционерных обществах имеет материальное значение и её нарушение может служить основанием для признания решения недействительным.
• Оценка рыночной стоимости — не формальность, а обязательный элемент процесса принятия решения об эмиссии.
• Отсутствие оценки или игнорирование её результатов свидетельствует о нарушении требований закона и может указывать на злоупотребление правом.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ от 20 мая 2026 г. (№ 301-ЭС26-1201) по делу № А17-75/2023 устанавливает новый стандарт судебного контроля над решениями об эмиссии дополнительных акций, переходя от формального к субстанциальному анализу. Суд признал, что решение об увеличении уставного капитала путём эмиссии может быть признано недействительным, даже если оно принято большинством голосов при соблюдении процедуры, если оно не обусловлено разумными экономическими причинами и приводит к существенному ущемлению прав миноритарных акционеров.

Определение гармонизирует практику с постановлениями Пленума ВС РФ и Обзорами судебной практики, усиливает защиту прав миноритариев, повышает требования к обоснованию эмиссии контролирующими лицами и устанавливает критерии для судебного контроля над решениями, затрагивающими существо корпоративных прав. Позиция СКЭС ВС РФ имеет широкое применение в практике корпоративных споров и должна учитываться при рассмотрении аналогичных дел в нижестоящих судах.