ВС РФ: при требовании о текущем ремонте суд обязан проверить характер недостатков через экспертизу

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А41-73017/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-7717

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 14 октября 2025 г.; полный текст изготовлен 23 октября 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Чучунова Н.С. - Судья-докладчик: Чучунова Н.С. - Члены коллегии: Грачева И.Л., Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (кассационный заявитель): ООО «Управляющая компания «Ат-Инвест» Д.У. Комбинированным ЗПИФ «АТ Недвижимость» (арендодатель) - Ответчик (кассационный жалобщик): ООО «Лента» (арендатор)

Категория спора: Договорный спор (аренда недвижимого имущества); спор о надлежащем исполнении обязательства по текущему ремонту арендованного объекта

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Между ООО УК «Ат-Менеджмент» Д.У. Комбинированным ЗПИФ «АТ Недвижимость» (арендодатель) и ООО «БИЛЛА» (первоначальный арендатор) заключен договор аренды от 15 апреля 2016 г. № 19/05-15/2Ан на здание — Корпус А (кадастровый номер 50:23:0080301:402, Московская область, Раменский район, пос. Быково, ул. Аэропортовская, д. 14, площадь 20 652 кв.м.). Дополнительным соглашением от 4 мая 2022 г. № 5 ООО «Лента» заступила на место ООО «Лента-Центр» в качестве нового арендатора с 1 апреля 2022 г. По условиям договора (п. 2.4.7) арендатор обязан осуществлять за свой счет текущий ремонт объекта аренды не реже одного раза в два года. Претензия от 29 ноября 2022 г. направлена истцом в адрес ООО «Лента» о необходимости проведения текущего ремонта. 7 декабря 2022 г. составлен в одностороннем порядке акт о недостатках (1584 пункта), полученный ООО «Лента» 2 мая 2023 г. Истец требовал обязать ООО «Лента» выполнить текущий ремонт в течение 14 календарных дней с вступления решения в законную силу и взыскать судебную неустойку в размере 1% от суммы 58 541 291,76 руб. за каждый день неисполнения.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Московской области (9 февраля 2024 г.): Иск удовлетворен в полном объеме. Суд исходил из того, что ООО «Лента» не представила мотивированные возражения на акт о недостатках в установленный договором срок (10 рабочих дней), в силу чего недостатки считаются принятыми арендатором. Суд отказал в назначении экспертизы как не соответствующей предмету требований. Установлена судебная неустойка в размере 1% от суммы 58 541 291,76 руб. за каждый день неисполнения.

Десятый арбитражный апелляционный суд (11 марта 2025 г.): Постановление суда первой инстанции изменено. По ходатайству ООО «Лента» назначена судебная экспертиза (определением от 25 октября 2024 г.). На основании экспертного заключения суд апелляции установил, что только часть позиций из акта от 7 декабря 2022 г. относится к текущему ремонту (стоимость 16 767 023,24 руб.), остальное — к содержанию в состоянии противопожарной безопасности (4 763 063,06 руб.) или к нормальному физическому износу. Срок исполнения установлен в 4 месяца (вместо 14 дней). Судебная неустойка снижена до 5 000 руб. за каждый день неисполнения. Взысканы государственная пошлина и расходы на экспертизу.

Арбитражный суд Московского округа (2 июля 2025 г.): Постановление апелляционного суда отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе. Суд округа исходил из того, что в договоре согласовано условие о сроке направления мотивированных возражений (п. 2.1.4), ООО «Лента» не оспаривала эти условия и не заявляла возражений. Суд округа указал, что апелляционная инстанция неправомерно назначила экспертизу и на её основании изменила решение, не установив экстраординарности причин позднего заявления возражений.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ООО «Лента» (заявителя) на решение суда первой инстанции и постановление суда кассационной инстанции. ООО «Лента» просила отменить оба судебных акта и оставить в силе постановление апелляционного суда, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права. Определением судьи Чучуновой Н.С. от 15 сентября 2025 г. жалоба передана в СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя противоположными подходами к определению объема обязательства арендатора по текущему ремонту и процедуре его установления:

1. Позиция суда первой инстанции и суда округа: Если арендатор не представил мотивированные возражения на акт о недостатках в установленный договором срок (10 рабочих дней), то все указанные в акте недостатки автоматически считаются принятыми арендатором и подлежат устранению в полном объеме без судебной проверки их характера и причин образования. Судебная экспертиза не требуется, так как договор уже определил последствия молчания арендатора.

2. Позиция суда апелляции: Для определения характера недостатков, причин их образования и способов устранения необходимо назначение судебной экспертизы, поскольку акт не был подписан арендатором и требует специальных познаний. Только после экспертизы можно установить, какие недостатки относятся к текущему ремонту (обязанность арендатора), а какие — к капитальному ремонту или содержанию (обязанность арендодателя).

Принципиальное значение: Конфликт касается баланса между формальным соблюдением процедурных сроков договора (молчание как акцепт) и материальной справедливостью (объективная проверка обоснованности требований). Спор имеет значение для практики разрешения споров об исполнении обязательств по текущему ремонту в договорах аренды, где стороны устанавливают процедуры актирования недостатков.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Может ли суд, удовлетворяя требование об исполнении обязательства в натуре (текущий ремонт), обойтись без установления характера и причин образования недостатков, если арендатор не представил мотивированные возражения на акт о недостатках в установленный договором срок?

2. Производный вопрос: Является ли назначение судебной экспертизы необходимым для определения того, какие недостатки относятся к текущему ремонту (обязанность арендатора по ст. 616 ГК РФ), а какие — к капитальному ремонту или содержанию (обязанность арендодателя)?

3. Вопрос о размере неустойки: Соответствует ли принципам справедливости и соразмерности размер судебной неустойки в 1% от суммы 58 541 291,76 руб. за каждый день неисполнения, если фактический объем работ, подлежащих выполнению, существенно меньше?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отменил постановление суда кассационной инстанции и оставил в силе постановление апелляционного суда, признав, что суд апелляции правомерно назначил судебную экспертизу для определения характера недостатков и объема работ по текущему ремонту, и что размер судебной неустойки должен быть определен судом на основе принципов справедливости и соразмерности, а не исходя из формального молчания арендатора на акт о недостатках. Ключевое положение: при требовании об исполнении обязательства в натуре суд обязан установить объективную возможность такого исполнения и определить реальный объем работ, подлежащих выполнению, независимо от того, представлены ли мотивированные возражения на акт о недостатках.

B. Развёрнутое обоснование

1. Принцип надлежащего исполнения обязательства и недопустимость одностороннего отказа

Суд исходил из статей 309 и 310 ГК РФ, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Суд подчеркнул, что должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства. Однако это не означает, что кредитор может требовать исполнения в натуре без проверки его объективной возможности и обоснованности требований. Формальное молчание арендатора на акт о недостатках не освобождает суд от обязанности проверить, действительно ли указанные недостатки относятся к текущему ремонту, который должен выполнять арендатор.

2. Исполнение обязательства в натуре: объективная возможность и судебная проверка

На основе пункта 22 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств» (далее — Постановление Пленума № 7) и статей 308.3 и 396 ГК РФ суд установил следующее:

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд исходя из конкретных обстоятельств дела определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязательство в натуре, суд указывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Критическое замечание суда: Суд первой инстанции и суд округа не установили, относятся ли недостатки объекта аренды, отраженные в акте по 1584 позициям, к текущему ремонту, который должен выполнять арендатор, или к обязанности арендодателя в соответствии с пунктами 2.2.3, 2.4.7 договора и положениями статьи 616 ГК РФ. Суды также не проверили объективную возможность выполнения спорных работ в обозначенные истцом сроки.

3. Разграничение обязанностей арендодателя и арендатора по ремонту

Суд применил статьи 606, 611, 615, 616 ГК РФ, которые устанавливают следующее разграничение:

• Статья 611 ГК РФ (п. 1): Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

• Статья 615 ГК РФ (п. 1): Арендатор обязан пользоваться имуществом в соответствии с договором аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

• Статья 616 ГК РФ (п. 1): Арендодатель обязан проводить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.

• Статья 616 ГК РФ (п. 2): Арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Суд указал, что текущий ремонт — это работы по систематическому и своевременному предохранению частей объекта аренды и инженерного оборудования от преждевременного износа путем проведения профилактических мероприятий и устранения мелких повреждений и неисправностей (определение из п. 2.4.7 договора). Это отличается от капитального ремонта и содержания объекта в состоянии противопожарной безопасности, которые могут быть обязанностью арендодателя.

4. Роль судебной экспертизы в определении характера недостатков

Суд признал правомерным вывод апелляционной инстанции о том, что для определения характера недостатков объекта аренды, причин их образования, способов устранения, необходимо назначение судебной экспертизы (ссылка на статьи 82, 83, 86 АПК РФ и Федеральный закон от 31 мая 2001 г. № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации»).

Суд отметил, что акт от 7 декабря 2022 г. не был подписан ООО «Лента» либо иным образом акцептован ответчиком, поэтому вопрос о природе и причинах возникновения недостатков требует специальных познаний и не может быть разрешен без экспертизы.

Выводы эксперта, принятые судом: - Только часть позиций, указанных в акте от 7 декабря 2022 г., относится к текущему ремонту в соответствии с п. 2.4.7 договора; стоимость таких работ — 16 767 023,24 руб. - Стоимость работ по устранению недостатков, относящихся к содержанию объекта в состоянии противопожарной безопасности (включая электробезопасность) — 4 763 063,06 руб. - Основной причиной образования недостатков является нормальный физический износ. - Некоторые недостатки, указанные в акте, на момент проведения экспертизы уже устранены.

5. Критика позиции суда кассационной инстанции

Суд отметил, что суд округа, отменяя постановление апелляционной инстанции, не опроверг выводы суда апелляции, основанные на результатах судебной экспертизы, не установил несоответствие его выводов установленным по делу обстоятельствам и исследованным и оцененным доказательствам, не указал на неправильное применение норм материального или процессуального права.

Суд подчеркнул, что суд округа исходил из формального применения п. 2.1.4 договора (молчание арендатора в течение 10 рабочих дней означает принятие недостатков), но не учел, что: - В материалах дела отсутствуют доказательства уведомления арендодателем арендатора не менее чем за два календарных дня о предстоящем осмотре объекта аренды (требование п. 2.1.4 договора). - Суд не установил, относятся ли недостатки к текущему ремонту или к обязанности арендодателя. - Суд не проверил объективную возможность выполнения спорных работ в обозначенные истцом сроки.

6. Установление сроков исполнения обязательства в натуре

На основе пункта 27 Постановления Пленума № 7 и части 2 статьи 174 АПК РФ суд указал, что удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено. При установлении указанного срока суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Суд признал обоснованным решение апелляционной инстанции установить срок исполнения в 4 месяца (вместо 14 дней, требуемых истцом), учитывая объем и характер выполнения работ по текущему ремонту, определенных экспертом.

7. Определение размера судебной неустойки на основе принципов справедливости и соразмерности

На основе пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, пункта 1 статьи 330 ГК РФ, пункта 4 статьи 1 ГК РФ и пунктов 28 и 32 Постановления Пленума № 7 суд установил следующие принципы определения размера судебной неустойки:

• Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

• В целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом на основании п. 1 статьи 308.3 ГК РФ могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

• Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

• Критическое правило: В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Критика суда первой инстанции: Удовлетворяя требование истца о взыскании судебной неустойки в размере 1% от суммы 58 541 291,76 руб. за каждый день неисполнения, суд первой инстанции не дал оценки доводам ответчика о несоразмерности такой неустойки и не проверил обоснованность приведенной истцом стоимости ремонтных работ, на которую начислен астрент.

Одобрение позиции апелляционного суда: Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание соответствующие доводы ответчика, стоимость выполнения работ (16 767 023,24 руб. по текущему ремонту), руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для снижения неустойки до 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по день фактического исполнения.

8. Процедурные нарушения суда кассационной инстанции

Суд указал, что суд округа, отменяя постановление апелляционной инстанции, выводы суда апелляции, основанные на результатах судебной экспертизы, не опроверг, не установил несоответствие его выводов установленным по делу обстоятельствам и исследованным и оцененным доказательствам, не указал на неправильное применение норм материального или процессуального права.

На основе части 1 статьи 29111 АПК РФ суд пришел к выводу, что у суда кассационной инстанции не было законных оснований для отмены постановления апелляционной инстанции, поэтому постановление суда округа следует отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Критерий 1: Объективная проверка характера недостатков. При требовании об исполнении обязательства в натуре (текущий ремонт) суд не может ограничиться формальным констатацией того, что арендатор не представил мотивированные возражения на акт о недостатках. Суд обязан установить, какие из указанных недостатков действительно относятся к текущему ремонту (обязанность арендатора по ст. 616 ГК РФ), а какие — к капитальному ремонту, содержанию в состоянии противопожарной безопасности или являются результатом нормального физического износа (обязанность арендодателя или естественный процесс).

Критерий 2: Назначение судебной экспертизы. Если характер недостатков, причины их образования и способы устранения требуют специальных познаний, суд должен назначить судебную экспертизу в соответствии со статьями 82, 83, 86 АПК РФ, независимо от того, представлены ли мотивированные возражения на акт о недостатках.

Критерий 3: Установление реального объема работ. На основе экспертного заключения суд должен определить реальный объем работ, подлежащих выполнению арендатором, и только на основе этого объема рассчитывать размер судебной неустойки.

Критерий 4: Разумный срок исполнения. При установлении срока исполнения обязательства в натуре суд должен учитывать объем и характер работ, возможности ответчика по их исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта. Срок в 14 дней для выполнения 1584 позиций работ может быть объективно невозможным.

Критерий 5: Соразмерность судебной неустойки. Размер судебной неустойки должен быть определен на основе принципов справедливости и соразмерности, а не исходя из формально заявленной истцом суммы. Неустойка не должна позволять кредитору извлекать выгоду из незаконного или недобросовестного поведения. Размер неустойки должен быть таким, чтобы исполнение судебного акта было явно более выгодным для должника, чем его неисполнение.

Указания нижестоящим судам и участникам

Постановление апелляционного суда от 11 марта 2025 г. остается в силе и подлежит исполнению. Нижестоящие суды при рассмотрении аналогичных споров должны:

1. Назначать судебную экспертизу для определения характера недостатков, если это требует специальных познаний.
2. Устанавливать реальный объем работ, подлежащих выполнению, на основе экспертного заключения.
3. Определять разумный срок исполнения, учитывая объем работ и возможности должника.
4. Рассчитывать размер судебной неустойки на основе принципов справедливости и соразмерности, а не исходя из формально заявленной суммы.

Распределение обязанностей

• ООО «Лента» обязана устранить в течение 4-х месяцев с даты вступления в законную силу постановления апелляционного суда недостатки объекта аренды — здания — Корпус А, поименованные в акте от 7 декабря 2022 г. и отнесенные к текущему ремонту по заключению судебной экспертизы.
• ООО УК «Ат-Инвест» имеет право взыскать с ООО «Лента» судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по день фактического исполнения.
• ООО УК «Ат-Инвест» обязана возместить ООО «Лента» государственную пошлину в размере 3 000 руб. и расходы по оплате судебной экспертизы в размере 812 000 руб.
• ООО «Лента» имеет право взыскать с ООО УК «Ат-Инвест» государственную пошлину в размере 6 000 руб.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-7717:

1. Отменено: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 июля 2025 г. по делу № А41-73017/2023.

2. Оставлено в силе: Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2025 г.

3. Правовое основание: Статьи 176, 29111–29115 АПК РФ.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формализма к материальной справедливости

Определение СКЭС представляет смену методологического подхода в разрешении споров об исполнении обязательств по текущему ремонту в договорах аренды. Суд отвергает чисто формальный подход, при котором молчание арендатора на акт о недостатках автоматически означает принятие всех указанных в акте недостатков, независимо от их характера и обоснованности. Вместо этого суд внедряет материально-справедливый подход, требующий объективной проверки:

• Действительно