ВС указал на необходимость проверки осмотрительности лизингодателя при взыскании платежей

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-298856/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-5822

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 30 сентября 2025 г.; полный текст изготовлен 14 октября 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Чучунова Н.С. - Судьи: Грачева И.Л., Хатыпова Р.А. - Судья-докладчик: Чучунова Н.С.

Стороны спора: - ООО «Газпромбанк Автолизинг» (истец, лизингодатель, покупатель по договору купли-продажи) - ООО «Амур-Торг» (ответчик-1, продавец имущества) - ООО «Бетон-Сервис» (ответчик-2, заявитель в кассации, лизингополучатель)

Категория спора: Договорный спор, связанный с договором финансовой аренды (лизинга) и договором купли-продажи предмета лизинга; спор о взыскании неосновательного обогащения, неустойки и процентов.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

8 декабря 2022 г. ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) и ООО «Бетон-Сервис» (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды № ДЛ-122466-22 на самоходную машину RUNMAX SE460 (экскаватор-погрузчик) 2023 года выпуска. В соответствии с условиями договора лизингополучатель выбрал продавца — ООО «Амур-Торг». Одновременно между ООО «Амур-Торг» и ООО «Газпромбанк Автолизинг» заключен договор купли-продажи № ДКП-122466-22/1 на сумму 6 786 000 руб. (в том числе НДС). Лизингополучатель перечислил авансовый платеж 1 017 900 руб. 20 декабря 2022 г., лизингодатель передал его продавцу. 14 апреля 2023 г. стороны договора купли-продажи подписали дополнительное соглашение, изменившее срок поставки на 23 календарных дня с момента внесения оплаты. 25 апреля 2023 г. лизингодатель перечислил оставшуюся часть стоимости (5 768 100 руб.). Согласно коносаменту от 27 апреля 2023 г., техника доставлена в г. Петропавловск-Камчатский и передана представителю ООО «Бетон-Сервис» 11 мая 2023 г. (в тексте определения указана дата 11 мая 2024 г., однако из контекста следует, что это опечатка). Лизингополучатель не подписал акт сдачи-приемки, ссылаясь на выявленные недостатки техники. Лизинговые платежи не вносились. 24 октября 2023 г. лизингодатель направил уведомление о расторжении договора купли-продажи со ссылкой на просрочку поставки (срок якобы истекал 18 мая 2023 г.), требуя возврата 6 786 000 руб. в течение 7 дней. Требование не исполнено. 21 ноября 2023 г. лизингодатель направил претензию к обоим ответчикам о взыскании в солидарном порядке 6 786 000 руб. и неустойки 2 124 018 руб. (позднее уточнено в исковом заявлении в 2 049 372 руб.).

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 9 июля 2024 г.): Удовлетворил требования ООО «Газпромбанк Автолизинг» в полном объеме, исходя из того, что сдача-приемка товара по договору купли-продажи не осуществлена, лизингополучатель нарушил условия договора лизинга, самостоятельно приняв предмет лизинга у продавца без участия лизингодателя, и возложил солидарную ответственность на обоих ответчиков.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 28 октября 2024 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 20 марта 2025 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию

ООО «Бетон-Сервис» подала кассационную жалобу в СКЭС ВС РФ, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права, и просила отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. ООО «Амур-Торг» также поддержала доводы жалобы. Определением судьи Чучуновой Н.С. от 21 августа 2025 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересами лизингодателя (финансового посредника, разместившего денежные средства путем приобретения имущества и его передачи лизингополучателю) и интересами лизингополучателя (пользователя имущества, выбравшего продавца) в контексте распределения рисков ненадлежащего исполнения продавцом обязательств по договору купли-продажи предмета лизинга.

Нижестоящие суды применили формальный подход, возложив на лизингополучателя солидарную ответственность за неисполнение продавцом обязательств исключительно на основании условий договора лизинга о солидарной ответственности (пункт 1.4 Общих условий), не проверив:

1. Разумность и добросовестность поведения сторон при заключении и исполнении договоров, в частности: - обоснованность изменения срока поставки в дополнительном соглашении от 14 апреля 2023 г. (когда срок уже был просрочен); - своевременность и надлежащость уведомления лизингодателя о готовности товара к передаче; - причины неучастия лизингодателя в приемке товара;

2. Наличие вины лизингодателя в ненадлежащем исполнении обязательств, в частности: - отсутствие необходимой осмотрительности при заключении договора с продавцом; - неприятие мер по надлежащему контролю исполнения договора купли-продажи; - уклонение от участия в приемке предмета лизинга несмотря на территориальную удаленность;

3. Фактические обстоятельства передачи имущества (где находится техника, была ли она возвращена продавцу, на каком основании передана на хранение третьему лицу).

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает фундаментальный вопрос о природе лизинговых отношений и пределах применения норм о солидарной ответственности в контексте баланса интересов сторон договора лизинга и требований добросовестности и разумности поведения.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Несет ли лизингодатель риск невыполнения продавцом обязательств по договору купли-продажи предмета лизинга, и в какой степени его поведение при заключении и исполнении договора влияет на распределение ответственности между лизингодателем и лизингополучателем?

2. Применяются ли нормы о солидарной ответственности (статья 322 ГК РФ) к требованиям лизингодателя к лизингополучателю о возврате финансирования без учета разумности и добросовестности поведения лизингодателя и наличия его вины в возникновении убытков?

3. Обязаны ли суды при разрешении спора о взыскании денежных средств в договоре лизинга проверить все обстоятельства, имеющие значение для оценки добросовестности и разумности действий сторон, включая фактические условия передачи имущества и уведомления о готовности товара?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Лизингодатель не несет риск невыполнения продавцом обязательств по договору купли-продажи предмета лизинга, однако это правило не исключает его ответственности, если он не проявил необходимую осмотрительность при заключении договора и его исполнении. При перечислении оплаты за имущество лизингодатель обязан действовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя, свойственную обычному участнику гражданского оборота, и не может отступать от стандарта рачительного поведения только потому, что оплата производится за счет средств лизингополучателя. Неблагоприятные последствия не могут возлагаться только на лизингополучателя, если они возникли вследствие поведения лизингодателя, имевшего возможность принять разумные меры по устранению причин убытков, но не принявшего таких мер. Нормы о солидарной ответственности применяются в отношении совпадающей части требований лизингодателя к продавцу и к лизингополучателю, с учетом взаимного зачета при исполнении продавцом своего обязательства.

B. Развёрнутое обоснование

1. Природа лизинговых отношений и функция лизингодателя

По смыслу статей 624 и 665 ГК РФ, статей 2 и 4 Федерального закона от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), в договоре выкупного лизинга:

• Законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату;
• Интерес лизингополучателя состоит в пользовании имуществом и последующем его выкупе;
• Функция лизингодателя в договоре выкупного лизинга состоит в финансовом посредничестве — приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж), а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем.

Финансирование предоставляется путем оплаты стоимости предмета лизинга продавцу и передачи имущества лизингополучателю, а его возврат по смыслу пунктов 1 и 3 статьи 28 Закона о лизинге производится посредством уплаты лизинговых платежей, как правило после передачи предмета лизинга лизингополучателю.

2. Распределение риска невыполнения продавцом обязательств

В силу пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

С учетом такой природы отношений по договору лизинга лизингодатель не несет риск невыполнения продавцом, выбранным лизингополучателем, обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга.

3. Исключение из правила: ответственность лизингодателя за отсутствие осмотрительности

Однако, как следует из пункта 1 статьи 404 ГК РФ и пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление Пленума № 17), это правило рассчитано на случаи, когда не имеется вины ни лизингодателя, ни лизингополучателя в ненадлежащем исполнении обязательств продавцом, и потому не исключает ответственности лизингодателя, не проявившего необходимую осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом и при его исполнении.

4. Стандарт разумной заботливости при перечислении оплаты

При перечислении оплаты за имущество, подлежащее передаче лизингополучателю, лизингодатель во всяком случае обязан действовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя, свойственную обычному участнику гражданского оборота при приобретении значимого для него имущества, и не может отступать от стандарта рачительного поведения только по той причине, что оплата имущества фактически производится за счет средств, предоставленных лизингополучателем и (или) за счет предоставленного лизингополучателю финансирования.

Суд ссылается на разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума № 7), хотя конкретный пункт не указан.

5. Принцип недопустимости возложения убытков только на лизингополучателя

Неблагоприятные последствия не могут возлагаться только на лизингополучателя, если судом будет установлено, что они возникли в определенной степени вследствие поведения лизингодателя, имевшего возможность принять разумные меры по устранению причин возникновения или увеличения убытков, но не принявшего таких мер.

Суд ссылается на собственные определения СКЭС: - от 21 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-20125; - от 29 мая 2023 г. № 309-ЭС22-28921; - от 1 августа 2023 г. № 305-С23-2969; - от 10 октября 2023 г. № 305-ЭС23-12470.

6. Применение норм о солидарной ответственности с учетом взаимного зачета

Нормы Гражданского кодекса о солидарных обязательствах (статья 322 ГК РФ) применяются в отношении требований лизингодателя к продавцу, не исполнившему обязательства из договора купли-продажи, и в отношении требований лизингодателя к лизингополучателю о возврате финансирования в совпадающей части этих требований.

Если продавец исполнит свое обязательство по возврату покупной цены лизингодателю первым, обязательства лизингополучателя при расчете сальдо взаимных предоставлений по договору лизинга подлежат уменьшению на соответствующую сумму возврата финансирования.

Данная позиция изложена в пункте 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 г.

7. Толкование договора в системной связи и недопустимость абсурдного результата

При толковании условий дополнительного соглашения к договору купли-продажи суды не должны ограничиваться воспроизведением буквального содержания, поскольку по смыслу статьи 431 ГК РФ и в силу разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (пункт 43), условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора, и толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В данном случае установление заведомо истекшего срока поставки указывало бы на мнимый характер обязательства, что противоречит смыслу договорных отношений.

8. Обязанность суда исследовать все существенные обстоятельства

В нарушение части 2 статьи 65 и части 1 статьи 168 АПК РФ суды не проверили: - была ли уведомлена лизинговая компания о готовности предмета лизинга к передаче по указанному адресу; - по каким причинам предмет лизинга не был принят; - в чьем фактическом владении находится экскаватор; - возвращен ли он продавцу; - извещали ли ответчики истца о поставке товара и необходимости его принять.

Указанные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора, суды не исследовали.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

При новом рассмотрении дела суду следует:

1. Учесть изложенную позицию СКЭС о природе лизинговых отношений, распределении рисков и стандарте разумной заботливости лизингодателя;

2. Исследовать все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, включая: - обоснованность изменения срока поставки в дополнительном соглашении от 14 апреля 2023 г.; - своевременность и надлежащость уведомления лизингодателя о готовности товара; - причины неучастия лизингодателя в приемке товара; - фактические условия передачи имущества и его текущее местоположение; - наличие и характер недостатков техники, выявленных при приемке; - доводы ответчиков о территориальной удаленности и необходимости надлежащего оформления процедуры приема-передачи;

3. Оценить доказательства с соблюдением требований статей 65, 67, 68, 70, 71 АПК РФ, правильно распределив бремя доказывания между сторонами;

4. Дать оценку отношениям и поведению сторон на предмет добросовестности и разумности их действий;

5. Правильно применить нормы материального и процессуального права, в частности: - нормы о солидарной ответственности с учетом взаимного зачета; - принцип недопустимости возложения убытков только на лизингополучателя при наличии вины лизингодателя; - правила толкования договора в системной связи;

6. Принять законное и обоснованное решение на основе полного исследования всех обстоятельств дела.

Указания нижестоящему суду

Суд первой инстанции должен переоценить доказательства и обстоятельства дела с учетом позиции СКЭС о необходимости проверки разумности и добросовестности поведения лизингодателя, наличия его вины в возникновении убытков, а также фактических условий передачи и приемки имущества.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

ОПРЕДЕЛИЛА:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда города Москвы от 9 июля 2024 г.; - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2024 г.; - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 марта 2025 г.

2. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Основание отмены: Существенные нарушения норм материального и процессуального права (часть 1 статьи 29111 АПК РФ).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг от формального применения условий договора лизинга о солидарной ответственности к субстанциальному анализу поведения сторон, их добросовестности и разумности. Нижестоящие суды механически применили пункт 1.4 Общих условий лизинга, не проверив, проявил ли лизингодатель необходимую осмотрительность и разумную заботливость. СКЭС указывает, что формальное наличие условия о солидарной ответственности не исключает ответственности лизингодателя за собственное ненадлежащее поведение.

2. Гармонизация с позициями ВАС РФ и ВС РФ

Определение опирается на Постановление Пленума ВАС РФ № 17 от 14 марта 2014 г., которое уже предусматривало исключение из правила о распределении рисков в случае отсутствия осмотрительности лизингодателя. СКЭС развивает эту позицию, конкретизируя стандарт разумной заботливости и принцип недопустимости возложения убытков только на лизингополучателя. Позиция согласуется также с Обзором судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 г. (пункт 11), который предусматривает взаимный зачет при исполнении продавцом своего обязательства.

3. Последствия для участников лизинговых отношений

Для лизингодателей:

• Повышение стандарта осмотрительности: Лизингодатели не могут полагаться исключительно на условия договора о солидарной ответственности лизингополучателя; они обязаны проявлять разумную заботливость при выборе продавца, заключении договора купли-продажи и контроле его исполнения.
• Необходимость надлежащего уведомления: Лизингодатель должен своевременно уведомляться о готовности товара к передаче и участвовать в приемке, особенно при территориальной удаленности.
• Риск взаимного зачета: При исполнении продавцом своего обязательства по возврату денежных средств обязательства лизингополучателя подлежат уменьшению на соответствующую сумму.

Для лизингополучателей:

• Защита от необоснованного взыскания: Лизингополучатель не может быть привлечен к солидарной ответственности, если убытки возникли вследствие поведения лизингодателя, имевшего возможность принять разумные меры по их предотвращению.
• Право на проверку добросовестности лизингодателя: Суды обязаны исследовать все обстоятельства, включая поведение лизингодателя при заключении и исполнении договора.
• Защита при выявлении недостатков: Отказ от подписания акта сдачи-приемки при выявлении недостатков техники может быть обоснованным и не должен автоматически влечь ответственность лизингополучателя.

Для продавцов (поставщиков):

• Возможность оспорить расторжение договора: Продавец может возражать против расторжения договора, ссылаясь на то, что лизингодатель не проявил необходимую осмотрительность при заключении договора и не принял надлежащих мер по контролю исполнения.
• Защита от необоснованного взыскания неустойки: Взыскание неустойки должно быть обоснованным и соразмерным фактическому нарушению.

Для уполномоченных органов и судов:

• Обязанность полного исследования обстоятельств: Суды не могут ограничиваться формальной проверкой соответствия действий условиям договора; они обязаны исследовать все существенные обстоятельства, включая поведение сторон, наличие вины, возможность принятия разумных мер.
• Применение принципа добросовестности и разумности: При разрешении споров о лизинге суды должны применять принципы добросовестности и разумности, предусмотренные статьями 8, 309, 310 ГК РФ.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС содержит явную анти-абузивную оговорку: лизингодатель не может использовать условие о солидарной ответственности лизингополучателя как инструмент для избежания собственной ответственности за отсутствие осмотрительности. Суд указывает, что "неблагоприятные последствия не могут возлагаться только на лизингополучателя, если они возникли в определенной степени вследствие поведения лизингодателя, имевшего возможность принять разумные меры по устранению причин возникновения или увеличения убытков, но не принявшего таких мер."

Это предотвращает ситуации, когда лизингодатель, действуя недобросовестно или неосмотрительно, может переложить все убытки на лизингополучателя, несмотря на наличие у лизингодателя возможности предотвратить или минимизировать убытки.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и лизинга

Хотя определение