ВС: лизингодатель обязан возместить убытки при неправомерном расторжении договора независимо от встречных требований

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-167629/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-13828

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 1 апреля 2026 г.; полный текст изготовлен 3 апреля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: Грачева И.Л. (судья-докладчик) - Члены коллегии: Тютин Д.В., Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (кассант): ООО «Союз» (лизингополучатель) — представители Ильющенко С.С., Тюленевой И.Г., Шустовой А.И. - Ответчик: ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) — представитель Минченков Д.А.

Категория спора: Договорный спор, связанный с финансовой арендой (лизингом); взыскание убытков, причиненные неправомерным расторжением договора лизинга и изъятием предметов лизинга.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

ООО «Союз» и ООО «Газпромбанк Автолизинг» заключили 11 ноября 2021 г. три договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-68567-21, ДЛ-68568-21 и ДЛ-68572-21 на поставку транспортных средств (автомобилей KIA K5) стоимостью 2 500 000 руб., 2 500 000 руб. и 2 400 000 руб. соответственно. После уплаты лизингополучателем авансовых платежей в размере 740 000 руб. лизингодатель передал предметы лизинга по актам приема-передачи от 16 ноября 2021 г. Однако уже 24 ноября 2021 г. лизингодатель направил уведомления о расторжении договоров и в тот же день незаконно изъял предметы лизинга, продав их третьим лицам по договорам от 2 и 9 декабря 2021 г. Лизингополучатель понес убытки в виде уплаченного аванса (740 000 руб.) и упущенной выгоды вследствие удорожания стоимости аналогичных автомобилей (7 487 000 руб. по расчету истца). Противоправность действий лизингодателя была установлена вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2023 г. по делу № А40-32029/2022, которым признан незаконным отказ лизингодателя от исполнения договоров.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 10 января 2025 г.): Признал договоры лизинга расторгнутыми с 2 и 9 декабря 2021 г.; взыскал с ответчика убытки в размере 4 600 000 руб. (740 000 руб. авансовых платежей + 3 860 000 руб. разницы в стоимости автомобилей); отказал в удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и части требования об упущенной выгоде.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 26 мая 2025 г.): Отменил решение суда первой инстанции в части взыскания убытков; отказал в иске в этой части, исходя из того, что убытки являются элементами расчета сальдо встречных обязательств, и сальдо складывается в пользу лизингодателя; в остальной части оставил решение без изменения.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 23 сентября 2025 г.): Согласился с выводами апелляционного суда и оставил его постановление без изменения.

Основание передачи в коллегию

ООО «Союз» подала кассационную жалобу в СКЭС ВС РФ, ссылаясь на нарушение судами апелляционной и кассационной инстанций норм материального и процессуального права. Определением судьи ВС РФ от 5 марта 2026 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя противоположными подходами к определению завершающей договорной обязанности сторон при досрочном прекращении договора лизинга, вызванном неправомерными действиями лизингодателя:

1. Позиция суда первой инстанции: Убытки лизингополучателя (авансовые платежи и разница в стоимости имущества) подлежат взысканию как самостоятельное требование, поскольку они вызваны неправомерным поведением лизингодателя и необходимы для полного возмещения вреда.

2. Позиция апелляционного и кассационного судов: Убытки являются элементами расчета сальдо встречных обязательств сторон, и поскольку сальдо складывается в пользу лизингодателя (его требования о плате за финансирование превышают обязанности перед лизингополучателем), требование о взыскании убытков удовлетворению не подлежит.

Принципиальное значение: Дело затрагивает фундаментальный вопрос о природе убытков при досрочном прекращении договора, вызванном виной должника, и о соотношении между принципом полного возмещения убытков (ст. 393 ГК РФ) и механизмом определения сальдо встречных обязательств (ст. 453 ГК РФ). Кроме того, дело имеет значение для практики лизинговых отношений, где часто возникают споры о правомерности расторжения договора и размере причиненных убытков.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Подлежат ли взысканию убытки лизингополучателя в виде уплаченных авансовых платежей и разницы между ценой предметов лизинга, установленной в договоре, и текущей ценой на сопоставимые товары, когда прекращение договора лизинга вызвано неправомерными действиями лизингодателя?

2. Вспомогательный вопрос: Как должны определяться размер и временные границы убытков в виде упущенной выгоды (удорожания стоимости имущества) при наличии возражений должника относительно разумности срока, в течение которого кредитор мог заключить замещающую сделку?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что при досрочном прекращении договора лизинга, вызванном неправомерными действиями лизингодателя, последний обязан возместить лизингополучателю убытки в полном объеме, включая авансовые платежи и разницу между ценой, установленной в договоре, и текущей ценой на сопоставимые товары, независимо от наличия встречных требований лизингодателя о плате за финансирование. Убытки не могут быть исключены из расчета завершающей договорной обязанности путем их зачета со встречными требованиями; они должны быть взысканы как самостоятельное требование, поскольку они компенсируют имущественные потери, вызванные виной должника, и необходимы для полного возмещения вреда в соответствии с принципом, установленным в пункте 2 статьи 393 ГК РФ.

B. Развёрнутое обоснование

1. Принцип полного возмещения убытков и его применение к договорам лизинга

Судебная коллегия исходила из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Согласно пункту 2 статьи 393 ГК РФ возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Суд подчеркнул, что эти положения имеют особое значение при прекращении договора вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства. В таких случаях в целях полного возмещения убытков кредитор вправе требовать приведения его в то имущественное положение, в котором он должен был бы оказаться в случае, если бы не произошло нарушения обязательства другой стороной и цель договора была бы достигнута. Это означает, что посредством возмещения убытков должны быть устранены все имущественные потери, которые кредитор должен будет дополнительно понести в связи с изменением рыночных условий, чтобы заключить замещающую сделку, направленную на удовлетворение того же интереса.

2. Специальное регулирование убытков при досрочном прекращении договора (статья 393.1 ГК РФ)

Судебная коллегия указала, что особенности взыскания убытков, вызванных ненадлежащим исполнением должником договора, повлекшим его прекращение, урегулированы статьей 393.1 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 393.1 ГК РФ, в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Если кредитор не заключил аналогичный договор взамен прекращенного договора, но в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой (пункт 1 статьи 393.1 ГК РФ).

Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте — цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов (пункт 2 статьи 393.1 ГК РФ).

3. Распределение риска изменения цен между сторонами

Судебная коллегия опиралась на пункт 11 постановления Пленума ВС РФ № 7 от 24 марта 2016 г. «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в котором разъяснено, что по смыслу статьи 393.1, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

В указанном случае убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка. Если в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения таких убытков и тогда, когда замещающая сделка им не заключалась.

4. Применение к договорам лизинга: убытки в виде удорожания имущества и финансирования

Судебная коллегия специально рассмотрела применение этих принципов к договорам лизинга. В частности, лизингополучатель вправе требовать возмещения убытков, выразившихся в удорожании стоимости имущества — предмета лизинга, которое не было передано ему по обстоятельствам, зависящим от лизинговой компании, либо незаконно изъято лизингодателем, а также убытков, выразившихся в удорожании стоимости финансирования — увеличении ставки процента за пользование финансированием.

В равной мере указанные убытки подлежат возмещению и в случае незаконного изъятия имущества лизинговой компанией после того, как оно было передано лизингополучателю, поскольку в обоих случаях цель договора не достигнута вследствие неправомерных действий лизингодателя (статья 665, пункт 2 статьи 668 ГК РФ, пункт 14 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2024), утвержденного Президиумом ВС РФ 29 мая 2024 г.).

Суд подчеркнул, что лизинговая компания должна отвечать за неблагоприятные последствия, возникшие у лизингополучателя вследствие ее неразумного, не учитывающего интересы лизингополучателя поведения и обязана возместить убытки лизингополучателя, которые спровоцированы поведением лизингодателя.

5. Установленность противоправности действий лизингодателя и отсутствие встречного предоставления

В данном конкретном деле противоправность действий общества «Газпромбанк Автолизинг» установлена вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-32029/2022, которыми признан незаконным его отказ от исполнения договоров лизинга. Лизингодатель, получив от лизингополучателя авансовые платежи, передав предметы лизинга лизингополучателю 16 ноября 2021 г., уже 24 ноября 2021 г. направил ему уведомления о расторжении договоров лизинга и в указанную же дату в отсутствие оснований изъял предметы лизинга у общества «Союз».

Судебная коллегия отметила, что поскольку после заключения договоров лизинга со стороны лизингодателя фактически отсутствовало встречное предоставление (автомобили почти не находились в эксплуатации лизингополучателя и после изъятия реализованы третьим лицам), лизинговая компания в силу пункта 1 статьи 665 ГК РФ, пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге не вправе требовать оплаты пользования финансированием со стороны общества «Союз», в том числе в рамках определения сальдо встречных обязательств сторон по договорам лизинга, но обязана возместить причиненные лизингополучателю убытки.

6. Убытки как элемент завершающей договорной обязанности

Судебная коллегия указала, что убытки, которые в данном случае должны войти в расчет завершающей договорной обязанности общества «Газпромбанк Автолизинг» перед обществом «Союз» в целях исключения неравноценности встречных предоставлений сторон (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ).

Суд подчеркнул, что устанавливая завершающую договорную обязанность по спорным договорам с учетом причитающейся лизинговой компании платы за пользование финансированием, но без учета заявленных обществом «Союз» убытков, суд апелляционной инстанции допустил нарушение пунктов 1–2 статьи 393 и пункта 2 статьи 668 ГК РФ, а также требований части 1 статьи 16 АПК РФ, поскольку не учел, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2023 г. по делу № А40-32029/2022 уже установлено отсутствие у общества «Газпромбанк Автолизинг» права требовать от общества «Союз» уплаты задолженности по незаконно расторгнутым и фактически неисполненным со стороны лизинговой компании договорам лизинга.

7. Определение разумного срока для заключения замещающей сделки

Судебная коллегия установила, что размер убытков, вызванных ненадлежащим исполнением должником договора и повлекшим его прекращение, определяется абстрактным способом, исходя из текущей цены на сопоставимые товары, работы или услуги (текущей стоимости сопоставимого предмета лизинга, текущей ставки процентов по сопоставимым долговым обязательствам) на дату прекращения обязательства, тем самым гарантируя кредитору возмещение имущественных потерь, по крайней мере, в том объеме, который сложился к моменту его выхода из договора.

Однако дальнейшее изменение текущей цены на сопоставимые товары, работы или услуги, произошедшее в разумный срок после расторжения договора, не лишает кредитора (лизингополучателя) права на возмещение убытков, выразившихся в таком удорожании, поскольку возмещение убытков должно быть полным и компенсировать собой все неблагоприятные имущественные последствия, к которым в обычных условиях гражданского оборота могло привести допущенное нарушение (пункт 2 статьи 393 ГК РФ, абзац второй пункта 5 постановления Пленума ВС РФ № 7).

Разумным является срок, который в сопоставимых обстоятельствах потребовался бы кредитору для заключения замещающей сделки, в том числе с учетом доступности аналогичных товаров, работ и услуг в сложившихся после расторжения договора экономических условиях.

Обязанность по доказыванию разумности данного срока лежит на кредиторе. В свою очередь должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства того, что разумный срок для заключения замещающей сделки является иным.

8. Критерии оценки разумности срока в данном деле

Судебная коллегия указала, что при рассмотрении дела суд первой инстанции установил, что после расторжения договора лизинга и состоявшейся 2 и 9 декабря 2021 г. продажи изъятых предметов лизинга общество «Союз» обратилось к лизинговой компании с претензией от 20 февраля 2024 г., в которой потребовало предоставить автомобили KIA K5 с равными техническими характеристиками. Лизингодатель не ответил на претензию, не предложил свои варианты урегулирования спора, что послужило основанием для обращения общества «Союз» в арбитражный суд 22 июля 2024 г.

Суд отметил, что судам следовало установить разумный срок, в течение которого дальнейшее изменение текущей цены на сопоставимые товары после декабря 2021 года может быть принято во внимание при определении размера убытков лизингополучателя, в том числе, с учетом осведомленности истца об удорожании стоимости легковых автомобилей в первой половине 2022 года и в дальнейшем; наличия или отсутствия у истца фактической возможности совершения замещающей сделки с учетом насыщенности рынка данными или аналогичными автомобилями до 2024 года.

Данные обстоятельства являются юридически значимыми, поскольку могут свидетельствовать о том, что тенденция к существенному удорожанию товаров (предметов лизинга) после расторжения договоров должна была являться очевидной для общества «Союз», в том числе в силу общеизвестного изменения экономических условий деятельности, следовательно, любой разумный участник оборота в аналогичной ситуации не медлил бы с заключением замещающей сделки, при условии, что на рынке имеются предложения о продаже аналогичных автомобилей.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерии, применённые к данному делу

Судебная коллегия установила, что:

1. Убытки в виде авансовых платежей (740 000 руб.) подлежат взысканию как самостоятельное требование, поскольку они представляют реальный ущерб, понесенный лизингополучателем вследствие неправомерных действий лизингодателя. Решение суда первой инстанции в этой части оставляется в силе.

2. Убытки в виде упущенной выгоды (разницы между ценой в договоре и текущей ценой) подлежат взысканию в принципе, однако размер этих убытков требует надлежащего определения с учетом концепции разумного срока для заключения замещающей сделки. Решение суда первой инстанции в части взыскания убытков в размере 4 600 000 руб. принято преждевременно, без надлежащего учета положений пунктов 1–2 статьи 393, статьи 393.1 и статьи 404 ГК РФ.

Указания нижестоящим судам

При новом рассмотрении дела апелляционный суд должен:

1. Всесторонне и полно исследовать имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, включая: - доказательства осведомленности истца об удорожании стоимости легковых автомобилей в первой половине 2022 года и в дальнейшем; - доказательства наличия или отсутствия у истца фактической возможности совершения замещающей сделки с учетом насыщенности рынка данными или аналогичными автомобилями до 2024 года; - доказательства текущей цены на сопоставимые товары (автомобили KIA K5) в различные периоды времени после расторжения договора.

2. Установить разумный срок, в течение которого дальнейшее изменение текущей цены на сопоставимые товары может быть принято во внимание при определении размера убытков лизингополучателя.

3. Правильно применить нормы материального и процессуального права, руководствуясь статьями 15, 309–310, 328, 393, 393.1, 404–405, 450, 453, 620, 624, 665, 668 ГК РФ, Федеральным законом от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», постановлением Пленума ВС РФ № 7 от 24 марта 2016 г., Обзором судебной практики ВС РФ по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 г., и пунктом 14 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2024), утвержденного Президиумом ВС РФ 29 мая 2024 г.

4. Принять законное и обоснованное решение на основе установленных фактов и применённого права.

Распределение обязанностей

• Лизингодатель (ООО «Газпромбанк Автолизинг») обязан возместить лизингополучателю убытки в виде авансовых платежей (740 000 руб.) в полном объеме и убытки в виде упущенной выгоды в размере, определяемом судом с учетом разумного срока для заключения замещающей сделки.

• Лизингополучатель (ООО «Союз») несет бремя доказывания разумности срока, в течение которого дальнейшее изменение текущей цены на сопоставимые товары может быть принято во внимание при определении размера убытков.

• Апелляционный суд при новом рассмотрении должен установить разумный срок и определить размер убытков в виде упущенной выгоды на основе текущей цены на сопоставимые товары в момент прекращения договора или в разумный срок после его прекращения.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 сентября 2025 г. по делу № А40-167629/2024 в части отказа в удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью «Союз» о взыскании убытков.

2. Оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 10 января 2025 г. **в части взыскания