ВС РФ: выбор продавца в лизинге определяется по фактическим действиям, а не по формальному согласию

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А56-82830/2020; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС22-5301

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 29 мая 2025 г.; полный текст изготовлен 16 июня 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Хатыпова Р.А., Чучунова Н.С. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.

Стороны спора: - Истец (кассант): индивидуальный предприниматель Гусарова Светлана Петровна (первоначально — ООО «Ресурс», затем произведена замена истца) - Ответчик: акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель)

Категория спора: договорный спор в сфере финансовой аренды (лизинга); спор о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

13 февраля 2020 г. между ООО «Ресурс» (лизингополучатель) и АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) предмета — экскаватора Hyundai R330LC-9S. По договору лизингополучатель внес предварительный платеж в размере 2 558 620 руб. и два ежемесячных платежа на сумму 739 206,50 руб. В целях исполнения договора лизинга лизингодатель заключил с ООО «ТехМашЮнит» договор купли-продажи предмета лизинга на сумму 12 793 100 руб. (13 февраля 2020 г.). Однако продавец не произвел отгрузку экскаватора в установленный срок (не позднее 16 марта 2020 г.). По требованию лизингополучателя лизингодатель отказался от исполнения договора купли-продажи (уведомление от 2 июня 2020 г.) и расторг договор лизинга (уведомление от 16 июля 2020 г.). 25 сентября 2020 г. продавец возвратил лизингодателю сумму 12 793 100 руб. После сальдирования встречных обязательств 25 ноября 2020 г. лизингодатель перечислил лизингополучателю 1 526 946,26 руб. Истец (ООО «Ресурс», затем Гусарова С.П.) требовал взыскать неосновательное обогащение в размере 1 770 880,24 руб. (разница между полученными лизингодателем суммами и возвращенными лизингополучателю) и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Процессуальная история по инстанциям

Первое рассмотрение (2021–2022 гг.): - Решение Арбитражного суда СПб и Ленинградской области от 19 февраля 2021 г.: в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что лизингополучатель осуществил выбор продавца и несет риск неисполнения продавцом обязательств; лизингодатель надлежащим образом произвел сальдирование встречных обязательств по пункту 10.10.1 Правил лизинга. - Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2021 г.: оставило решение без изменения. - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 января 2022 г.: оставило судебные акты без изменения.

Определение СКЭС ВС РФ от 6 октября 2022 г.: отменила все три судебных акта и направила дело на новое рассмотрение, указав судам на неправильное применение пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге и необходимость проверки, кто фактически осуществил выбор продавца; указала на нарушение эквивалентности встречных предоставлений при применении пункта 10.10.1 Правил лизинга.

Второе рассмотрение (2023–2024 гг.): - Определение Арбитражного суда СПб и Ленинградской области от 18 апреля 2023 г.: произведена замена истца с ООО «Ресурс» на Гусарову С.П. - Решение Арбитражного суда СПб и Ленинградской области от 19 мая 2023 г.: взыскано 616 270,67 руб. неосновательного обогащения, 23 742,55 руб. процентов и 99 881,71 руб. процентов; в остальной части иска отказано. Суд исходил из того, что лизингополучатель осуществил выбор продавца, поскольку лизингодатель не давал гарантий и не убеждал в необходимости выбора конкретного продавца. - Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2023 г.: изменило решение, взыскав в полном объеме 1 770 880,24 руб. неосновательного обогащения и соответствующие проценты. Суд апелляционной инстанции установил, что лизингодатель предложил лизингополучателю приобрести предмет лизинга у конкретного продавца (на основе коммерческого предложения на сайте, преддоговорной переписки, процессуального поведения ответчика); лизингодатель не вправе удерживать плату за пользование финансированием. - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 декабря 2023 г.: отменило постановление от 8 сентября 2023 г. и направило дело на новое рассмотрение в ином судебном составе апелляционного суда, указав на процессуальное нарушение (ссылка на решение при первоначальном рассмотрении). - Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2024 г. (новый состав): оставило решение суда первой инстанции от 19 мая 2023 г. без изменения, воспроизведя его выводы, но не приведя мотивы отклонения доказательств, которые были положены в основу постановления от 8 сентября 2023 г. - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 сентября 2024 г.: оставило решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда от 1 апреля 2024 г. без изменения.

Кассационная жалоба в СКЭС: Гусарова С.П. обратилась в ВС РФ с жалобой на судебные акты, принятые при новом рассмотрении дела, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на распределении рисков неисполнения продавцом обязательств по передаче предмета лизинга и, как следствие, на допустимости удержания лизингодателем платежей за пользование финансированием при расторжении договора лизинга.

Конфликт возник между двумя подходами:

1. Формальный подход (позиция судов первой инстанции и кассационного суда при повторном рассмотрении): выбор продавца осуществлен лизингополучателем, поскольку он выразил согласие с предложением лизингодателя; лизингодатель вправе удерживать плату за пользование финансированием в соответствии с договорными условиями (пункт 10.10.1 Правил лизинга).

2. Субстанциальный подход (позиция апелляционного суда в постановлении от 8 сентября 2023 г. и СКЭС): выбор продавца фактически осуществлен лизингодателем, поскольку он разместил коммерческое предложение на своем сайте, направил проекты договоров, участвовал в переговорах с продавцом; лизингодатель несет риск неисполнения продавцом обязательств и не вправе удерживать плату за финансирование.

Принципиальное значение: дело затрагивает толкование пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге, определение критериев «выбора продавца» в договорных отношениях, баланс интересов сторон при расторжении договора лизинга, а также обязательность указаний СКЭС для нижестоящих судов при повторном рассмотрении дела.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Кто фактически осуществил выбор продавца предмета лизинга — лизингополучатель или лизингодатель — с учетом совокупности доказательств, раскрывающих порядок формирования воли сторон и фактическую последовательность действий?

2. Вправе ли лизингодатель удерживать плату за пользование финансированием при расторжении договора лизинга, если выбор продавца осуществлен лизингодателем и продавец не исполнил обязательство по передаче предмета?

3. Обязательны ли указания СКЭС для нижестоящих судов при повторном рассмотрении дела, и какие последствия влечет их невыполнение?

4. Соответствует ли требованиям процессуального права постановление кассационного суда, не рассмотревшее доводы о невыполнении указаний СКЭС?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Выбор продавца предмета лизинга должен определяться на основе анализа фактического порядка формирования воли сторон и последовательности совершенных действий, а не формального согласия лизингополучателя с предложением лизингодателя. Если лизингодатель разместил коммерческое предложение на своем сайте, направил проекты договоров и участвовал в переговорах с продавцом, то выбор продавца осуществлен лизингодателем, и он несет риск неисполнения продавцом обязательств. В этом случае лизингодатель не вправе удерживать плату за пользование финансированием при расторжении договора лизинга. Указания СКЭС при направлении дела на новое рассмотрение имеют обязывающий характер и должны быть надлежащим образом исполнены нижестоящими судами.

B. Развёрнутое обоснование

1. Толкование пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге и распределение рисков

СКЭС указала, что по смыслу пункта 2 статьи 22 Федерального закона от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингодатель не вправе начислять проценты (плату) за пользование финансированием, если: - он отвечал за выбор продавца предмета лизинга; и (или) - уклонялся от содействия лизингополучателю в удовлетворении его договорного интереса (например, если предмет лизинга не был передан продавцом по обстоятельствам, зависящим от лизингодателя, либо лизингодателем не предприняты меры по расторжению договора купли-продажи и возврату предварительной оплаты).

Данное положение закона устанавливает прямую связь между ответственностью за выбор продавца и допустимостью удержания платежей за финансирование. Это вытекает из принципа распределения рисков в договоре лизинга: сторона, осуществившая выбор контрагента, должна нести риск его неисполнения.

2. Критерий определения выбора продавца: субстанциальный подход вместо формального

СКЭС отвергла формальный критерий, согласно которому выбор продавца осуществлен лизингополучателем только потому, что он выразил согласие с предложением лизингодателя (пункт 1 статьи 438 ГК РФ — акцепт оферты).

Суд установил, что выбор продавца должен определяться на основе совокупности доказательств, раскрывающих: - порядок формирования воли сторон на заключение договоров лизинга и купли-продажи; - фактическую последовательность совершения действий для заключения упомянутых сделок; - характер взаимодействия лизингодателя с потенциальными продавцами до заключения договора лизинга.

В данном деле апелляционный суд установил следующие обстоятельства:

• 5 февраля 2020 г. в 17:14 на сайте АО «Сбербанк Лизинг» размещено коммерческое предложение (оферта) о продаже экскаватора Hyundai R330LC-9S, содержащее фотографию, точное наименование и стоимость;
• 5 февраля 2020 г. в 17:23 менеджер лизингодателя направил на электронную почту ООО «Ресурс» предложение с офертой и спецификацию экскаватора в ответ на заявку лизингополучателя;
• 12 февраля 2020 г. менеджер лизингодателя направил проекты договора лизинга и договора купли-продажи;
• 13 февраля 2020 г. договор лизинга и договор купли-продажи заключены в один день;
• в переговорах о заключении договора купли-продажи с ООО «ТехМашЮнит» участвовал исключительно представитель АО «Сбербанк Лизинг».

Таким образом, лизингополучатель фактически лишь выразил согласие с предложенными лизингодателем условиями, что не может рассматриваться как выбор продавца по смыслу статей 670 Гражданского кодекса и пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге.

3. Отсутствие доказательств самостоятельного взаимодействия лизингополучателя с продавцом

СКЭС подчеркнула, что материалы дела не содержат доказательств, из которых бы следовало, что ООО «Ресурс» самостоятельно взаимодействовало с потенциальным продавцом предмета лизинга без участия лизингодателя и лишь впоследствии обратилось к лизингодателю с заявлением о предоставлении финансирования.

Напротив, со стороны лизингодателя не были представлены доказательства, раскрывающие: - характер договорных отношений между АО «Сбербанк Лизинг» и поставщиками техники, в силу которых коммерческие предложения поставщиков размещаются на сайте лизингодателя; - самостоятельное взаимодействие лизингополучателя с продавцом.

Это нарушило принцип состязательности и равенства сторон, установленный статьями 8–9 и частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

4. Применение статьи 328 ГК РФ (встречное исполнение обязательств)

СКЭС указала, что если лизингодатель ненадлежащим образом выполняет свою обязанность по выбору продавца предмета лизинга, что приводит к невозможности достижения экономической цели договора, то встречная обязанность лизингополучателя по внесению лизинговых платежей в силу статьи 328 Гражданского кодекса также не возникает.

Статья 328 ГК РФ предусматривает, что сторона, обязанная совершить встречное исполнение, вправе отказать в исполнении, если другая сторона не исполнила или ненадлежащим образом исполнила свою обязанность. В данном случае лизингодатель не исполнил обязанность по надлежащему выбору продавца, что привело к невозможности получения лизингополучателем предмета лизинга.

5. Нарушение эквивалентности встречных предоставлений и баланса интересов сторон

СКЭС критически оценила применение судами пункта 10.10.1 Правил лизинга при определении сальдирования встречных обязательств. Суд установил, что:

• произведенные лизингодателем удержания составили до трети дохода, который мог быть получен от исполнения договора лизинга за три года;
• неоплаченный лизингополучателем период пользования финансированием был несоразмерно меньшим, составляя несколько месяцев;
• ответчиком не была представлена информация о том, каким образом определена величина требований лизингодателя;
• в материалах дела отсутствуют сведения о процентах (плате за пользование финансированием), начисленных за период фактического пользования финансированием и остававшихся непогашенными на момент расчетов в сентябре 2020 г., сведения о начисленных неустойках и т.п.;
• расчет сальдо встречных обязательств основан на «сумме закрытия сделки» в размере 9 760 759,70 руб., при том что в материалах дела отсутствуют доказательства, раскрывающие принцип определения этой суммы.

Таким образом, применение пункта 10.10.1 Правил лизинга имело очевидные признаки нарушения эквивалентности встречных предоставлений и нарушало баланс интересов сторон.

СКЭС указала судам на необходимость предложить сторонам представить расчет сальдо встречных предоставлений применительно к положениям пунктов 3–4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

6. Обязательность указаний СКЭС для нижестоящих судов

СКЭС подчеркнула, что согласно части 4 статьи 29114 Арбитражного процессуального кодекса РФ указания Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, в том числе на толкование закона, изложенные в определении об отмене судебного акта, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего дело.

Указания СКЭС, данные при осуществлении кассационного производства, направлены на обеспечение правильного толкования и применения норм материального и процессуального права и представляют собой неотъемлемую составную часть судебного акта Верховного Суда Российской Федерации, в связи с чем имеют обязывающий характер для судов, которые должны обеспечить рассмотрение дела в соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции.

Иное приводило бы к нарушению принципа правовой определенности и противоречило бы основным задачам арбитражного судопроизводства, связанным с обеспечением справедливого судебного разбирательства, формированием уважительного отношения к закону и суду.

7. Нарушение норм процессуального права при повторном рассмотрении дела

СКЭС установила, что суд первой инстанции при новом рассмотрении дела:

• ограничился выводом о том, что предложение лизингодателя о приобретении предмета лизинга не свидетельствует об осуществлении выбора продавца;
• в нарушение части 1 статьи 168 и пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ не приведены мотивы, по которым суд отверг доказательства, представленные истцом в подтверждение доводов об осуществлении выбора продавца лизингодателем;
• фактически освободил ответчика от доказывания своих возражений на иск, несмотря на содержащиеся в определении СКЭС указания о распределении обязанности по доказыванию (часть 2 статьи 65 АПК РФ);
• не дал оценку процессуальному поведению ответчика, не представившего доказательства, раскрывающие порядок его взаимодействия с поставщиком до заключения договора лизинга, в то время как в силу положений статей 8–9 и части 1 статьи 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий;
• согласился с требованием лизингодателя о взыскании процентов в размере 1 127 628,53 руб., в то время как сам расчет процентов, содержащий данные о периоде начисления, формуле расчета и применявшейся процентной ставке, в материалах дела отсутствует, а итоговая сумма процентов вновь составляет до трети дохода, на который могла рассчитывать лизингодателя при исполнении договора.

Таким образом, суд первой инстанции не исполнил указания СКЭС ни при определении обстоятельств, подлежащих установлению по делу, и распределении бремени их доказывания, ни при проверке расчета лизингодателя.

8. Противоречивые выводы апелляционного суда при повторном рассмотрении

СКЭС установила, что при повторном рассмотрении дела в ином судебном составе апелляционный суд:

• воспроизвел в постановлении от 1 апреля 2024 г. выводы суда первой инстанции, но в нарушение пункта 12 части 2 статьи 270 АПК РФ не привел мотивы, по которым апелляционный суд отклонил те же самые доказательства, которые при предыдущем рассмотрении дела были положены в основу постановления от 8 сентября 2023 г.;
• по сути уклонился от надлежащей проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции от 19 мая 2023 г.;
• оставил значительную часть доказательств без какой-либо оценки.

Это нарушило требования пункта 12 части 2 статьи 270 АПК РФ о необходимости приведения в постановлении апелляционного суда мотивов, по которым суд согласился или не согласился с выводами суда первой инстанции.

9. Недостаточность проверки кассационным судом

СКЭС указала, что арбитражный суд кассационной инстанции:

• несмотря на наличие двух апелляционных постановлений от 8 сентября 2023 г. и от 1 апреля 2024 г., содержащих противоположные выводы относительно обстоятельств дела при неизменном объеме представленных доказательств, данное противоречие не устранил;
• выполнение указаний СКЭС при направлении дела на новое рассмотрение фактически не проверило;
• не отвечает требованиям, предъявляемым к судебным актам арбитражного суда кассационной инстанции (пункты 9 и 13 части 2 статьи 289 АПК РФ), поскольку доводы Гусаровой С.П. о невыполнении судами указаний, данных при направлении дела на новое рассмотрение, в постановлении от 26 сентября 2024 г. не приведены и не получили судебной оценки;
• жалоба Гусаровой С.П. фактически не рассмотрена, что свидетельствует о невыполнении арбитражным судом кассационной инстанции обязанности по осуществлению правосудия и допущенном судом округа грубом нарушении норм процессуального права, повлиявшем на реализацию истцом своего конституционного права на судебную защиту.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Выбор продавца предмета лизинга осуществлен АО «Сбербанк Лизинг» на основе следующих установленных апелляционным судом обстоятельств:

1. Лизингодатель разместил коммерческое предложение на своем сайте (5 февраля 2020 г. в 17:14);
2. Менеджер лизингодателя направил проекты договоров лизингополучателю (5 февраля 2020 г. в 17:23 и 12 февраля 2020 г.);
3. Лизингополучатель выразил согласие с предложением (акцепт оферты), что не равнозначно выбору продавца;
4. Лизингодатель участвовал исключительно в переговорах с продавцом (ООО «ТехМашЮнит»);
5. Лизингополучатель не представил доказательств самостоятельного взаимодействия с продавцом;
6. Лизингодатель не представил доказательств, опровергающих выбор продавца лизингодателем.

Правовые последствия

Поскольку выбор продавца осуществлен лизингодателем:

1. Лизингодатель несет риск неисполнения продавцом обязательства по передаче предмета лизинга (статья 670 ГК РФ, пункт 2 статьи 22 Закона о лизинге);

2. Лизингодатель не вправе удерживать плату за пользование финансированием при расторжении договора лизинга, поскольку встречная обязанность лизингополучателя по внесению лизинговых платежей не возникла в силу статьи 328