ВС РФ: лизингодатель не вправе требовать платежи за финансирование после его возврата

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А40-51870/2022; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС23-808

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 23 сентября 2025 г.; полный текст изготовлен 25 сентября 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Чучунова Н.С. - Судьи: Попова Г.Г., Хатыпова Р.А. - Судья-докладчик: Чучунова Н.С. - Секретарь судебного заседания: Кунаков В.В.

Стороны спора: - Истец (заявитель): Общество с ограниченной ответственностью «Энергия» (лизингополучатель) - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель)

Категория спора: Договорный спор, связанный с договором финансовой аренды (лизинга); вопрос о досрочном выкупе предмета лизинга и соразмерности платежа за досрочное расторжение договора.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

25 июня 2021 г. между ООО «Энергия» и ООО «РЕСО-Лизинг» заключен договор лизинга № 1931КМ-ЭНР/01/2021 на сумму финансирования 3 330 000 руб. (закупочная стоимость самосвала КАМАЗ 6520-53 составляла 3 700 000 руб., из которых лизингополучатель внес аванс 370 000 руб.). Договор предусматривал 36 ежемесячных равных (аннуитетных) платежей по 133 835 руб. с августа 2021 г. по июль 2024 г., включающих возврат финансирования и плату за пользование финансированием (проценты). 21 февраля 2022 г. ООО «Энергия» направила уведомление о досрочном прекращении договора и перечислила последний лизинговый платеж (133 835 руб.) и сумму закрытия сделки (2 559 245,70 руб.), рассчитанную самостоятельно по день возврата финансирования. Однако ООО «РЕСО-Лизинг» письмом от 3 марта 2022 г. потребовала дополнительный отступной платеж в размере 904 234,30 руб., ссылаясь на то, что полный отступной платеж за восьмой расчетный период составляет 3 463 480 руб. Разногласие относительно размера платежа за досрочный выкуп послужило основанием для судебного спора.

Процессуальная история

Первое рассмотрение (2022 г.): - Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 июня 2022 г.: отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Энергия» о признании ничтожным пункта 7.3 договора и об обязании подписать акт приема-передачи имущества. Суд исходил из принципа свободы договора (ст. 421, 422, 431 ГК РФ) и того, что стороны согласовали условие пункта 7.3 при заключении договора. - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2022 г.: оставило решение суда первой инстанции без изменения. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 декабря 2022 г.: оставило решение и постановление апелляционного суда без изменения.

Направление на новое рассмотрение: - Определение СКЭС ВС РФ от 23 мая 2023 г.: отменены состоявшиеся судебные акты, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. СКЭС указала на ошибочное неприменение судами положений пункта 3 статьи 310 ГК РФ и пункта 16 Постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54, согласно которым денежная сумма за досрочное расторжение договора должна быть соразмерна имущественным потерям кредитора и не должна служить способом его обогащения.

Второе рассмотрение (2024–2025 гг.): - Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 мая 2024 г.: вновь отказано в удовлетворении исковых требований. При уточнении исков истец просил признать ничтожным условие пункта 7.3 в части обязанности выплаты отступного платежа и признать право собственности на предмет лизинга. Суд исходил из того, что пункт 7.3 договора не противоречит закону, договор лизинга не прекращен, поскольку ООО «Энергия» не исполнила обязанность по внесению отступного платежа в полном размере. Суд опирался на экспертное заключение от 4 декабря 2023 г., согласно которому годовая ставка при аннуитетных платежах составляет 29,0960%, номинальная процентная ставка — 25,82123%, доход лизингодателя в каждом платеже — 2,1510%. Суд пришел к выводу, что в составе отступного платежа не содержится плата за пользование финансированием до конца действия договора. - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2024 г.: оставило решение суда первой инстанции без изменения, согласившись с выводами о том, что судами установлены все существенные обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 февраля 2025 г.: оставило решение и постановление апелляционного суда без изменения.

Передача в СКЭС: - Определение судьи Чучуновой Н.С. от 25 июля 2025 г.: кассационная жалоба ООО «Энергия» передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. ООО «Энергия» просила отменить все судебные акты и принять новый судебный акт, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересом лизингополучателя в реализации права на досрочный выкуп предмета лизинга на справедливых условиях и интересом лизингодателя в получении компенсации за досрочное расторжение договора. Центральная проблема: является ли соразмерным и справедливым требование лизингодателя об уплате отступного платежа в размере, который фактически равен сумме всех оставшихся лизинговых платежей до конца срока договора, несмотря на то, что финансирование уже возвращено?

Суды нижестоящих инстанций исходили из формального подхода: договор содержит условие об отступном платеже, стороны согласовали его при заключении договора, следовательно, оно подлежит исполнению в полном объеме. Однако СКЭС при первом направлении дела на новое рассмотрение указала на необходимость проверки соразмерности платежа имущественным потерям лизингодателя.

Проблема имеет принципиальное значение, поскольку: 1. Конфликт методологий: формальное применение договорных условий vs. субстанциальная оценка справедливости и соразмерности платежа 2. Отсутствие единообразия: суды нижестоящих инстанций игнорировали указания СКЭС и позиции Пленума ВС РФ о пределах свободы договора 3. Практическое значение: определение границ допустимости платежей за досрочное расторжение лизинговых договоров, защита лизингополучателей от обременительных условий 4. Доктринальное значение: соотношение принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) и принципа недопустимости злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), а также встречный характер обязательств в лизинге

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Может ли лизингодатель требовать уплаты отступного платежа в размере, который превышает объективно существующую сумму задолженности лизингополучателя и включает плату за пользование финансированием за периоды после его фактического возврата, если такой платеж не соразмерен имущественным потерям лизингодателя?

2. Производный вопрос: Считается ли выкуп предмета лизинга состоявшимся, если лизингополучатель внес все платежи, необходимые для удовлетворения имущественного интереса лизингодателя в размещении денежных средств, но лизингодатель отказывает в оформлении акта приема-передачи, требуя дополнительный платеж, который не обоснован реальными убытками?

3. Процедурный вопрос: На ком лежит бремя доказывания наличия и размера имущественных потерь лизингодателя, вызванных досрочным расторжением договора?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Выплата денежной суммы за досрочное расторжение договора лизинга должна быть направлена исключительно на компенсацию имущественных потерь лизингодателя, вызванных таким расторжением, и не должна носить заградительный характер или служить способом обогащения кредитора. В частности, возложение на лизингополучателя обязанности по внесению платы за финансирование за периоды после его фактического возврата является недопустимым, вне зависимости от способа формулирования соответствующего условия в договоре, поскольку это противоречит встречному характеру обязательств в лизинге и принципам справедливости, закрепленным в статьях 1, 10, 307, 310 ГК РФ и разъяснениях Пленума ВС РФ.

B. Развёрнутое обоснование

1. Природа лизингового правоотношения и имущественные интересы сторон

СКЭС исходит из того, что договор выкупного лизинга выполняет функцию кредитования (ст. 665, 624 ГК РФ; ст. 2, 4, 19 Закона о лизинге от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ). Имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств посредством приобретения имущества и предоставления его за плату; интерес лизингополучателя — в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет: - возврат предоставленного финансирования (возмещение закупочной цены и расходов по доставке, ремонту и т.п.); - выплату платы за пользование финансированием, определяемой в процентах годовых на размер финансирования либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей и размером финансирования (п. 1 ст. 28 Закона о лизинге; пп. 3.4–3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

Ключевой вывод: лизингодатель вправе рассчитывать на получение дохода в виде процентов от размещения денежных средств путем предоставления финансирования за период пользования им (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

2. Встречный характер обязательств и принцип соответствия

СКЭС подчеркивает, что право на получение процентов обусловлено фактом использования финансирования лизингополучателем. В отсутствие пользования финансированием на стороне лизингодателя отпадает основание для взимания процентов (ст. 328 ГК РФ). Это вытекает из встречного характера обязательств лизингодателя и лизингополучателя.

Таким образом, возложение на лизингополучателя обязанности по внесению платы за финансирование за периоды после того, как оно фактически было возвращено лизингодателю (как в случае продажи предмета лизинга при расторжении договора, так и в случае досрочного выкупа), является недопустимым, вне зависимости от того, каким именно способом в договоре сформулировано соответствующее условие (уплата «отступного платежа» или «суммы закрытия сделки», включение соответствующих параметров в формулу определения завершающей договорной обязанности и т.п.).

3. Пределы свободы договора и принцип недопустимости злоупотребления правом

СКЭС ссылается на положения пункта 3 статьи 310 ГК РФ, согласно которому право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, может быть обусловлено необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне.

Однако, как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если будет доказано очевидное несоответствие размера данной денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты, то суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ вправе отказать в ее взыскании полностью или частично.

Аналогичная позиция закреплена в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах», согласно которому на основании пункта 4 статьи 1 и статьи 10 ГК РФ условие об обязанности слабой стороны договора уплатить денежную сумму за одностороннее расторжение договора может быть признано несправедливым и не применено судом, если эта сумма явно несоразмерна потерям другой стороны от досрочного прекращения договора.

Вывод СКЭС: плата за односторонний отказ или изменение договорных условий, особенно если соответствующее право следует из существа законодательного регулирования данного договорного типа, не должна носить заградительный характер (препятствовать лицу в правомерной реализации его права), а также становиться исключительно средством обогащения кредитора, делая экономически обременительным для должника реализацию собственного правомочия.

4. Специфика лизингового финансирования и возможность повторного размещения

СКЭС указывает, что в случае досрочного возвращения финансирования лизинговая компания сохраняет возможность его повторного размещения путем заключения сделок с иными участниками оборота. В связи с этим возложение на лизингополучателя обязанности внести плату за предоставленное финансирование, исходя из изначального срока действия договора лизинга, несмотря на досрочный возврат финансирования, приводило бы к предоставлению лизинговой компании возможности извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы в отсутствие имущественных потерь.

Для лизингополучателя это означало бы установление явно несправедливых и обременительных условий для досрочного исполнения своего обязательства (пункт 1 статьи 10, пункт 3 статьи 310, пункт 2 статьи 428 ГК РФ), фактически обязывающих вносить плату за финансирование, которым он не пользовался, и лишающих его преимуществ от досрочного погашения суммы задолженности.

5. Применение позиций Обзора судебной практики ВС РФ по лизингу

СКЭС указывает, что изложенное согласуется с правовыми позициями, закрепленными в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 г. (пункты 26 и 28), которые в нарушение части 4 статьи 170 и части 4 статьи 29114 АПК РФ не были учтены судами при новом рассмотрении дела, несмотря на указания СКЭС.

6. Бремя доказывания и требования к раскрытию информации

СКЭС устанавливает, что в ситуации, когда доводы лизингополучателя о несоразмерности отступного платежа подтверждены с разумной степенью достоверности, именно на лизинговую компанию перешло бремя доказывания наличия и размера имущественных потерь, которые могли возникнуть у нее в связи с досрочным исполнением договора и вошли в расчет отступного платежа (ст. 8, 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Лизингодатель обязан раскрыть и представить расчет порядка определения «суммы закрытия сделки» или «отступного платежа», указав структуру соответствующей суммы и принцип ее определения. Лизингодатель вправе доказывать, что досрочное исполнение обязательства повлекло убытки, вызванные: - необходимостью совершения дополнительных действий для принятия исполнения; - повторного размещения финансирования; - снижения средних ставок платы за финансирование по аналогичным лизинговым операциям и др.

(ст. 15, 315, 393 ГК РФ; определения СКЭС от 13 апреля 2023 г. № 307-ЭС22-18849, от 1 сентября 2022 г. № 305-ЭС22-2212, от 15 августа 2022 г. № 305-ЭС22-7116, от 27 декабря 2021 г. № 305-ЭС21-17954).

Однако в данном деле ООО «РЕСО-Лизинг» не представила таких доказательств ни при первоначальном, ни при повторном рассмотрении дела.

7. Критика аргументации лизингодателя о дополнительных расходах

СКЭС анализирует объяснения ООО «РЕСО-Лизинг» о наличии дополнительных расходов (проценты за привлеченное финансирование и управленческие расходы в размере 536 636,25 руб.). Суд указывает, что:

По смыслу пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге лизинговые платежи устанавливаются по принципу окупаемости вложений лизингодателя (зависят от издержек лизингодателя), в связи с чем предполагается, что плата (проценты) за пользование финансированием покрывает издержки лизингодателя, связанные с предоставлением финансирования, за исключением тех издержек, которые прямо указаны в договоре при его заключении как подлежащие отдельному возмещению (определения СКЭС от 30 января 2025 г. № 307-ЭС24-18545, от 13 февраля 2024 г. № 305-ЭС23-18327, от 14 ноября 2023 г. № 305-ЭС23-11168, от 18 февраля 2022 г. № 305-ЭС21-20354).

Из договора лизинга не следует, что управленческие расходы лизинговой компании, проценты, уплачиваемые лизинговой компанией владельцам эмитированных ею облигаций и иным заимствованиям, не покрывались процентной ставкой 25,8152%, по которой финансирование было предоставлено ООО «Энергия». Само по себе досрочное прекращение договора лизинга не означает, что упомянутые издержки должны быть возмещены помимо уплаты процентов за пользование финансированием, поскольку они возникли у ООО «РЕСО-Лизинг» не в связи с досрочным выкупом имущества. Указанные издержки также могут быть возмещены лизинговой компанией за счет последующего размещения финансирования в пользу иных участников оборота.

Кроме того, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлен как таковой расчет рассматриваемых издержек, а лишь указано, что по мнению ООО «РЕСО-Лизинг» данные затраты учтены в составе отступного платежа.

8. Анализ конкретных финансовых параметров дела

СКЭС проводит детальный анализ финансовых параметров договора:

• График платежей: построен по аннуитетному методу, предусматривает 36 равных платежей по 133 835 руб. с августа 2021 г. по июль 2024 г.
• Структура платежей: возврат финансирования (3 300 000 руб.) и выплата процентов (1 488 061,12 руб. за весь период).
• Фактическое исполнение: за период август 2021 г. — февраль 2022 г. лизингополучатель погасил основной долг в размере 464 569,97 руб. и выплатил проценты в размере 472 275,24 руб., остаток задолженности составил 2 865 430,03 руб.
• Требуемый отступной платеж: 3 570 387 руб. (февраль 2022 г.) или 3 463 480 руб. (март 2022 г.).

Разница между объективно существующей суммой задолженности (2 865 430,03 руб.) и требуемым отступным платежом (3 463 480 руб.) составляет 598 049,97 руб., что соотносится с оставшейся суммой процентов по договору (1 015 785,88 руб.), которые могли быть получены лизинговой компанией только при условии, что договор действовал бы до июля 2024 г.

Аналогичный вывод следует из сопоставления отступного платежа за март 2022 г. (3 463 480 руб.) и остатка платежей по договору до июля 2024 г. (платежи с 9 по 36 включительно) в размере 3 747 380 руб., поскольку данные суммы сопоставимы.

Таким образом, доводы ООО «Энергия» о том, что фактически под видом взимания отступного платежа лизингодатель установил условие о внесении процентов за большую часть срока действия договора лизинга, несмотря на досрочный возврат финансирования, подтверждены с разумной степенью достоверности и не могли быть проигнорированы судами.

9. Профессиональный статус лизингодателя

СКЭС отмечает, что судебная практика исходит из того, что лизингодатель является профессиональным участником гражданского оборота (ст. 5 Закона о лизинге), непрерывно распоряжается денежными средствами и предоставляет их на возмездной основе иным лицам. При нормальном ходе событий досрочное расторжение договора лизинга не должно приводить к утрате возможности извлечения дохода лизинговой компанией и к возникновению упущенной выгоды в размере, равном оставшейся части платы за пользование финансированием.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

СКЭС применяет следующий критерий: выкуп предмета лизинга считается состоявшимся со дня удовлетворения материального интереса лизингодателя в размещении денежных средств. В силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ у лизингодателя прекращаются основания для сохранения за собой права собственности на предмет лизинга, которое носит обеспечительный характер, и данное право считается перешедшим к лизингополучателю, во владении которого находится предмет лизинга (пункт 2 статьи 218, статья 223 ГК РФ).

Применение критерия к фактам дела

Фактически ООО «Энергия» перечислила лизинговой компании денежные средства в размере, превышающем сумму, необходимую для окончательного выкупа предмета лизинга: - 21 февраля 2022 г. платежным поручением № 97 перечислено 2 559 245,70 руб. - В ходе рассмотрения дела перечислено дополнительно 938 340 руб. - Итого: сумма, превышающая объективно необходимую для выкупа (2 865 430,03 руб. + выкупная стоимость 1 200 руб.).

Перечисление доплаты в 2024 г. не должно считаться совершением платежа с просрочкой (пункт 1 статьи 328, пункт 1 статьи 406 ГК РФ), поскольку неопределенность в итоговой сумме выкупа, возникшая в отношениях сторон, обусловлена поведением лиз