ВС РФ: мораторий на неустойки в лизинге применяется к договорам, заключённым до его введения

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-30056/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-1202

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 17 июня 2025 г.; полный текст изготовлен 25 июня 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. - Судья-докладчик: Чучунова Н.С. - Члены коллегии: Грачева И.Л., Чучунова Н.С.

Стороны спора: - Истец (заявитель в кассации): Общество с ограниченной ответственностью «ТрансАвтоТур» (лизингополучатель) - Ответчик: Публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель)

Категория спора: Договорный спор (финансовая аренда/лизинг); вопрос о взыскании неосновательного обогащения; применение моратория на возбуждение дел о банкротстве

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Между ООО «ТрансАвтоТур» и ПАО «Лизинговая компания «Европлан» заключено 49 договоров финансовой аренды (лизинга) транспортных средств в период с 2018 г. по март 2022 г. Большинство договоров были исполнены путём выкупа предметов лизинга без взаимных претензий. В период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве (с 1 апреля 2022 г. по 1 октября 2022 г.), введённого постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497, лизингодатель начислил и удержал из лизинговых платежей неустойку в размере 6 603 513,14 руб. за нарушение сроков оплаты. Истец направил претензию о перерасчёте пени и зачёте излишне удержанных сумм в счёт текущих платежей (29 декабря 2023 г.); ответчик отказал (письмо от 17 января 2024 г.). Истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 7 июня 2024 г.): Отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что истец надлежащим образом не исполнил обязательства по договорам лизинга, в связи с чем ответчиком правомерно начислялись неустойки, которые были оплачены добровольно либо отдельным платежом, либо в части лизингового платежа. Суд указал на наличие договоров купли-продажи с пунктом об отсутствии претензий друг к другу и на расторжение одного договора без взаимных претензий. Суд также пришёл к выводу, что ответчик не подлежал освобождению от уплаты неустоек на основании постановления Правительства № 497, поскольку предъявленные неустойки квалифицируются как текущие платежи, на которые мораторий не распространяется.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 13 сентября 2024 г.): Оставил решение без изменения.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 9 декабря 2024 г.): Оставил решение без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ООО «ТрансАвтоТур» на все три судебных акта. Определением судьи ВС РФ Чучуновой Н.С. от 15 мая 2025 г. жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Ключевые доводы жалобы: неправомерное применение судами норм о текущих платежах; игнорирование моратория на начисление неустоек; недобровольность уплаты неустойки (удержание из лизинговых платежей, а не отдельный платёж); несправедливость договорных условий об отсутствии претензий.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя противоположными подходами к квалификации денежных требований в договорах финансовой аренды в условиях действия моратория на возбуждение дел о банкротстве:

1. Позиция нижестоящих судов: Неустойка за нарушение сроков уплаты лизинговых платежей квалифицируется как требование, возникшее в период действия моратория (т.е. как «текущий платёж»), поскольку срок исполнения обязательства по выплате очередного платежа наступил в период моратория. Следовательно, мораторий на начисление неустоек не применяется. Кроме того, добровольная уплата неустойки и наличие договорных условий об отсутствии претензий исключают возможность взыскания неосновательного обогащения.

2. Позиция истца и СКЭС: Ключевое значение имеет не срок исполнения очередного платежа по графику, а момент возникновения самого обязательства по возврату финансирования. Поскольку договоры лизинга заключены до введения моратория, обязательства по возврату финансирования возникли до моратория, и, следовательно, мораторий должен применяться. Уплата неустойки была недобровольной (удержание из платежей, а не отдельный платёж). Договорные условия об отсутствии претензий являются явно обременительными и несправедливыми, поскольку лизингополучатель — экономически слабая сторона договора.

Принципиальное значение: Дело затрагивает фундаментальный вопрос о природе лизинговых платежей (финансирование vs. арендный доход), о правильном определении момента возникновения обязательства для целей применения моратория, о защите экономически слабой стороны договора от явно обременительных условий, а также о добросовестности в гражданском обороте.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Применяется ли мораторий на начисление неустоек (установленный постановлением Правительства РФ № 497) к неустойке, начисленной в период действия моратория, если обязательство по уплате лизинговых платежей (за нарушение которого начислена неустойка) основано на договоре лизинга, заключённом до введения моратория, но срок исполнения очередного платежа наступил в период действия моратория?

2. Вспомогательный вопрос: Может ли лизингополучатель требовать возврата неустойки как неосновательного обогащения, если неустойка была удержана лизингодателем из поступающих лизинговых платежей (а не уплачена отдельным платежом) и если договор содержит условие об отсутствии претензий при выкупе предмета лизинга?

3. Вопрос о справедливости договорных условий: Являются ли условия договора об отсутствии претензий явно обременительными и несправедливыми в отношении экономически слабой стороны (лизингополучателя), если применение этого условия лишает лизингополучателя права на возврат необоснованно удержанных неустоек?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Мораторий на начисление неустоек в договорах финансовой аренды применяется на основе момента возникновения самого обязательства по возврату финансирования, а не на основе срока исполнения очередного платежа по графику. Если договор выкупного лизинга заключён до введения моратория, то лизингополучатель вправе рассчитывать на недопустимость начисления неустойки в период действия моратория, даже если срок исполнения обязательства наступил уже в период действия моратория. Кроме того, договорные условия об отсутствии претензий, применяемые в отношении необоснованно удержанных неустоек, являются явно обременительными и несправедливыми в отношении экономически слабой стороны договора и не могут служить основанием для отказа в защите прав лизингополучателя.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа неосновательного обогащения и бремя доказывания

Нормативная база: Статьи 1102, 1103, 1109 ГК РФ; пункт 7 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2019), утверждённого Президиумом ВС РФ от 17 июля 2019 г.; пункт 16 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2020), утверждённого Президиумом ВС РФ от 10 июня 2020 г.

Позиция суда: Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счёт другого лица, обязано возвратить неосновательно приобретенное или сбереженное имущество, за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила главы 60 ГК РФ применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы: (а) приобретение или сбережение имущества за счёт другого лица; (б) отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения; (в) отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

На истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком; на ответчика — обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора № 2 (2019)).

Для определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счёт истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора № 1 (2020)).

2. Правовая природа лизинговых платежей и момент возникновения обязательства

Нормативная база: Статьи 2, 4, 28 Закона о лизинге; статьи 624, 665 ГК РФ; пункты 1, 3.4–3.5 постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»; определения СКЭС ВС РФ от 30 января 2025 г. № 307-ЭС24-18545 и от 22 августа 2024 г. № 305-ЭС24-7916.

Позиция суда: По смыслу статей 624, 665 ГК РФ, статей 2 и 4 Закона о лизинге в договоре выкупного лизинга законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления ему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя — в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Уплачивая лизинговые платежи, лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую, как правило, в процентах годовых на размер финансирования, либо расчётным путём на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге, пункты 3.4–3.5 постановления Пленума № 17).

Согласно пункту 3 статьи 28 Закона о лизинге обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Ключевое различие: Арендные и лизинговые платежи обладают существенным различием. В отличие от арендных платежей, выступающих систематическим доходом собственника от передачи вещи во временное владение и пользование другим лицам и уплачиваемых в зависимости от времени нахождения вещи у арендатора, лизинговые платежи устанавливаются по принципу окупаемости изначальных вложений лизингодателя (зависят от издержек лизингодателя), а учёт времени пользования имеет значение для возвращения вложенного финансирования в виде начисления процентов за пользование размещёнными денежными средствами (предоставленным финансированием).

Судебная практика исходит из того, что при определении момента возникновения основного обязательства, за неисполнение или ненадлежащее исполнение которого установлена неустойка, следует принимать во внимание природу и специфику каждого конкретного обязательства и различать момент возникновения обязательства и дату его исполнения (определения СКЭС от 30 января 2025 г. № 307-ЭС24-18545 и от 22 августа 2024 г. № 305-ЭС24-7916).

3. Мораторий на возбуждение дел о банкротстве: правовая природа и цели

Нормативная база: Пункт 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве; постановление Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497; пункты 1 и 3 статьи 5, подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве.

Позиция суда: Согласно пункту 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство РФ вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством РФ.

Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497 с 1 апреля 2022 г. на территории РФ сроком на шесть месяцев введён мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Главная цель моратория, сформулированная в его преамбуле и мотивированная ссылкой на пункт 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве, заключается в создании предпосылок для финансового оздоровления хозяйствующих субъектов, положение которых ухудшилось по объективным, непредвиденным и экстраординарным обстоятельствам, возникшим вследствие сложившейся экономической ситуации.

Публичный порядок: Указанные нормативные положения направлены на обеспечение таких элементов публичного порядка РФ, как стабильность экономики (экономическая безопасность государства) во избежание банкротства должников вследствие определённых рыночных обстоятельств, исходя из предположения (фикции) наличия оснований для возбуждения дела об их банкротстве по денежным обязательствам, возникшим до даты введения моратория.

Содержание моратория: Мораторием предусмотрен запрет на начисление неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (пункт 1 статьи 9.1, пункт 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Универсальность моратория: Мораторий, введённый постановлением Правительства № 497, распространяется на всех юридических лиц, граждан, индивидуальных предпринимателей независимо от того, обладают ли такие лица признаками неплатежеспособности и может ли быть в их отношении введена процедура банкротства.

4. Применение моратория к договорам лизинга: критерий момента возникновения обязательства

Позиция суда: В целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счёт истца.

Ключевой вывод: В отношениях по договору выкупного лизинга ключевое значение для квалификации денежных требований, как возникших до введения моратория или после него, имеет не срок исполнения обязанности по выплате очередного лизингового платежа по графику, а момент возникновения обязательства по возврату финансирования в целом.

Применение моратория к лизингополучателю: Принимая во внимание цели введения моратория, установленного постановлением Правительства № 497, направленные на снижение финансового бремени с участников гражданского оборота, лизингополучатель вправе рассчитывать на применение в отношении него мер имущественной поддержки в виде недопустимости начисления неустойки, если договор выкупного лизинга, на основании которого возникли требования по уплате лизинговых платежей, был заключен до даты введения моратория, даже если срок исполнения обязательства наступил уже в период действия моратория.

Логика справедливости: Иное приводило бы к тому, что лицо, вступившее в договорное правоотношение до даты введения моратория, не имеющее возможности предсказать возможность его установления, было бы поставлено в худшее положение по сравнению с иными лицами, также заключившими договор до даты введения моратория, исключительно по той причине, что формально момент наступления уплаты очередного лизингового платежа приходится на период после введения моратория.

Аналогичная позиция: Сходная правовая позиция выражена в определении СКЭС ВС РФ от 30 сентября 2024 г. № 307-ЭС24-1458.

5. Критика позиции нижестоящих судов о добровольной уплате неустойки

Нормативная база: Пункт 79 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»; пункт 4 статьи 1109 ГК РФ; пункты 1 и 3 статьи 1 ГК РФ.

Позиция суда: Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 79 постановления Пленума № 7, если подлежащая уплате неустойка перечислена самим должником, он не вправе требовать снижения суммы такой неустойки на основании статьи 333 ГК РФ (подпункт 4 статьи 1109 ГК РФ), за исключением случаев, если им будет доказано, что перечисление неустойки являлось недобровольным, в том числе ввиду злоупотребления кредитором своим доминирующим положением.

Критика применения этого правила: В данном случае в обоснование исковых требований Общество указало на неправомерное начисление и удержание неустойки в период действия моратория, а не наличие оснований для снижения неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ. При таких обстоятельствах приведённые разъяснения не подлежат применению в рассматриваемом случае.

Понятие добровольности: С учётом гарантированных законом необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1 статьи 1 ГК РФ), добровольность волеизъявления, направленного на передачу имущества и (или) имущественных прав, может быть констатирована при отсутствии принуждения, угроз, обмана, заблуждения или иного воздействия, способного исказить волю лица. Добровольность совершения юридически значимых действий предполагает, что волеизъявление лица было направлено на создание определённых последствий.

Фактические обстоятельства дела: Суды не дали надлежащей оценки доводам истца о том, что неустойка не уплачивалась Обществом отдельным платежом, а согласно актам сверки взаимных расчётов самостоятельно удерживалась ответчиком из поступающих сумм в уплату лизинговых платежей. Общество при рассмотрении дела судами всех инстанций последовательно указывало, что при таких обстоятельствах оно не имело фактической возможности отказаться от уплаты начисленных сумм неустоек.

Вывод: Обстоятельства спора не подтверждают наличие волеизъявления Общества на уплату именно штрафных санкций, в связи с чем вывод судов о применении пункта 4 статьи 1109 ГК РФ не может быть признан правильным.

6. Критика позиции нижестоящих судов о договорных условиях об отсутствии претензий

Нормативная база: Статьи 421, 422, 423, 428 ГК РФ; пункты 3–4 статьи 1, пункты 1–2 статьи 10 ГК РФ; пункты 9–10 постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и её пределах»; пункт 28 Обзора по спорам о лизинге; определения СКЭС от 10 октября 2023 г. № 305-ЭС23-12470, от 29 июня 2023 г. № 307-ЭС23-5453, от 19 мая 2022 г. № 305-ЭС21-28851, от 27 декабря 2021 г. № 305-ЭС21-17954.

Принцип свободы договора и его пределы: В силу пункта 4 статьи 421, пункта 1 статьи 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

Принцип свободы договора, закреплённый в статье 421 ГК РФ, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Возмездность договора и баланс интересов: Согласно пункту 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. При этом по смыслу закона встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушать основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора.

Добросовестность и запрет на злоупотребление правом: Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. В случае несоблюдения данного запрета суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 3–4 статьи 1, пункты 1–2 статьи 10 ГК РФ).

Договоры присоединения и явно обременительные условия: Если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе, как путём присоединения к предложенному договору в целом, то