ВС РФ указал на ошибки при взыскании неустойки по расторгнутому госконтракту на строительство

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: - Дело № А56-26274/2024 (Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области) - Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25-7822

Дата принятия: - Резолютивная часть объявлена: 26 ноября 2025 г. - Полный текст изготовлен: 2 декабря 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: судья Якимов А.А. - Члены коллегии: судьи Завьялова Т.В., Тютин Д.В. - Судья-докладчик: Якимов А.А.

Стороны спора: - Истец: ООО «Техмонтаж» (подрядчик, в статусе конкурсного производства; конкурсный управляющий Исалева Г.В.) - Ответчик: Комитет по строительству (заказчик, государственный орган) - Третье лицо (не заявляющее самостоятельных требований): СПб ГКУ «Фонд капитального строительства и реконструкции»

Категория спора: Договорный спор, связанный с исполнением государственного контракта в сфере строительства; осложнён банкротством подрядчика (конкурсное производство введено определением от 6 ноября 2018 г. по делу № А56-14836/2017).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Между Комитетом по строительству (заказчик) и ООО «Техмонтаж» (подрядчик) заключён контракт от 8 октября 2014 г. № 37/ОК-14 на реконструкцию государственного общеобразовательного учреждения (средней общеобразовательной школы № 434 Курортного района Санкт-Петербурга) со строительством пристройки для размещения бассейна по адресу г. Сестрорецк, ул. Мосина, д. 63, лит. А, включая разработку проектной документации стадии РД. Цена контракта составляла 330 699 090 рублей 48 копеек.

Уведомлением от 7 ноября 2016 г. Комитет в одностороннем порядке отказался от контракта, ссылаясь на существенные нарушения при его исполнении; контракт расторгнут с 7 декабря 2016 г. По судебно-технической экспертизе установлено, что фактическая стоимость выполненных работ составила 300 046 904 рубля 89 копеек, из них заказчиком оплачено 233 518 299 рублей 52 копейки.

ООО «Техмонтаж» признано несостоятельным; конкурсное производство введено определением от 12 февраля 2018 г. (дело № А56-14836/2017). По делу о банкротстве определением от 28 апреля 2021 г. Комитету отказано во включении в реестр требований кредиторов с требованием о возмещении убытков в сумме 135 065 038 рублей 88 копеек, причинённых досрочным расторжением контрактов.

По делу № А56-129893/2019 частично удовлетворён иск ООО «Техмонтаж» о взыскании задолженности за выполненные работы: из заявленных 66 528 605 рублей 37 копеек взысканы 43 463 401 рубль 67 копеек. Суд произвёл сальдирование требования Комитета (неотработанный аванс, неустойка, проценты) и суммы задолженности общества. Платежным поручением от 7 мая 2024 г. Комитет исполнил решение, перечислив 43 463 401 рубль 67 копеек.

По настоящему делу (№ А56-26274/2024) ООО «Техмонтаж» предъявило требование о взыскании штрафа в размере 1 653 495 рублей 45 копеек за ненадлежащее исполнение обязательств и неустойки в размере 87 644 313 рублей 15 копеек за просрочку оплаты выполненных работ за период с 30 мая 2016 г. по 7 мая 2024 г.

Решения нижестоящих инстанций

Первая инстанция (Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, решение от 15 октября 2024 г.): Отказано в удовлетворении иска в полном объёме. Суд применил последствия пропуска срока исковой давности, исчисляя его с даты расторжения контракта (7 декабря 2016 г.), в результате чего срок истёк 7 декабря 2019 г.

Апелляционная инстанция (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, постановление от 20 марта 2025 г.): Отменило решение суда первой инстанции, принято новое судебное решение. Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на пункты 24, 26 постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», указал, что требование о взыскании задолженности за выполненные работы предъявлено в пределах срока исковой давности. Признано истечение срока исковой давности в отношении штрафа (1 653 495 рублей 45 копеек) и неустойки до 18 февраля 2021 г. включительно. По неустойке за период с 19 февраля 2021 г. по 7 мая 2024 г. суд произвёл собственный расчёт, определив задолженность Комитета по состоянию на 19 февраля 2021 г. в размере 58 822 094 рубля 94 копейки, которая сохранялась до решения от 27 марта 2023 г. по делу № А56-129893/2019, а затем уменьшилась до 43 463 401 рубля 67 копеек. Применив ставку рефинансирования ЦБ РФ 16 %, взысканы 33 496 614 рублей 02 копейки неустойки.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Северо-Западного округа, постановление от 1 июля 2025 г.): Оставило постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Комитета по строительству на судебные акты апелляционной и кассационной инстанций, поданная с ссылкой на существенное нарушение судами норм материального права. Определением судьи ВС РФ от 21 октября 2025 г. жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на взаимодействии нескольких правовых конструкций:

1. Встречный характер обязательств по договору подряда и их сальдирование при досрочном расторжении контракта. Возникает конфликт между моментом, на который должны быть соотнесены встречные предоставления сторон (дата расторжения договора или дата судебного подтверждения сальдирования), и влиянием этого момента на размер подлежащей взысканию неустойки.

2. Исчисление срока исковой давности по дополнительным требованиям (неустойка, проценты) при предъявлении главного требования (взыскание основного долга). Суды первой инстанции применили правило статьи 207 ГК РФ о том, что истечение срока исковой давности по главному требованию влечёт истечение срока по дополнительным требованиям, однако апелляционный суд применил иной подход, исчисляя срок давности по неустойке отдельно по каждому просроченному платежу.

3. Применение моратория на начисление неустойки в период действия Постановления Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497 (введение моратория с 1 апреля 2022 г. на 6 месяцев). Суды апелляционной и кассационной инстанций не исследовали, подлежит ли применению мораторий к взысканию неустойки, начисленной за период его действия, в отношении государственного органа (Комитета по строительству), не являющегося субъектом банкротства.

4. Пределы судебного усмотрения при снижении неустойки (статья 333 ГК РФ). Суды не исследовали вопрос о явной несоразмерности взысканной неустойки последствиям нарушения обязательства, в том числе в контексте действия моратория.

Дело имеет принципиальное значение для практики разрешения споров по государственным контрактам, поскольку затрагивает вопросы о применении антикризисного законодательства к государственным органам, о правильном исчислении сроков исковой давности по дополнительным требованиям и о методологии сальдирования встречных обязательств при досрочном расторжении договора.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Как должны исчисляться сроки исковой давности по требованию о взыскании неустойки, ежедневно начисляемой за просрочку исполнения обязательства, в случае, когда главное требование (взыскание основного долга) предъявлено в пределах срока исковой давности, но дополнительное требование (неустойка) предъявлено частично за пределами трёхлетнего срока?

2. На какую дату должны быть соотнесены встречные предоставления сторон при сальдировании обязательств по договору подряда, досрочно расторгнутому: на дату расторжения договора или на дату судебного подтверждения сальдирования?

3. Распространяется ли мораторий на начисление неустойки, введённый Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497 в соответствии со статьёй 91 Закона о банкротстве, на государственные органы, не являющиеся субъектами банкротства, при взыскании неустойки за период действия моратория?

4. Обязаны ли суды по инициативе исследовать вопрос об очевидной несоразмерности взысканной неустойки последствиям нарушения обязательства при рассмотрении дела, и если да, то в каких случаях?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что при разрешении споров о взыскании неустойки по договорам подряда, досрочно расторгнутым, суды обязаны применять комплексный анализ норм материального права, включающий: (1) правила об исчислении сроков исковой давности по дополнительным требованиям отдельно по каждому просроченному платежу; (2) правила о сальдировании встречных обязательств на дату расторжения договора (ретроспективно), а не на дату судебного подтверждения сальдирования; (3) правила о применении моратория на начисление неустойки к государственным органам как равноправным участникам гражданского оборота; (4) правила о снижении неустойки по инициативе суда при явной несоразмерности её размера последствиям нарушения обязательства.

B. Развёрнутое обоснование

1. Встречный характер обязательств по договору подряда и правила сальдирования

Нормативная база: Статьи 702, 708, 709, 711, 717, 328 ГК РФ.

Позиция суда: Обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из встречных обязательств: обязательства подрядчика выполнить работы надлежащего качества в согласованные сроки и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статьи 702, 708, 709, 711, 328 ГК РФ).

Из встречного характера таких обязательств и положений пунктов 1, 2 статьи 328 ГК РФ следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом. В то же время заказчик, который вправе в любое время до сдачи ему результата работ отказаться от исполнения договора, обязан уплатить подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе (статья 717 ГК РФ).

Ключевой вывод о сальдировании: Прекращение гражданско-правового договора, в ходе исполнения которого возникают взаимные предоставления сторон, порождает необходимость соотнесения этих предоставлений (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей договорной обязанности одной стороны в отношении другой.

Критическое положение суда: При наличии у стороны задолженности на момент расторжения договора другая сторона вправе требовать её присуждения в судебном порядке в пределах срока исковой давности.

Правило о ретроспективности сальдирования: Если условиями договора подряда предусмотрена уплата неустойки на случай нарушения встречных обязательств, то размер этих основных обязательств сторон изменяется: нарушение на стороне подрядчика уменьшает задолженность заказчика по оплате выполненных работ на сумму причитающейся ему неустойки; нарушение на стороне заказчика влечет его дополнительные выплаты в размере неустойки сверх подлежащей оплате цены договора.

Соответственно при сальдировании объем итоговых обязательств определяется на дату прекращения договора, когда встречные предоставления должны были быть соотнесены (если иная дата не определена соглашением сторон), независимо от даты, когда сальдирование было подтверждено в судебном порядке.

Важное уточнение: Заявление стороны о выплате неустойки, предъявленное в пределах срока исковой давности, но до того, как стороны достигли соглашения о завершающей обязанности по договору или решение о ней принято в судебном споре, не изменяет даты, с которой обязательства являются сальдированными.

Применение к делу: Суд апелляционной инстанции произвел расчет неустойки на сумму задолженности Комитета, определив её по состоянию на 19 февраля 2021 г. в размере 58 822 094 рубля 94 копейки, и счел, что задолженность уменьшилась до суммы 43 463 401 рубль 67 копеек с даты вынесения решения по делу № А56-129893/2019 (27 марта 2023 г.). Однако поскольку стороны не достигли соглашения о завершающей обязанности по договору и этот вопрос разрешен в судебном порядке, то сальдирование действует ретроспективно на дату прекращения договора (7 декабря 2016 г.). Задолженность Комитета после прекращения контракта по состоянию на 19 февраля 2021 г. составляла 43 463 401 рубль 67 копеек (как установлено судом в деле № А56-129893/2019), тогда как присужденная судом апелляционной инстанции неустойка фактически начислена на сумму, превышающую сформировавшийся в результате сальдирования объем итогового обязательства.

2. Исчисление сроков исковой давности по дополнительным требованиям (неустойка)

Нормативная база: Статья 207 ГК РФ (пункт 1); пункты 24, 26 постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»; постановление Президиума ВАС РФ от 15 января 2018 г. № 10690/12 по делу № А73-15149/2011; пункт 25 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2019), утвержденного Президиумом ВС РФ 27 ноября 2019 г.

Позиция суда: Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

Однако предъявление в суд главного требования не прерывает течение срока исковой давности по дополнительным требованиям. В случае предъявления иска о взыскании лишь суммы основного долга срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки продолжает течение (пункт 26 постановления Пленума № 43).

Специальное правило для ежедневно начисляемой неустойки: Как разъясняется в постановлении Президиума ВАС РФ от 15 января 2018 г. № 10690/12 по делу № А73-15149/2011, трёхлетний срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки, ежедневно начисляемой за просрочку исполнения обязательства, подлежит исчислению отдельно по каждому просроченному платежу за соответствующий период. Поэтому, если основное обязательство было исполнено с просрочкой, но до истечения срока исковой давности, к требованию о взыскании неустойки не может быть применено правило статьи 207 ГК РФ.

Критерий взысканности неустойки: Неустойка подлежит взысканию с момента нарушения исполнения основного обязательства, за которое она предусмотрена, до момента его исполнения за период в пределах трёх лет, предшествующих дате предъявления иска о взыскании неустойки, поскольку за этот период срок исковой давности по взысканию неустойки нельзя признать истекшим в связи с просрочкой исполнения основного долга с неистекшим сроком исковой давности.

Аналогичная позиция содержится в пункте 25 постановления Пленума № 43 и пункте 25 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2019).

Оценка действий судов первой инстанции: Суд первой инстанции, сославшись на положения статьи 207 ГК РФ и отказав в удовлетворении иска общества по мотиву истечения срока исковой давности, указанные разъяснения не учел, на что правильно указал суд апелляционной инстанции.

Оценка действий апелляционного суда (с критикой): Суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что срок исковой давности по требованию общества о взыскании неустойки за период с 19 февраля 2021 г. по 7 мая 2024 г. с учетом срока на досудебное урегулирование применительно к пункту 3 статьи 202 ГК РФ не является истекшим. Однако осуществив расчет подлежащей взысканию с комитета суммы, суд апелляционной инстанции не принял во внимание правила о ретроспективности сальдирования (см. раздел 1 выше).

3. Применение моратория на начисление неустойки к государственным органам

Нормативная база: Постановление Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497; пункт 1 статьи 91, подпункт 2 пункта 3 статьи 91, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); пункт 7 постановления Пленума ВС РФ от 24 декабря 2020 г. № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 91 Федерального закона от 26 октября 2022 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»».

Содержание моратория: Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497 в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона о банкротстве введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям кредиторов на 6 месяцев со дня официального опубликования — с 1 апреля 2022 г.

Последствия моратория: В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 91 и абзацем десятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве в период моратория в отношении должников, на которых он распространяется, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Применение моратория к государственным органам: Последствия введения моратория, предусмотренные абзацем десятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, рассматриваются в качестве меры освобождения от ответственности, направленной на уменьшение финансового бремени должника в тот период его просрочки, когда она усугубляется экстраординарными обстоятельствами. Поскольку такие меры распространяются на всех участников гражданского оборота, отвечающих критериям, определённым в Постановлении № 497, а Комитет в рамках исполнения государственных контрактов выступает равноправным участником гражданско-правовых отношений, ему не может быть отказано в применении указанного освобождения лишь на том основании, что он не является организацией, в отношении которой могут быть введены процедуры банкротства.

Разъяснение Пленума ВС РФ: В пункте 7 постановления Пленума ВС РФ от 24 декабря 2020 г. № 44 разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 НК РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие. В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

Критика судов апелляционной и кассационной инстанций: Вопреки указанным правовым нормам и разъяснениям суды апелляционной инстанции и округа, взыскивая неустойку, не исследовали существенные обстоятельства, касающиеся применения последствий введения моратория к заявленной мере ответственности Комитета за нарушение итогового обязательства, возникшего до введения моратория в действие.

4. Судебное усмотрение при снижении неустойки (статья 333 ГК РФ)

Нормативная база: Пункт 71 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»; статьи 56, 65 АПК РФ; пункты 1 статей 2, 6, 333 ГК РФ.

Правило для коммерческих организаций и ИП: Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 постановления Пленума № 7).

Правило для иных лиц (включая государственные органы): Однако при взыскании неустойки с иных лиц правила статьи 333 ГК РФ могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Процедура судебного исследования: В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о такой несоразмерности (статьи 56, 65 АПК РФ). При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ.

Критика судов апелляционной и кассационной инстанций: Сведений об оценке указанных обстоятельств в