ВС РФ обязал суды проверять добросовестность лизингодателей при продаже имущества

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А56-19366/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС24-18545

Дата принятия: Полный текст определения изготовлен 30 января 2025 г. (резолютивная часть объявлена 16 января 2025 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Хатыпова Р.А. - Члены коллегии: Попова Г.Г., Чучунова Н.С. - Судья-докладчик: Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (первоначальный иск): Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (лизингодатель) - Ответчик (первоначальный иск) / Истец (встречный иск): Общество с ограниченной ответственностью Бухгалтерское бюро «ПРОФИ» (лизингополучатель)

Категория спора: Договорный спор, связанный с финансовой арендой (лизингом); спор о взыскании неосновательного обогащения при расторжении договора выкупного лизинга

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

14 марта 2022 г. ООО «Интерлизинг» (лизингодатель) и ООО Бухгалтерское бюро «ПРОФИ» (лизингополучатель) заключили договор выкупного лизинга № ЛД-66-1663/22 на сумму 14 637 830 руб. 41 коп. (включая НДС 20%) с целью передачи автомобиля Volvo XC60 (2021 года выпуска) стоимостью 7 827 300 руб. (включая НДС 20%). Предмет лизинга передан по акту от 22 марта 2022 г. и эксплуатировался Бюро до июля 2022 г. 13 июля 2022 г. Общество направило уведомление об отказе от договора в связи с задолженностью Бюро по лизинговым платежам в размере 796 801 руб. 08 коп. Автомобиль возвращен по акту от 25 июля 2022 г. в исправном состоянии и реализован 23 сентября 2022 г. по цене 6 000 000 руб. (включая НДС 1 000 000 руб.). Стороны обратились в суд с требованиями о взыскании неосновательного обогащения, ссылаясь на расторжение договора лизинга и необходимость определения сальдо встречных обязательств.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (решение от 25 сентября 2023 г.): Удовлетворил первоначальный иск ООО «Интерлизинг» о взыскании 3 214 694 руб. 63 коп. неосновательного обогащения; отказал во встречном иске ООО Бухгалтерское бюро «ПРОФИ» о взыскании 806 010 руб. 51 коп. Суд определил сальдо встречных обязательств в пользу лизингодателя, учитав при расчете стоимость возвращенного имущества (исключив НДС), сумму финансирования, плату за финансирование и штрафные санкции (пени) за просрочку платежей.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 8 февраля 2024 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения, поддержав вывод о добросовестности Общества при реализации предмета лизинга и отклонив доводы Бюро о занижении цены реализации.

Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 27 июня 2024 г.): Оставил решение и постановление апелляционного суда без изменения, указав на отсутствие доказательств реализации лизингодателем предмета лизинга по заведомо заниженной цене и отклонив возражения Бюро относительно исключения НДС из стоимости реализованного имущества.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ООО Бухгалтерское бюро «ПРОФИ», поданная в ВС РФ. Определением от 18 декабря 2024 г. судьи ВС РФ жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Бюро ссылалось на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права и просило отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересами лизингодателя (профессионального участника оборота, стремящегося минимизировать налоговые издержки и получить максимальное возмещение за счет реализации возвращенного имущества) и интересами лизингополучателя (экономически слабой стороны договора, заинтересованной в справедливом определении сальдо встречных обязательств).

Спор касается трёх ключевых вопросов:

1. Цена реализации предмета лизинга: Должна ли она определяться по фактической цене продажи (6 млн руб.), установленной лизингодателем без проведения торгов и оценки, или должны быть приняты меры для получения наибольшей выручки, включая проведение оценки и торгов?

2. Исключение НДС из стоимости реализованного имущества: Правомерно ли договорное условие (п. 10.8.11 Условий договора лизинга), предусматривающее исключение НДС из цены реализации при расчёте сальдо встречных обязательств, или оно является несправедливым условием, обременяющим лизингополучателя?

3. Начисление неустойки в период моратория: Подлежит ли исключению из расчёта сальдо неустойка (пеня), начисленная в период действия моратория на финансовые санкции (с 1 апреля по 1 октября 2022 г.), установленного Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497?

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает баланс интересов сторон в договорах выкупного лизинга, применение доктрины несправедливых договорных условий к стандартным условиям лизинговых компаний, толкование норм о добросовестности при реализации имущества и применение мер защиты в условиях введённых государством ограничений на финансовые санкции.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Должны ли суды при определении сальдо встречных обязательств при расторжении договора выкупного лизинга требовать от лизингодателя доказательств принятия им мер, необходимых для получения наибольшей выручки от продажи предмета лизинга, включая проведение оценки и торгов, или допустимо применение фактической цены продажи, установленной лизингодателем по его усмотрению?

2. Может ли договорное условие, предусматривающее исключение НДС из стоимости реализованного имущества при расчёте сальдо встречных обязательств, быть признано несправедливым и не подлежащим применению как явно обременяющее лизингополучателя?

3. Подлежит ли исключению из расчёта сальдо встречных обязательств неустойка, начисленная в период действия моратория на финансовые санкции, если основное обязательство (возврат финансирования) возникло до введения моратория?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ пришёл к выводу, что при расторжении договора выкупного лизинга суды обязаны проверять добросовестность и разумность действий лизингодателя при реализации возвращенного имущества, требовать доказательств принятия мер для получения наибольшей выручки, оценивать справедливость договорных условий, определяющих порядок расчёта сальдо встречных обязательств, и исключать явно обременяющие условия, установленные профессиональным участником оборота в качестве слабой стороны договора. Кроме того, суды должны надлежащим образом рассматривать возражения относительно начисления неустойки в период действия государственного моратория, учитывая момент возникновения основного обязательства.

B. Развёрнутое обоснование

1. Природа договора выкупного лизинга и структура встречных обязательств

По смыслу статей 624 и 665 Гражданского кодекса РФ, статей 2 и 4 Федерального закона от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее — Закон о лизинге), в договоре выкупного лизинга законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления ему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя — в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Расторжение договора лизинга влечет за собой необходимость возврата предмета лизинга лизингодателю и определение завершающей обязанности сторон путем сопоставления встречных предоставлений: сравнения ранее уплаченных лизингополучателем платежей и стоимости возвращенного имущества с величиной оставшихся непогашенными требований лизинговой компании в отношении возврата вложенного финансирования и платы за пользование им, начисленных неустоек и подлежащих возмещению убытков (пункт 3 статьи 11, пункт 2 статьи 13, пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге; пункты 3.2–3.6, 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

2. Требование добросовестности и разумности при реализации предмета лизинга

С учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса РФ), при реализации предмета лизинга должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от его продажи и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по договору лизинга имущества (пункт 1 статьи 6, абзац третий пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса РФ).

Данный подход соответствует правовым позициям, изложенным в определениях СКЭС ВС РФ от 19 мая 2022 г. № 305-ЭС21-28851 и от 25 октября 2022 г. № 308-ЭС21-16199.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 г. (далее — Обзор судебной практики по лизингу), если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

В рассматриваемом деле суды не исследовали вопрос о том, соответствует ли цена реализации автомобиля (6 млн руб.) рыночной стоимости, хотя: - транспортное средство при передаче было новым; - эксплуатировалось с марта по июль 2022 г. (четыре месяца); - возвращено в исправном состоянии и полной комплектации; - в акте возврата предусмотрено проведение комплексной экспертной оценки состояния; - в пункте 10.8.11 Условий договора лизинга указано, что при расчёте сальдо встречных обязательств должна учитываться цена реализации, указанная в отчете об оценке.

Несмотря на договоренности сторон, отраженные в пункте 5 акта возврата и в пункте 10.8.11 Условий договора лизинга, оценка стоимости возвращенного имущества перед заключением договора купли-продажи лизингодателем не была проведена, отчет об оценке не представлен. Вопреки нормам права и правовым подходам лизингодатель не представил доказательств принятия им при реализации предмета лизинга мер, необходимых для получения наибольшей выручки, что порождает сомнения в добросовестности и разумности его поведения.

Окружной суд, указав на то, что расхождение между ценой приобретения (7 827 300 руб.) и ценой реализации (6 млн руб.) составило менее 50%, сделал вывод об отсутствии существенной разницы. Однако оценка имущества при продаже не проводилась, цена его определена лишь по усмотрению лизингодателя и покупателя. При этом вывод окружного суда о приоритетном значении для целей расчета сальдо суммы продажи, полученной лизингодателем от реализации имущества, не соответствует нормам права, регулирующим отношения сторон.

Суды нарушили требования части 2 статьи 65, статьи 71, части 1 статьи 168 АПК РФ, оставив без должной оценки доводы Бюро о цене реализации и не исследовав вопрос о соответствии цены реализации рыночной стоимости, которая зависит как от состояния имущества, так и от изменения рыночной конъюнктуры на момент его продажи.

3. Несправедливые договорные условия и пределы свободы договора

Свобода договора предполагает предоставление участникам гражданского оборота возможности по своему взаимному усмотрению решать, заключать или не заключать договор, выбирать вид заключаемого договора, определять его условия (пункт 1 статьи 1, пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ). Свобода договора призвана гарантировать его сторонам, в особенности участникам предпринимательской или иной экономической деятельности, что договор будет исполняться на согласованных условиях, чем обеспечивается стабильность гражданского оборота и предсказуемость правового положения его участников.

Однако свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены, в том числе недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений. Пределы свободы договора определяются, в частности, требованием добросовестности, соблюдение которого позволяет отграничить свободу от произвола.

Применение сформулированного при заключении договора условия, даже если оно считалось разумным на момент совершения сделки, может привести к явно несправедливым последствиям в конкретной ситуации, являющейся предметом судебного разбирательства.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах», сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон вправе на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной (то есть оказалась слабой стороной договора).

При наличии возражений слабой стороны относительно применения явно обременительных для нее условий договора, например, условий, касающихся одностороннего отказа от исполнения обязательства, уплаты несоразмерных компенсаций и неустоек, необоснованного ограничения или исключения ответственности, иных необоснованных с экономической точки зрения условий, суд не вправе отклонить эти возражения только по той причине, что при заключении договора в отношении спорного условия они не были высказаны.

Если спорное условие договора явно нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора, не обосновала его разумность, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства (определения СКЭС ВС РФ от 10 октября 2023 г. № 305-ЭС23-12470, от 29 июня 2023 г. № 307-ЭС23-5453).

Поскольку Условия договора лизинга разработаны Обществом, являющимся профессиональным участником оборота в сфере лизинга, предполагается, что спорное договорное условие установлено по его инициативе, а у лизингополучателя отсутствовала возможность оказать реальное влияние на определение условий договора. В материалы дела со стороны Общества не представлены доказательства обратного, в том числе преддоговорная переписка, результаты переговоров относительно Условий договора лизинга.

Суды указали, что стороны конкретизировали порядок определения стоимости возвращенного предмета лизинга при расчете сальдо встречных обязательств с целью реализации результата лизингового приближения сальдо к реальной финансовой операции за счет учета такого фактора как дополнительные налоговые издержки лизингодателя. Однако то обстоятельство, что договор, содержащий условия, определяющие порядок определения стоимости возвращенного предмета лизинга за вычетом из суммы его реализации налоговых издержек лизингодателя при расчете сальдо, был подписан Бюро без возражений, и указанное условие сформулировано ясно и не было сокрыто от лизингополучателя, само по себе не могло служить основанием для отклонения доводов Бюро в этой части.

4. Исключение НДС из стоимости реализованного имущества как несправедливое условие

В силу пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В случае надлежащего исполнения договора лизинга лизинговая компания должна была уплатить налоги с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании, при этом подлежащие получению лизинговые платежи по мере их начисления согласно пункту 2 статьи 153 и пункту 1 статьи 167 Налогового кодекса РФ облагались бы НДС у лизингодателя.

По общему правилу издержки лизингодателя, возникающие в связи с необходимостью уплаты НДС при получении положительного финансового результата (прибыли) от исполнения договора лизинга, учитываются в финансовых параметрах договора лизинга при его заключении и не требуют дополнительной компенсации со стороны лизингополучателя в случае расторжения договора.

Договорное условие, установленное в интересах лизинговой компании как профессионального участника оборота, которым предусмотрено исключение НДС из стоимости возвращенного предмета лизинга, не подлежит применению судом, поскольку оно несправедливо обременяет лизингополучателя, приводя к искусственному уменьшению величины его встречного предоставления при определении завершающей договорной обязанности.

Данный подход согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 22 Обзора судебной практики по лизингу и в определениях СКЭС ВС РФ от 13 февраля 2024 г. № 305-ЭС23-18327, от 18 февраля 2022 г. № 305-ЭС21-20354.

В рассматриваемом деле лизингодатель с целью исключения убытков в виде уплаты в бюджет НДС от стоимости реализованного имущества предлагает к расчету сальдо цену товара за вычетом налога, что приводит к убыткам на стороне лизингополучателя, противоречит порядку определения цены товара и изложенному выше подходу Верховного Суда Российской Федерации.

Суды, делая вывод о правомерном исключении Обществом ставки НДС при определении сальдо, не дали оценку установленным обстоятельствам применительно к положениям статей 2 и 19, пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге, пунктам 2, 3.4–3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 17, пункту 22 Обзора судебной практики по лизингу.

5. Принцип недопущения получения лизингодателем благ, превышающих его имущественное положение при надлежащем исполнении договора

В пункте 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 17 разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ).

Применение договорного условия об исключении НДС из стоимости реализованного имущества при расчёте сальдо встречных обязательств нарушает данный принцип, поскольку искусственно увеличивает требования лизингодателя к лизингополучателю сверх того, что он получил бы при надлежащем исполнении договора.

6. Начисление неустойки в период действия государственного моратория

Бюро в отзыве на иск ссылалось на незаконное начисление Обществом неустойки в период действия введенного Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497 моратория. Мораторием был предусмотрен запрет на начисление неустоек, иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей в период с 1 апреля 2022 г. по 1 октября 2022 г., за исключением текущих платежей.

Однако суд первой инстанции этот довод по существу не рассмотрел, а апелляционный и окружной суды данное нарушение не устранили.

В определении СКЭС ВС РФ от 22 августа 2024 г. № 305-ЭС24-7916 сформулирована правовая позиция, согласно которой при определении момента возникновения основного обязательства, за неисполнение или ненадлежащее исполнение которого установлена неустойка, следует принимать во внимание природу и специфику каждого конкретного обязательства и различать момент возникновения обязательства и дату его исполнения как отдельные категории.

В правоотношениях выкупного лизинга ключевое значение для квалификации денежных требований, как возникших до введения моратория или после него, имеет не срок исполнения обязанности по выплате очередного лизингового платежа по графику, а момент возникновения обязательства по возврату финансирования в целом (определение СКЭС ВС РФ от 30 сентября 2024 г. № 307-ЭС24-1458).

Как указал Конституционный Суд РФ в Определении от 22 декабря 2015 г. № 3021-О, денежное обязательство лизингополучателя возвратить полученное от лизингодателя финансирование и уплатить вознаграждение за предоставленное финансирование возникает в момент получения предмета лизинга в пользование.

Согласно пункту 3 статьи 28 Закона о лизинге **обязательства по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотр