ВС РФ: преждевременное исполнение в период отсрочки не создаёт убытки застройщика

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-283310/2022; Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС25-2331

Дата принятия: 10 июля 2025 г. (резолютивная часть объявлена 9 июля 2025 г.)

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Якимов А.А. - Судьи: Першутов А.Г., Пронина М.В. (судья-докладчик)

Стороны спора: - Истец (кассант): Акционерное общество «ТБанк» (банк) - Ответчик: Открытое акционерное общество «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» (строительная компания, застройщик) - Третье лицо (не заявляющее самостоятельных требований): Карев Дмитрий Владимирович, временный управляющий ООО «Строительная компания «Челябинскгражданстрой»

Категория спора: Договорный спор о взыскании убытков, связанный с исполнением исполнительных документов по договорам участия в долевом строительстве; вопрос о правомерности списания денежных средств банком в условиях действия моратория на взыскание неустоек и штрафов.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Открытое акционерное общество «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» (застройщик жилых домов) являлось клиентом Акционерного общества «ТБанк» и имело открытый расчетный счет в этом банке (договор 7039386029, счет 40702810610000907926). В феврале, мае и октябре 2022 г. банк осуществил списание денежных средств со счета строительной компании в пользу физических лиц — участников долевого строительства на основании семи исполнительных листов судов общей юрисдикции (ФС № 034871771, 028786729, 028787194, 028787195, 028787289, 034869979, 028787470). Списанные суммы включали расходы по устранению строительных недостатков, неустойки и штрафы. Строительная компания оспорила правомерность этих списаний, ссылаясь на нарушение банком положений Постановления Правительства РФ от 26 марта 2022 г. № 479 «Об установлении особенностей применения неустойки (штрафа, пени), иных финансовых санкций, а также других мер ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договорам участия в долевом строительстве» (далее — Постановление № 479), которое предусматривало мораторий на взыскание неустоек и штрафов с 29 марта 2022 г. по 30 июня 2023 г. включительно. Общий размер заявленных убытков составил 2 130 279 рублей 72 копейки, в том числе: 2 041 710 рублей 03 копейки (неустойки и штрафы за период до 29 марта 2022 г., в отношении которых была предоставлена отсрочка исполнения до 30 июня 2023 г.) и 88 569 рублей 69 копеек (суммы, взысканные в отсутствие оснований в связи с введением моратория).

Решения нижестоящих инстанций

Первая инстанция (Арбитражный суд города Москвы): - Решение от 25 мая 2023 г.: в иске отказано. - Решение от 30 мая 2024 г. (при новом рассмотрении): исковые требования удовлетворены полностью; с банка в пользу строительной компании взыскано 2 130 279 рублей 72 копейки убытков.

Апелляционная инстанция (Девятый арбитражный апелляционный суд): - Постановление от 9 октября 2023 г.: оставило без изменения решение от 25 мая 2023 г. (отказ в иске). - Постановление от 16 августа 2024 г.: оставило без изменения решение от 30 мая 2024 г. (удовлетворение иска полностью).

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Московского округа): - Постановление от 17 января 2024 г.: отменило решение от 25 мая 2023 г. и постановление апелляционного суда от 9 октября 2023 г., направило дело на новое рассмотрение в первую инстанцию. - Постановление от 23 декабря 2024 г.: оставило без изменения решение от 30 мая 2024 г. (удовлетворение иска полностью).

Основание передачи в Верховный Суд

Банк подал кассационную жалобу на решение от 30 мая 2024 г., постановление апелляционного суда от 16 августа 2024 г. и постановление кассационного суда от 23 декабря 2024 г., ставя вопрос об отмене судебных актов в части взыскания 2 041 710 рублей 03 копеек убытков. Банк ссылался на существенное нарушение судом норм материального права.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между следующими интересами и нормативными подходами:

1. Интерес застройщика (истца) на возмещение убытков, якобы причиненных преждевременным списанием денежных средств банком в период действия отсрочки исполнения судебных актов (с 29 марта 2022 г. по 30 июня 2023 г.), установленной Постановлением № 479.

2. Интерес банка (ответчика) на признание того, что денежные средства, списанные в период отсрочки, не являются убытками, поскольку застройщик не был освобожден от обязанности уплатить эти суммы, а лишь получил отсрочку исполнения.

3. Нормативный конфликт между: - положениями Постановления № 479, устанавливающими отсрочку исполнения судебных актов по взысканию неустоек и штрафов до 30 июня 2023 г.; - обязательностью исполнения вступивших в законную силу судебных актов и исполнительных документов (принцип обязательности судебных решений); - правилами о возмещении убытков по статье 15 ГК РФ, требующими доказывания реального ущерба и причинной связи.

4. Методологический вопрос о квалификации преждевременного списания денежных средств в период отсрочки: является ли это причинением убытков (реального ущерба) или лишь временным авансовым исполнением обязательства, которое подлежало исполнению в любом случае после истечения отсрочки.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: - толкование и применение Постановления № 479 в контексте защиты прав участников долевого строительства; - определение пределов ответственности кредитных организаций при исполнении исполнительных документов в условиях временных мораториев; - соотношение между отсрочкой исполнения и возмещением убытков; - единообразное понимание того, что представляет собой убыток в контексте преждевременного исполнения обязательства.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной правовой вопрос:

Подлежат ли квалификации в качестве причиненных убытков денежные средства, списанные банком со счета застройщика в период действия отсрочки исполнения судебных актов (с 29 марта 2022 г. по 30 июня 2023 г.), установленной Постановлением Правительства РФ от 26 марта 2022 г. № 479, если застройщик не был освобожден от обязанности уплатить эти суммы, а лишь получил отсрочку исполнения, и эти суммы подлежали взысканию после истечения отсрочки?

Производные вопросы:

1. Какие доказательства должны быть представлены истцом для подтверждения наличия убытков при преждевременном исполнении обязательства в период отсрочки?

2. Может ли преждевременное исполнение обязательства (в период отсрочки) квалифицироваться как причинение убытков, если обязательство остается в силе и подлежит исполнению после истечения отсрочки?

3. Каково соотношение между защитой прав по статье 856 ГК РФ (необоснованное списание денежных средств) и защитой по статье 15 ГК РФ (возмещение убытков)?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Денежные средства, списанные банком со счета застройщика в период действия отсрочки исполнения судебных актов (установленной Постановлением № 479), не подлежат квалификации в качестве причиненных убытков, поскольку застройщик не был освобожден от обязанности уплатить эти суммы, а лишь получил отсрочку исполнения. После истечения отсрочки (30 июня 2023 г.) эти суммы подлежали взысканию в силу обязательности исполнения вступивших в законную силу судебных актов и исполнительных документов. Удовлетворение иска о взыскании убытков в этой части привело бы к тому, что обязанность застройщика была бы исполнена за счет банка, что противоречит принципам гражданского права.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база Постановления № 479 и его правовой статус

Верховный Суд установил, что в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 18 Федерального закона от 8 марта 2022 г. № 46-ФЗ Правительство Российской Федерации в 2022 году получило право принимать решения, предусматривающие установление особенностей применения неустойки (штрафа, пени), иных финансовых санкций, а также других мер ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договорам участия в долевом строительстве.

Реализуя эти полномочия, Правительство издало Постановление № 479, вступившее в силу 29 марта 2022 года. Это постановление устанавливает особенности применения неустойки, штрафов, пеней и иных финансовых санкций по договорам участия в долевом строительстве, установленных законодательством о долевом строительстве (в частности, Федеральным законом от 30 декабря 2004 г. № 214-ФЗ).

Вывод суда: Постановление № 479 имеет надлежащую нормативную основу и является действительным нормативным актом, обязательным для применения.

2. Содержание мораториального режима: различие между периодом до 29 марта 2022 г. и периодом с 29 марта 2022 г. по 30 июня 2023 г.

Верховный Суд детально разъяснил содержание пункта 1 Постановления № 479 (с учетом изменений, внесенных Постановлениями Правительства РФ от 17 мая 2022 г. № 810, от 1 сентября 2022 г. № 1534 и от 39 сентября 2022 г. № 1732):

За период с 29 марта 2022 г. по 30 июня 2023 г. включительно: - Неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции не начисляются и соответственно не взыскиваются; - Указанные требования, содержащиеся в исполнительном документе, предъявленном к исполнению со дня вступления в силу Постановления № 479, в период отсрочки не исполняются банками или иными кредитными организациями, осуществляющими обслуживание счетов застройщика.

За период до 29 марта 2022 г.: - Неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции начисляются; - Однако до 30 июня 2023 г. включительно предоставляется отсрочка их уплаты; - После истечения отсрочки (после 30 июня 2023 г.) эти суммы подлежат взысканию.

Вывод суда: Постановление № 479 устанавливает не освобождение от обязанности уплатить неустойки и штрафы, а лишь отсрочку их исполнения на определенный период.

3. Позиция Верховного Суда, выраженная в Обзоре судебной практики № 2 (2023)

Верховный Суд ссылается на Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19 июля 2023 г., в котором содержатся разъяснения по вопросу № 2. Эти разъяснения подтверждают, что:

• За период с 29 марта 2022 г. по 30 июня 2023 г. неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции по договорам участия в долевом строительстве не начисляются и соответственно не взыскиваются;
• За период до 29 марта 2022 г. неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции начисляются и соответственно могут быть взысканы судом, однако с предоставлением отсрочки их уплаты до 30 июня 2023 г.

Вывод суда: Позиция Верховного Суда, выраженная в Обзоре, является обязательным ориентиром для нижестоящих судов и подтверждает различие между периодами.

4. Применение к фактам дела: разделение сумм на две категории

Верховный Суд разделил заявленные убытки на две категории:

Категория 1: Сумма 88 569 рублей 69 копеек - Это неустойки и штрафы, взысканные в период с 29 марта 2022 г. по 30 июня 2023 г. - Правовые основания для расчета и списания этих сумм отсутствовали в соответствии с Постановлением № 479. - Банком эта часть не обжалуется, и судебные акты в этой части остаются без изменения.

Категория 2: Сумма 2 041 710 рублей 03 копейки - Это неустойки и штрафы за период до 29 марта 2022 г. - Обществу была предоставлена отсрочка уплаты до 30 июня 2023 г. - Денежные средства были списаны банком со счета общества до указанной даты (т.е. в период отсрочки). - Именно в отношении этой суммы возник спор.

Вывод суда: Различие в правовом режиме двух сумм критически важно для определения наличия убытков.

5. Доктринальное основание: понятие убытков по статье 15 ГК РФ

Верховный Суд обратился к статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая определяет убытки как:

• Реальный ущерб — расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества;
• Упущенная выгода — неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Суд также ссылается на пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому по делам о возмещении убытков истец обязан доказать: - что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб; - факты нарушения обязательства или причинения вреда; - наличие убытков.

Суд также ссылается на пункт 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которому кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Вывод суда: Строительная компания не представила доказательства несения убытков, не ясно, из чего складывается сумма убытков, расчет заявленных убытков не представлен.

6. Ключевой аргумент: отсрочка исполнения не равна освобождению от обязанности

Верховный Суд сформулировал критическое различие:

Денежные средства, списанные с общества банком в сумме 2 041 710 рублей 03 копейки, но преждевременно (в период действия отсрочки исполнения судебных актов) не подлежат квалификации в качестве причиненных строительной компании убытков, поскольку застройщик не освобожден от обязанности эти суммы уплатить, ему предоставлена лишь отсрочка исполнения.

Суд подчеркивает: После 30 июня 2023 г. эти суммы подлежали взысканию.

Таким образом, преждевременное исполнение обязательства (в период отсрочки) не создает убыток, поскольку обязательство остается в силе и подлежит исполнению в любом случае.

Вывод суда: Нет причинной связи между действиями банка и убытками, поскольку убытков как таковых не возникло — произошло лишь временное авансовое исполнение обязательства.

7. Принцип обязательности исполнения судебных актов и исполнительных документов

Верховный Суд обратился к принципу обязательности исполнения вступивших в законную силу судебных актов и исполнительных документов:

В силу обязательности исполнения вступивших в законную силу судебных актов и исполнительных документов денежные средства по истечении отсрочки подлежали перечислению взыскателям.

Это означает, что отсрочка исполнения — это временное отступление от принципа обязательности, но не отмена самого обязательства.

Вывод суда: Удовлетворение иска в части взыскания 2 041 710 рублей 03 копеек привело бы к тому, что обязанность застройщика была бы исполнена за счет банка, что нарушает принцип справедливости и соответствие между должником и кредитором.

8. Альтернативный способ защиты прав: статья 856 ГК РФ

Верховный Суд отметил, что представитель банка сообщила о том, что строительная компания предъявила банку иск на основании статьи 856 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с необоснованным списанием денежных средств (дело № А40-201447/2024).

Статья 856 ГК РФ регулирует ответственность банка за необоснованное списание денежных средств со счета клиента.

Вывод суда: Строительная компания фактически защитила свое нарушенное право иным способом (через иск о необоснованном списании по статье 856 ГК РФ), что исключает необходимость в дополнительном взыскании убытков по статье 15 ГК РФ.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Применённый критерий

Верховный Суд применил следующий критерий для разрешения спора:

Преждевременное исполнение обязательства в период отсрочки, установленной Постановлением № 479, не создает убыток, поскольку:

1. Обязательство остается в силе и подлежит исполнению после истечения отсрочки;
2. Отсрочка исполнения — это не освобождение от обязанности, а лишь временное отступление от принципа обязательности;
3. Денежные средства, списанные в период отсрочки, подлежали взысканию в любом случае после 30 июня 2023 г.;
4. Нет причинной связи между действиями банка и убытками, поскольку убытков как таковых не возникло.

Указания нижестоящим судам

Верховный Суд указал нижестоящим судам на необходимость:

1. Различать периоды в соответствии с Постановлением № 479: - период с 29 марта 2022 г. по 30 июня 2023 г. (мораторий на начисление и взыскание); - период до 29 марта 2022 г. (отсрочка исполнения).

2. Требовать доказательства убытков в соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 и пунктом 5 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7.

3. Не квалифицировать преждевременное исполнение обязательства в период отсрочки как причинение убытков, поскольку обязательство остается в силе.

4. Учитывать альтернативные способы защиты прав (в частности, иск о необоснованном списании по статье 856 ГК РФ) при определении размера убытков.

Распределение обязанностей

Верховный Суд не дал специальных указаний арбитражному управляющему или уполномоченному органу, поскольку дело не связано с банкротством. Однако суд указал на необходимость:

1. Для банка: соблюдать отсрочку исполнения, установленную Постановлением № 479, и не списывать денежные средства в период отсрочки (за исключением сумм, на которые мораторий не распространяется).

2. Для застройщика: доказывать наличие убытков в соответствии с требованиями статьи 15 ГК РФ и постановлений Пленумов ВС РФ.

3. Для судов: применять Постановление № 479 в соответствии с разъяснениями, содержащимися в Обзоре судебной практики ВС РФ № 2 (2023).

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 30 мая 2024 г. по делу № А40-283310/2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 декабря 2024 г. по тому же делу в части взыскания с Акционерного общества «ТБанк» в пользу открытого акционерного общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» 2 041 710 рублей 03 копеек.

2. Отказать в удовлетворении иска открытого акционерного общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» в указанной части (в части взыскания 2 041 710 рублей 03 копеек).

3. Оставить без изменения судебные акты в остальной части (т.е. в части взыскания 88 569 рублей 69 копеек, которые остаются подлежащими взысканию).

Процедурное основание: Статьи 176, 29111–29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение Верховного Суда демонстрирует смену методологии в понимании отсрочки исполнения:

• Формальный подход (отвергнут): отсрочка исполнения рассматривается как временное препятствие к исполнению, и преждевременное исполнение квалифицируется как нарушение прав должника.

• Субстанциальный подход (принят): отсрочка исполнения рассматривается как временное отступление от принципа обязательности, но не как освобождение от обязанности. Преждевременное исполнение не создает убыток, поскольку обязательство остается в силе и подлежит исполнению в любом случае.

Этот подход соответствует принципам гражданского права и справедливости: должник не должен получать выгоду от того, что его обязательство было исполнено раньше срока, если это обязательство подлежало исполнению в любом случае.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ и КС РФ

Определение гармонизирует позицию Верховного Суда с:

• Обзором судебной практики ВС РФ № 2 (2023), утвержденным Президиумом ВС РФ 19 июля 2023 г., который содержит разъяснения по применению Постановления № 479.

• Постановлениями Пленумов ВС РФ (от 23 июня 2015 г. № 25 и от 24 марта 2016 г. № 7) о требованиях к доказыванию убытков.

• Принципами гражданского права, закрепленными в стат