ВС отменил запрет на аренду земли в береговой полосе и указал на ошибки судов при переоформлении украинских прав

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А83-7342/2019 Арбитражного суда Республики Крым; Определение СКЭС ВС РФ № 310-ЭС25-946.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 1 июля 2025 г.; полный текст изготовлен 2 июля 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. - Судьи: Грачева И.Л., Чучунова Н.С. - При участии прокурора Слободина С.А.

Стороны спора: - Истец (по первоначальному иску): заместитель прокурора Республики Крым, действующий в интересах муниципального образования Новофедоровский сельский совет Сакского района Республики Крым (уполномоченный орган, защищающий публичные интересы) - Ответчики: администрация Новофедоровского сельского поселения Сакского района Республики Крым; общество с ограниченной ответственностью «Проминвест и К» (кассант, представленное конкурсным управляющим Лопатиным В.А.); общество с ограниченной ответственностью «Чайка»; общество с ограниченной ответственностью «Автореал НТ» - Третьи лица (не заявляющие самостоятельных требований): Войтенко Ж.И., муниципальное унитарное предприятие «Ресурсоснабжающая организация «Новофедоровка»», Государственный комитет по водному хозяйству и мелиорации Республики Крым, временный управляющий общества «Проминвест и К» Лопатин В.А., Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, общество с ограниченной ответственностью «Запсибснабинвест»

Категория спора: Земельно-имущественный спор, связанный с признанием недействительности договоров аренды земельного участка и договоров переуступки прав на фоне защиты публичных интересов в сфере использования земель в пределах береговой полосы водного объекта общего пользования; осложнён вопросом переоформления прав, возникших по законодательству Украины, в соответствие с законодательством Российской Федерации.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

Новофедоровским поселковым советом и Коммунальным предприятием «Новофедоровка» 24 марта 2006 г. заключен договор аренды земельного участка площадью 20,6796 га, расположенного в западной части пгт. Новофедоровка на берегу Чёрного моря (ранее имевшего кадастровый номер 01:243:555:00:01:002:0145). Договор субаренды данного участка заключен предприятием и обществом «Проминвест и К» 11 мая 2010 г. и зарегистрирован в установленном порядке. Вследствие приведения учредительных документов в соответствие с законодательством РФ, 15 января 2015 г. зарегистрировано муниципальное унитарное предприятие «Ресурсоснабжающая организация «Новофедоровка»». Договор аренды от 24 марта 2006 г. расторгнут соглашением сторон 7 сентября 2016 г. Договор аренды от 8 сентября 2016 г. заключен администрацией с обществом «Проминвест и К» в порядке переоформления прав в соответствии с Законом Республики Крым от 31 июля 2014 г. № 38-ЗРК и постановлением Совета министров Республики Крым от 2 сентября 2014 г. № 313 на основании договора субаренды от 11 мая 2010 г. Впоследствии заключены договоры переуступки прав и обязанностей по договору аренды: от 15 апреля 2021 г. (между обществом «Проминвест и К» и обществом «Автореал НТ») и от 20 июля 2021 г. (между обществом «Автореал НТ» и обществом «Чайка»). Прокурор обратился в арбитражный суд с иском, ссылаясь на то, что переданный в аренду земельный участок частично входит в территорию общего пользования, что в силу закона препятствует предоставлению его в пользование конкретному лицу, и требовал признания договоров недействительными и применения последствий недействительности.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд Республики Крым (решение от 28 декабря 2021 г.): Исковые требования удовлетворены — договоры признаны недействительными, применены последствия недействительности.

2. Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (постановление от 15 августа 2024 г.): Отменил решение суда первой инстанции, удовлетворил иск прокурора, принял отказ прокурора от иска в части применения последствий недействительности сделок и прекратил производство по делу в указанной части.

3. Арбитражный суд Центрального округа (постановление от 4 декабря 2024 г.): Оставил постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию:

Общество «Проминвест и К» (в лице конкурсного управляющего Лопатина В.А.) обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, ссылаясь на наличие оснований для обжалования в порядке статьи 291 АПК РФ. Определением судьи ВС РФ от 19 мая 2025 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. В судебном заседании представители общества «Проминвест и К» и общества «Чайка» поддержали доводы кассационной жалобы. Прокурор и представитель администрации с доводами кассационной жалобы не согласились.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта:

Спор возник между защитой публичных интересов в сфере использования земель в пределах береговой полосы водного объекта общего пользования (позиция прокурора и нижестоящих судов) и правом арендатора на переоформление ранее возникших по законодательству Украины прав в соответствие с законодательством Российской Федерации (позиция кассанта). Нижестоящие суды исходили из абсолютного запрета на предоставление в аренду земельных участков, расположенных в границах береговой полосы, и признали договоры недействительными как нарушающие публичные интересы. Однако они не учли, что: (1) земельные участки в пределах береговой полосы могут быть предоставлены в аренду при соблюдении установленных условий; (2) при переоформлении прав, возникших по законодательству Украины, необходимо проверить основание возникновения права и наличие оснований для его переоформления по законодательству РФ; (3) данные обстоятельства не были предметом исследования и оценки судов.

Принципиальное значение:

Дело имеет принципиальное значение для унификации подходов к переоформлению прав на земельные участки, возникших по законодательству Украины, в соответствие с законодательством Российской Федерации, а также для правильного применения норм земельного и водного законодательства при разрешении споров о предоставлении в аренду земельных участков, расположенных в границах береговой полосы водного объекта общего пользования. Конфликт практик касается баланса между защитой публичных интересов и правом собственника (муниципального образования) на распоряжение имуществом в соответствии с законом.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли земельный участок, расположенный в границах береговой полосы водного объекта общего пользования, быть предоставлен в аренду, и при каких условиях?

2. Какие обстоятельства должны быть проверены и оценены судом при рассмотрении иска о признании недействительным договора аренды, заключённого в порядке переоформления прав, возникших по законодательству Украины, в соответствие с законодательством Российской Федерации?

3. Является ли существенным нарушением норм материального и процессуального права неисследование и неоценка судами основания возникновения права и наличия оснований для его переоформления по законодательству РФ при рассмотрении иска о признании договора аренды недействительным?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Земельные участки в пределах береговой полосы водного объекта общего пользования могут быть предоставлены в аренду при соблюдении установленных законодательством условий, обеспечивающих свободный доступ граждан к водному объекту и его береговой полосе. При переоформлении прав, возникших по законодательству Украины, в соответствие с законодательством Российской Федерации суд обязан проверить основание возникновения права и наличие оснований для его переоформления по российскому законодательству, учитывая различный правовой режим использования земель. Неисследование и неоценка этих обстоятельств судами первой и апелляционной инстанций представляет собой существенное нарушение норм материального и процессуального права, повлиявшее на исход дела.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовой режим земельных участков в пределах береговой полосы водного объекта общего пользования

Нормативная база и запреты:

В соответствии с частью 6 статьи 6 Водного кодекса Российской Федерации полоса земли вдоль береговой линии водного объекта общего пользования (береговая полоса) предназначается для общего пользования. Пунктом 8 статьи 27 Земельного кодекса установлен запрет на приватизацию земельных участков в пределах береговой полосы.

Однако возможность предоставления в аренду:

Вместе с тем участки в пределах береговой полосы могут быть предоставлены в аренду при соблюдении норм законодательства Российской Федерации, в соответствии с установленным для данных земельных участков целевым назначением и разрешённым использованием.

Условие для договора аренды:

В силу пункта 4 статьи 39.8 Земельного кодекса договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности и расположенного в границах береговой полосы водного объекта общего пользования, заключается при условии обеспечения свободного доступа граждан к водному объекту общего пользования и его береговой полосе.

Вывод СКЭС:

С учетом указанных норм права Судебная коллегия считает неверным вывод судов о невозможности предоставления в аренду публичного земельного участка, расположенного в границах береговой полосы водного объекта. Нижестоящие суды исходили из абсолютного запрета, не учитывая возможность предоставления в аренду при соблюдении установленных условий.

2. Правовая база договора аренды от 8 сентября 2016 г. и процедура переоформления прав

Основание заключения договора:

В обоснование заявления о предоставлении в порядке переоформления прав аренды земельного участка общество «Проминвест и К» указало договор субаренды от 11 мая 2010 г., заключённый с предприятием и зарегистрированный в установленном порядке, что не оспаривается сторонами.

Нормативное регулирование переоформления прав:

Особенности регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым установлены Законом Республики Крым от 31 июля 2014 г. № 38-ЗРК «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым» и постановлением Совета министров Республики Крым от 2 сентября 2014 г. № 313 «Об утверждении Порядка переоформления прав или завершения оформления прав на земельные участки на территории Республики Крым».

Сущность процедуры переоформления:

Переоформление прав, возникших в соответствии с нормами законодательства Украины, является процедурой приведения ранее возникших прав в соответствие с положениями законодательства Российской Федерации. При этом права, возникающие в результате данной процедуры, должны соответствовать законодательству Российской Федерации.

3. Учёт различного правового режима земель при переоформлении прав

Принцип соответствия российскому законодательству:

Учитывая различный правовой режим использования земель по законодательству Украины и Российской Федерации, при переоформлении права аренды уполномоченным органом должны учитываться наличие основания возникновения права, а также действительные цели использования земельного участка (с учётом его ограничений и особенностей, предусмотренных земельным, водным и градостроительным законодательством).

Необходимость проверки оснований:

Предъявление иска, связанного с оспариванием ранее возникшего права по законодательству Украины, дающего арендатору публичного земельного участка право на его переоформление в соответствие с положениями законодательства Российской Федерации, в любом случае предполагает проверку основания возникновения права (бесспорность его возникновения) до вступления в силу Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 г. № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов Республики Крым и города федерального значения Севастополя», а также наличие оснований для его переоформления по законодательству Российской Федерации.

4. Существенные нарушения норм материального и процессуального права

Неисследованные обстоятельства:

Между тем данные обстоятельства (основание возникновения права и наличие оснований для его переоформления по законодательству РФ) не были предметом исследования и оценки судов.

Применимые нормы процессуального права:

В соответствии с частью 1 статьи 29111 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Вывод о наличии оснований для отмены:

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 29111 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

5. Нормативная база, на которую ошибочно ссылались нижестоящие суды

Применённые судами нормы:

При рассмотрении спора суды трёх инстанций руководствовались положениями: - части 1 статьи 12.1 Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 г. № 6-ФКЗ; - частей 9, 12, 14 статьи 3 Закона № 38-ЗРК; - пункта 3 статьи 129 ГК РФ; - пункта 1 статьи 262 ГК РФ; - пункта 1 статьи 422 ГК РФ; - пункта 12 статьи 85 Земельного кодекса; - пунктов 11, 12 статьи 1 Градостроительного кодекса; - статьи 6 Водного кодекса.

Ошибочный вывод судов:

Суды исходили из наличия установленных законом оснований для признания оспариваемого договора и заключённых в ходе рассмотрения дела последующих договоров о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка недействительными сделками. Установив, что договор аренды с предприятием расторгнут, переданный в аренду обществу «Проминвест и К» земельный участок образован с учётом земель общего пользования, в том числе береговой полосы водного объекта, и предоставление в аренду спорного земельного участка повлекло нарушение публичных интересов, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска прокурора.

Критика подхода СКЭС:

Между тем судами не учтено следующее: в соответствии с пунктом 1 статьи 39.8 Земельного кодекса условия договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, определяются гражданским законодательством, Земельным кодексом и другими федеральными законами. Таким образом, возможность предоставления в аренду земельного участка в пределах береговой полосы не исключена, а лишь обусловлена соблюдением установленных требований.

6. Процедурные требования при новом рассмотрении

Задачи суда первой инстанции:

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения:

Спор разрешён путём отмены судебных актов нижестоящих инстанций и направления дела на новое рассмотрение. Критерием для отмены послужило наличие существенных нарушений норм материального и процессуального права (неисследование и неоценка судами оснований возникновения права и наличия оснований для его переоформления по законодательству РФ), которые повлияли на исход дела.

Указания нижестоящему суду:

При новом рассмотрении дела в Арбитражном суде Республики Крым суду надлежит:

1. Учесть позицию СКЭС о том, что земельные участки в пределах береговой полосы водного объекта общего пользования могут быть предоставлены в аренду при соблюдении установленных условий (в частности, обеспечения свободного доступа граждан к водному объекту и его береговой полосе в соответствии с пунктом 4 статьи 39.8 Земельного кодекса).

2. Провести исследование и оценку следующих обстоятельств: - основание возникновения права аренды по договору субаренды от 11 мая 2010 г. (бесспорность его возникновения до вступления в силу ФКЗ № 6-ФКЗ от 21 марта 2014 г.); - наличие оснований для переоформления права аренды по законодательству Российской Федерации; - действительные цели использования земельного участка и соответствие их установленному целевому назначению и разрешённому использованию; - учёт различного правового режима использования земель по законодательству Украины и Российской Федерации; - соблюдение условия обеспечения свободного доступа граждан к водному объекту и его береговой полосе при заключении договора аренды от 8 сентября 2016 г.

3. Правильно применить нормы материального и процессуального права и принять законный и обоснованный судебный акт.

Распределение обязанностей:

Суд первой инстанции несёт ответственность за полное и всестороннее исследование обстоятельств дела, включая проверку оснований возникновения права и наличия оснований для его переоформления. Администрация муниципального образования и прокурор обязаны предоставить доказательства, подтверждающие или опровергающие наличие оснований для переоформления прав и соблюдение установленных условий. Общество «Проминвест и К» и иные заинтересованные лица вправе представить доказательства, подтверждающие основание возникновения права и наличие оснований для его переоформления.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Руководствуясь статьями 167, 176, 29111–29115 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - решение Арбитражного суда Республики Крым от 28 декабря 2021 г.; - постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2024 г.; - постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 декабря 2024 г. по делу № А83-7342/2019 Арбитражного суда Республики Крым.

2. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует переход от формального подхода к субстанциальному анализу при разрешении споров о предоставлении в аренду земельных участков в пределах береговой полосы. Нижестоящие суды применили абсолютный запрет на предоставление в аренду, исходя из буквального прочтения норм о запрете приватизации и предназначении береговой полосы для общего пользования. СКЭС указала, что запрет на приватизацию не исключает возможность предоставления в аренду при соблюдении установленных условий, в частности обеспечения свободного доступа граждан. Это означает, что суды должны проверять не только формальное соответствие договора закону, но и фактическое соблюдение условий, обеспечивающих защиту публичных интересов.

2. Гармонизация с нормами земельного и водного законодательства

Определение гармонизирует применение норм Земельного кодекса (пункт 4 статьи 39.8), Водного кодекса (часть 6 статьи 6) и Градостроительного кодекса в единую систему, в которой: - запрет на приватизацию земель в пределах береговой полосы (статья 27 Земельного кодекса) не препятствует их предоставлению в аренду; - предоставление в аренду допускается при условии обеспечения свободного доступа граждан к водному объекту и его береговой полосе; - целевое назначение и разрешённое использование земельного участка должны соответствовать установленному режиму.

Эта гармонизация устраняет противоречие между защитой публичных интересов и правом собственника (муниципального образования) на распоряжение имуществом в соответствии с законом.

3. Переоформление прав, возникших по законодательству Украины: новая методология

Определение устанавливает принципиально новый подход к переоформлению прав на земельные участки, возникших по законодательству Украины, в соответствие с законодательством Российской Федерации:

• Переоформление — это не автоматическое преобразование прав, а процедура приведения ранее возникших прав в соответствие с положениями российского законодательства.
• Права, возникающие в результате переоформления, должны соответствовать российскому законодательству, что требует проверки оснований возникновения права и наличия оснований для его переоформления.
• При переоформлении необходимо учитывать различный правовой режим использования земель по законодательству Украины и Российской Федерации.
• Суд обязан проверить бесспорность возникновения права до вступления в силу ФКЗ № 6-ФКЗ от 21 марта 2014 г.

Эта методология имеет значение не только для земельных отношений в Крыму, но и для всех случаев, когда необходимо привести в соответствие с российским законодательством права, возникшие по иностранному или украинскому законодательству.

4. Последствия для участников спора

Для администрации муниципального образования: - Получает возможность предоставлять в аренду земельные участки в пределах береговой полосы при соблюдении установленных условий, что расширяет её права как собственника. - Обязана обеспечивать свободный доступ граждан к водному объекту и его береговой полосе при заключении договоров аренды.

Для арендаторов (обществ «Проминвест и К», «Чайка» и иных): - Получают возможность переоформления прав, возникших по законодательству Украины, при условии соблюдения требований российского законодательства. - Должны доказать основание возникновения права и наличие оснований для его переоформления. - Обязаны соблюдать условие обеспечения свободного доступа граждан к водному объекту и его береговой полосе.

Для прокурора и уполномоченных органов: - Не могут оспаривать договоры аренды земельных участков в пределах береговой полосы на основании абсолютного запрета на их предоставление в аренду. - Должны доказывать нарушение конкретных условий, установленных законодательством (например, нарушение свободного доступа граждан).