АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-115
I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА
Номер дела и определение: А40-286427/2023 (кассационное производство); определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-115
Дата принятия: 05 июня 2025 г. (резолютивная часть объявлена 04 июня 2025 г.)
Состав СКЭС:
- Председательствующий судья: Тютин Д.В.
- Судьи: Першутов А.Г., Пронина М.В.
Стороны спора:
- Истец (кассант): Акционерное общество «Алтай–Кокс» (покупатель товара)
- Ответчик: Акционерное общество «Угольная компания «КузбассРазрезУголь» (поставщик товара)
Категория спора: Договорный спор о взыскании убытков в виде соразмерного уменьшения стоимости товара ненадлежащего качества; вопрос о включении НДС в сумму уменьшения цены.
II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ
Фабула
По договору от 16 декабря 2019 г. № 2/20 ответчик (поставщик) обязался осуществлять поставку угольного концентрата марки КО истцу (покупатель). Пункт 6.2 договора предусматривал право покупателя требовать соразмерного уменьшения стоимости товара по показателю стандартного отклонения при превышении значения 0,10 % в размере 10 % от цены товара. В приложении от 31 марта 2023 г. № 39 к договору стороны согласовали, что показатель стандартного отклонения должен быть не более 0,10 %, а цена товара составляет 11 000 рублей за 1 тонну без учета НДС. 27 апреля 2023 г. по железнодорожным накладным поступил угольный концентрат в количестве 4 712,85 тонн. Счет-фактура от 25 апреля 2023 г. № 25638 выставлен на сумму 62 209 620 рублей (с НДС 10 368 270 рублей). Товар оплачен в полном объеме платежным поручением от 15 июня 2023 г. № 13030. При приемке товара по качеству (согласно пункту 5.1 договора и Инструкции, утвержденной Постановлением Госарбитража СССР от 25 апреля 1966 г. № П-7) выявлено увеличение показателя стандартного отклонения сверх установленного договором. Истец рассчитал общую сумму соразмерного уменьшения стоимости товара в размере 6 220 962 рубля (в том числе НДС 1 036 827 рублей) и потребовал взыскания этой суммы.
Решения нижестоящих инстанций
Арбитражный суд города Москвы (22 апреля 2024 г.): Исковые требования удовлетворены частично. С ответчика взысканы убытки в размере 5 184 135 рублей (т.е. сумма соразмерного уменьшения без НДС). Суд исходил из того, что размер соразмерного уменьшения следует определять без учета НДС.
Девятый арбитражный апелляционный суд (15 июля 2024 г.): Решение оставлено без изменения.
Арбитражный суд Московского округа (29 октября 2024 г.): Постановление оставлено без изменения.
Основание передачи в коллегию
Истец подал кассационную жалобу, прося отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении требований, считая их незаконными и необоснованными. Определением судьи ВС РФ от 24 апреля 2025 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.
III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА
Спор сосредоточен на вопросе о том, включается ли налог на добавленную стоимость (НДС) в сумму соразмерного уменьшения стоимости товара ненадлежащего качества, подлежащей взысканию с поставщика в пользу покупателя.
Нижестоящие суды исходили из позиции, что соразмерное уменьшение цены должно рассчитываться без учета НДС, поскольку налог имеет самостоятельное налоговое значение и не входит в стоимость товара. Истец же настаивал на том, что уменьшение должно охватывать полную сумму, включая НДС, поскольку покупатель оплатил товар по цене, включающей налог, и при выявлении ненадлежащего качества должен получить возврат полной суммы переплаты.
Проблема имеет принципиальное значение для практики, поскольку затрагивает:
1. Правильное применение норм о соразмерном уменьшении цены (статьи 475 ГК РФ);
2. Взаимодействие гражданско-правовых механизмов защиты прав покупателя с налоговым регулированием (статьи 153, 154, 166 НК РФ);
3. Налоговые последствия коррекции цены для обеих сторон сделки.
IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ
Должна ли сумма соразмерного уменьшения стоимости товара ненадлежащего качества, подлежащая взысканию с поставщика в пользу покупателя, рассчитываться с включением или без исключения налога на добавленную стоимость?
V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА
A. Основной правовой подход
Соразмерное уменьшение стоимости товара ненадлежащего качества подлежит взысканию в полном размере, включая налог на добавленную стоимость, поскольку НДС не имеет значения для решения вопроса о коррекции цены договора. Уменьшение первоначально согласованной цены влечет необходимость изменения налоговой базы по НДС у поставщика и сумм налоговых вычетов у покупателя, но это не исключает НДС из суммы, подлежащей взысканию в качестве убытков.
B. Развёрнутое обоснование
1. Право покупателя на соразмерное уменьшение цены при ненадлежащем качестве товара
В силу пункта 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца:
- соразмерного уменьшения покупной цены;
- безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок;
- возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.
Суд установил, что стороны договора избрали вариант соразмерного уменьшения покупной цены. Поскольку качество спорного угольного концентрата, поставленного по договору, признано судами ненадлежащим (выявлено увеличение показателя стандартного отклонения сверх установленного договором значения 0,10 %), первоначально согласованная цена поставленного товара подлежала уменьшению.
2. Определение базы для расчета соразмерного уменьшения
Суд исходил из того, что первоначально согласованная цена поставленного товара составляла 62 209 620 рублей (в том числе НДС 10 368 270 рублей). Именно эта сумма была оплачена покупателем, что подтверждается платежным поручением от 15 июня 2023 г. № 13030. Следовательно, при уменьшении цены на 6 220 962 рубля новая цена должна была составить 55 988 658 рублей (в том числе НДС 9 331 443 рубля).
Суд подчеркнул, что уменьшение первоначально согласованной цены с 62 209 620 рублей до 55 988 658 рублей, поскольку цена 62 209 620 рублей была оплачена покупателем, предполагало необходимость уплаты продавцом покупателю суммы 6 220 962 рубля, без исключения из нее НДС.
3. Налоговое регулирование НДС и его роль в коррекции цены
Суд применил положения пункта 2 статьи 153 НК РФ, согласно которому при определении налоговой базы по НДС выручка от реализации товаров определяется исходя из всех доходов налогоплательщика, связанных с расчетами по оплате указанных товаров, полученных в денежной и (или) натуральной формах.
В соответствии с пунктом 1 статьи 154 НК РФ, налоговая база по НДС при реализации налогоплательщиком товаров определяется как стоимость этих товаров, исчисленная исходя из цен, определяемых в соответствии со статьей 105.3 НК РФ, с учетом акцизов (для подакцизных товаров) и без включения суммы налога.
4. Позиция высших судебных органов о влиянии изменения цены на налоговую базу
Суд сослался на разъяснения, данные в:
- Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07 февраля 2012 г. № 11637/11;
- Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2016 г. № 308-КГ15-19017.
Согласно пункту 4 статьи 166 НК РФ, общая сумма НДС исчисляется по итогам каждого налогового периода с учетом всех изменений, увеличивающих или уменьшающих налоговую базу в этом налоговом периоде. Уменьшение стоимости поставленного товара влечет необходимость изменения налоговой базы по НДС у поставщика и сумм налоговых вычетов по НДС у покупателя.
5. Разграничение между налоговыми последствиями и размером убытков
Ключевой вывод суда состоит в том, что необходимость изменения налоговой базы и налоговых вычетов не означает исключение НДС из суммы, подлежащей взысканию в качестве убытков. Налоговые последствия коррекции цены (изменение налоговой базы у поставщика и налоговых вычетов у покупателя) — это отдельный вопрос, который решается в соответствии с налоговым законодательством, но не влияет на размер гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.
6. Нейтральность НДС в контексте коррекции цены
Суд пришел к выводу, что НДС не имеет значения для решения вопроса о рассматриваемой коррекции цены договора. Это означает, что при определении суммы, подлежащей взысканию в качестве убытков (соразмерного уменьшения цены), следует исходить из полной суммы, оплаченной покупателем, включая налог. Налог в данном контексте выступает составной частью цены, а не самостоятельным элементом, который должен быть исключен при расчете убытков.
7. Существенные нарушения норм материального права
Суд констатировал, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов (в соответствии с частью 1 статьи 29111 АПК РФ). Эти нарушения заключались в неправильном применении норм о соразмерном уменьшении цены и неправильной оценке роли НДС в расчете убытков.
VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ
Критерий разрешения: Сумма соразмерного уменьшения стоимости товара ненадлежащего качества должна рассчитываться исходя из полной суммы, оплаченной покупателем (включая НДС), поскольку эта сумма представляет собой первоначально согласованную цену товара. При выявлении ненадлежащего качества товара уменьшение цены должно быть произведено пропорционально от полной суммы, без исключения НДС.
Процедурные указания: Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части отказа в удовлетворении заявленных исковых требований и принял новое решение, взыскав с ответчика дополнительную сумму убытков в размере 1 036 827 рублей (что соответствует размеру НДС, ошибочно исключенному нижестоящими судами из суммы соразмерного уменьшения). Кроме того, взыскана государственная пошлина в размере 5 184 рубля.
Распределение обязанностей: Ответчик (поставщик) обязан уплатить истцу (покупателю) дополнительную сумму убытков в размере 1 036 827 рублей. Налоговые последствия этой коррекции цены (изменение налоговой базы по НДС у поставщика и налоговых вычетов у покупателя) должны быть учтены сторонами в соответствии с налоговым законодательством (статьи 153, 154, 166 НК РФ) при подаче налоговых деклараций и расчетов.
VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:
-
Отменила решение Арбитражного суда города Москвы от 22 апреля 2024 г. по делу № А40-286427/2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 октября 2024 г. в части отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.
-
Взыскала с Акционерного общества «Угольная компания «КузбассРазрезУголь» в пользу Акционерного общества «Алтай–Кокс:
- сумму убытков в размере 1 036 827 рублей (дополнительная сумма, соответствующая размеру НДС);
- государственную пошлину в размере 5 184 рубля**.
VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ
1. Смена методологии в подходе к расчету соразмерного уменьшения цены
Определение СКЭС вводит субстанциальный подход к расчету соразмерного уменьшения цены, отвергая формальный подход нижестоящих судов. Вместо механического исключения НДС из суммы убытков суд исходит из того, что соразмерное уменьшение должно рассчитываться от полной суммы, оплаченной покупателем, поскольку именно эта сумма представляет собой первоначально согласованную цену товара. Это отражает реальное экономическое содержание сделки: покупатель оплатил товар по цене, включающей НДС, и при выявлении ненадлежащего качества должен получить возврат пропорциональной части этой полной суммы.
2. Гармонизация гражданско-правовых и налоговых норм
Определение демонстрирует правильное разграничение между гражданско-правовыми и налоговыми последствиями коррекции цены. Суд подтвердил, что:
- На уровне гражданского права (статьи 475 ГК РФ) соразмерное уменьшение цены рассчитывается от полной суммы, включая НДС;
- На уровне налогового права (статьи 153, 154, 166 НК РФ) изменение цены влечет изменение налоговой базы по НДС у поставщика и налоговых вычетов у покупателя, но это не исключает НДС из суммы убытков.
Таким образом, суд отвергает позицию, согласно которой налоговое регулирование НДС должно влиять на размер гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.
3. Последствия для участников хозяйственного оборота
Для покупателей товаров ненадлежащего качества:
- Право на соразмерное уменьшение цены теперь защищено более эффективно, поскольку размер уменьшения рассчитывается от полной суммы, включая НДС;
- Покупатель получает полное возмещение убытков, соответствующее пропорции ненадлежащего качества товара.
Для поставщиков товаров:
- Ответственность за поставку товара ненадлежащего качества увеличивается, поскольку сумма соразмерного уменьшения теперь включает НДС;
- Поставщик должен учитывать налоговые последствия коррекции цены (изменение налоговой базы по НДС) при расчете своих налоговых обязательств.
Для налоговых органов и бухгалтерского учета:
- Необходимо правильно отражать в налоговых декларациях и учете изменения налоговой базы по НДС, связанные с коррекцией цены товаров ненадлежащего качества;
- Уменьшение стоимости товара влечет уменьшение налоговой базы у поставщика и соответствующее уменьшение налоговых вычетов у покупателя.
4. Анти-абузивные оговорки и ограничения
Определение не содержит явных анти-абузивных оговорок, однако его логика предполагает, что:
- Соразмерное уменьшение цены применяется только при наличии объективно установленных недостатков товара (в данном случае — увеличение показателя стандартного отклонения сверх договорного значения);
- Размер уменьшения должен быть пропорционален степени ненадлежащего качества (в соответствии с пунктом 1 статьи 475 ГК РФ);
- Применение механизма соразмерного уменьшения цены не исключает других прав покупателя (безвозмездного устранения недостатков, возмещения расходов на устранение недостатков).
5. Сферы применения позиции за пределами конкретного дела
Позиция СКЭС имеет универсальное значение для всех случаев, когда:
- Товар ненадлежащего качества поставлен по цене, включающей НДС;
- Стороны договора избрали механизм соразмерного уменьшения цены (статья 475 ГК РФ);
- Возникает вопрос о размере убытков, подлежащих взысканию.
Определение применимо не только к поставкам товаров, но и к иным обязательствам, где предусмотрено соразмерное уменьшение цены (например, при выполнении работ или оказании услуг ненадлежащего качества).
6. Значение для практики Судебной коллегии по экономическим спорам
Определение подтверждает приверженность СКЭС к субстанциальному подходу при разрешении экономических споров, когда суд исходит из реального экономического содержания сделки, а не из формальных налоговых конструкций. Это соответствует общей методологии ВС РФ, направленной на защиту прав и законных интересов участников хозяйственного оборота и восстановление нарушенных прав при ненадлежащем исполнении обязательств.
Заключение: Определение СКЭС № 305-ЭС25-115 устанавливает четкое правило о том, что соразмерное уменьшение стоимости товара ненадлежащего качества должно рассчитываться от полной суммы, оплаченной покупателем (включая НДС), поскольку НДС не имеет значения для решения вопроса о коррекции цены договора. Это решение гармонизирует гражданско-правовые и налоговые нормы, обеспечивает полную защиту прав покупателя и отражает реальное экономическое содержание сделки.
