ВС отменил признание договора дарения недействительным из-за неправильной квалификации оснований

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: 1-КГ24-10-КЗ (внутрисудебный номер: 29RS0018-01-2022-006070-94)

Дата определения: 28 января 2025 г.

Состав СКГД: - Председательствующий: Асташов С.В. - Судьи: Кротова М.В. (судья-докладчик), Петрушкина В.А.

Стороны: - Истец: Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (орган публичной власти, налоговый орган) - Ответчики: Ситников Александр Михайлович (гражданин, индивидуальный предприниматель), Ситникова Светлана Александровна (гражданин, дочь истца по договору дарения)

Категория спора: договорный (дарение недвижимого имущества); связанный с налоговыми отношениями и защитой публичных интересов; деликтный элемент (злоупотребление правом).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца

Управление ФНС по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (первоначально — Межрайонная инспекция ФНС № 12) обратилось в суд с исковым заявлением о признании недействительным договора дарения нежилого помещения, заключённого между Ситниковым А.М. и Ситниковой С.А. 5 сентября 2021 г., и применении последствий его недействительности.

Правовое основание: Истец ссылался на то, что целью заключения договора дарения являлось сокрытие имущества от возможного обращения на него взыскания в целях погашения задолженности по налогам, взносам, пеням и штрафам на общую сумму 2 839 835,73 руб., установленным решением налоговой инспекции от 30 июня 2022 г. Истец квалифицировал действия ответчиков как злоупотребление правом.

Предыстория налогового спора: В период с 20 декабря 2021 г. по 16 мая 2022 г. проведена выездная налоговая проверка в отношении ИП Ситникова А.М. Решением МИФНС России № 3 от 30 июня 2022 г. Ситников привлечён к ответственности по пункту 1 статьи 119, пункту 1 статьи 122, пункту 1 статьи 126 Налогового кодекса РФ со штрафами на сумму 35 182,18 руб., доначислением налогов и взносов на сумму 2 553 500,46 руб., пеней на сумму 573 203,81 руб. Решением Арбитражного суда Архангельской области от 30 марта 2023 г. (оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда) решение МИФНС признано недействительным в части доначисления пеней в сумме 108 310,98 руб., в остальной части требования оставлены без удовлетворения.

Временная последовательность: Договор дарения заключён 5 сентября 2021 г. (до проведения налоговой проверки и принятия решения от 30 июня 2022 г.). Заявление о государственной регистрации перехода права собственности подано 30 июля 2022 г. (после принятия решения налогового органа).

Решение первой инстанции

Суд: Октябрьский районный суд г. Архангельска

Дата: 3 октября 2023 г.

Резолюция: Исковые требования удовлетворены. Договор дарения нежилого помещения от 5 сентября 2021 г. признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения в собственность Ситникова А.М. Указано, что решение является основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРН.

Ключевые мотивы: Суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что целью действий ответчиков, являющихся близкими родственниками, было лишь создание видимости заключения сделки для предотвращения обращения взыскания на имущество, поскольку по состоянию на июль 2022 года Ситников А.М. знал о допущенных им нарушениях налогового законодательства и обязанности по уплате установленных решением налогового органа сумм.

Процессуальное действие: Определением Октябрьского районного суда от 29 ноября 2022 г. произведена замена истца на Управление ФНС по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.

Постановление апелляции

Суд: Судебная коллегия по гражданским делам Архангельского областного суда

Дата: 25 января 2024 г.

Резолюция: Апелляционное определение оставило решение первой инстанции без изменения.

Позиция: Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. Однако суд апелляционной инстанции не дал надлежащей оценки обстоятельству, что 17 октября 2023 г. Ситниковым А.М. перечислено в бюджет 2 900 000 руб. в счёт исполнения требований налогового органа об уплате задолженности, о чём было заявлено в суде апелляционной инстанции.

Постановление кассации

Суд: Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

Дата: 15 мая 2024 г.

Резолюция: Определение оставило судебные акты без изменения.

Позиция: Кассационный суд общей юрисдикции не устранил нарушение в применении норм материального права, несмотря на то, что 19 апреля 2024 г. представителем Управления ФНС в Третий кассационный суд подано заявление об отказе от исковых требований к Ситникову А.М. и Ситниковой С.А. и прекращении производства по делу. Кассационный суд также не дал оценки обстоятельству об уплате 2 900 000 руб. в счёт задолженности.

Обращение в ВС РФ

Кассационная жалоба: Подана Ситниковым А.М. с требованием отмены состоявшихся судебных постановлений как незаконных.

Определение судьи ВС РФ: Определением судьи Верховного Суда РФ Кротова М.В. от 16 декабря 2024 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между интересом налогового органа (защита публичного интереса в полноте налоговых поступлений и предотвращение уклонения от исполнения налоговых обязательств) и интересом ответчиков (защита права собственности и свободы распоряжения имуществом).

Конфликт касается квалификации договора дарения как сделки, совершённой в обход закона с противоправной целью (статья 10 ГК РФ) или как мнимой сделки (статья 170 ГК РФ), и применения соответствующих последствий недействительности.

Дополнительный конфликт: суды не учли существенное обстоятельство — добровольное исполнение ответчиком налоговых обязательств (перечисление 2 900 000 руб.) и отказ налогового органа от исковых требований, что может влиять на наличие оснований для признания сделки недействительной.

Категория проблемы

Материально-правовая: Применение норм ГК РФ о недействительности сделок (статьи 10, 168, 170), квалификация оснований недействительности, разграничение между злоупотреблением правом и мнимой сделкой.

Процессуально-правовая: Надлежащая оценка судом фактических обстоятельств, влияющих на исход дела; учёт изменения позиции истца (отказ от исковых требований).

Межотраслевая: Взаимодействие гражданского права (договор дарения, недействительность сделок) и налогового права (налоговые обязательства, взыскание задолженности).

Почему дело передано на коллегию

Дело передано на СКГД в связи с наличием существенных нарушений норм материального права при применении оснований недействительности сделки, требующих единообразного толкования и применения положений ГК РФ о злоупотреблении правом и мнимых сделках. Кроме того, дело содержит вопрос о надлежащей оценке судами фактических обстоятельств, влияющих на квалификацию спорных правоотношений.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Какое основание недействительности договора дарения является надлежащим в данном случае: злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ в сочетании со статьёй 168 ГК РФ) или мнимая сделка (статья 170 ГК РФ)?

2. Допустимо ли одновременное применение судом обоих оснований недействительности (статей 10, 168 и 170 ГК РФ) при наличии специального основания (мнимая сделка)?

3. Как должны быть учтены судами фактические обстоятельства, влияющие на квалификацию спорных правоотношений, в частности: добровольное исполнение ответчиком налоговых обязательств (перечисление 2 900 000 руб.) и отказ налогового органа от исковых требований?

4. Требуется ли переквалификация оснований недействительности и установление дополнительных фактических обстоятельств для правильного разрешения дела?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ признала жалобу подлежащей удовлетворению и установила, что судебными инстанциями допущены существенные нарушения норм материального права, которые не могут быть устранены без отмены судебных постановлений. СКГД отменила решение первой инстанции, апелляционное и кассационное определения и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку для правильной квалификации спорных правоотношений и установления наличия или отсутствия оснований для признания договора дарения недействительным требуется установление дополнительных фактических обстоятельств.

B. Развёрнутое обоснование

1. Процессуальные основания для отмены судебных постановлений

В соответствии со статьёй 390 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебной коллегией ВС РФ судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

СКГД установила, что такие нарушения допущены при рассмотрении данного дела.

2. Задачи гражданского судопроизводства и принцип надлежащей оценки доказательств

В соответствии со статьёй 2 ГПК РФ задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов РФ, муниципальных образований. Гражданское судопроизводство должно способствовать укреплению законности и правопорядка, предупреждению правонарушений, формированию уважительного отношения к закону и суду, мирному урегулированию споров.

СКГД подчеркнула, что суды апелляционной и кассационной инстанций не дали надлежащей оценки существенному обстоятельству: 17 октября 2023 г. Ситниковым А.М. перечислено в бюджет 2 900 000 руб. в счёт исполнения требований налогового органа об уплате задолженности. Кроме того, 19 апреля 2024 г. представителем Управления ФНС в Третий кассационный суд подано заявление об отказе от исковых требований и прекращении производства по делу. Эти обстоятельства должны быть надлежащим образом оценены судом при переквалификации оснований недействительности.

3. Разграничение оснований недействительности сделок по ГК РФ

Статья 10 ГК РФ (пункт 1): Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статья 168 ГК РФ (пункт 1): За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статья 168 ГК РФ (пункт 2): Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статья 170 ГК РФ (пункт 1): Мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

4. Позиция Пленума ВС РФ о сделках, совершённых в обход закона

В пункте 8 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее:

К сделке, совершённой в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Критически важное уточнение: При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признаётся недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

5. Нарушение норм материального права судом первой инстанции

СКГД установила, что суд первой инстанции в нарушение приведённых положений закона применил одновременно оба указанных выше основания недействительности: - основание, вытекающее из статей 10 и 168 ГК РФ (злоупотребление правом, действия в обход закона); - основание, вытекающее из статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка).

Согласно Постановлению Пленума № 25, при наличии специального основания (мнимая сделка) сделка должна быть признана недействительной именно по этому основанию, а не по общему основанию о злоупотреблении правом.

6. Отсутствие исправления нарушения в апелляции и кассации

СКГД отметила, что суды апелляционной и кассационной инстанций данное нарушение в применении норм материального права не устранили. Это означает, что нарушение материального права прошло через все инстанции без исправления, что является существенным нарушением, влияющим на исход дела.

7. Необходимость переквалификации и установления фактических обстоятельств

СКГД пришла к выводу, что для правильной квалификации спорных правоотношений, а также для установления наличия или отсутствия оснований для признания договора дарения недействительным по заявленному истцом основанию требуется установление дополнительных фактических обстоятельств. Это включает: - надлежащую оценку обстоятельства о добровольном исполнении ответчиком налоговых обязательств (перечисление 2 900 000 руб.); - учёт отказа налогового органа от исковых требований; - переквалификацию оснований недействительности с учётом специального основания (мнимая сделка).

8. Процессуальное решение

Руководствуясь статьями 390.14, 390.15, 390.16 ГПК РФ, СКГД отменила: - решение Октябрьского районного суда г. Архангельска от 3 октября 2023 г.; - апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Архангельского областного суда от 25 января 2024 г.; - определение судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 15 мая 2024 г.

и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

1. Ошибка суда первой инстанции: Одновременное применение двух оснований недействительности

Суть нарушения: Суд первой инстанции применил одновременно как положения статей 10 и 168 ГК РФ (злоупотребление правом, действия в обход закона), так и положения статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка).

Почему это нарушение: Согласно Постановлению Пленума ВС РФ № 25 (пункт 8), при наличии в законе специального основания недействительности (мнимая сделка) сделка должна быть признана недействительной именно по этому основанию. Применение одновременно общего основания (злоупотребление правом) и специального основания (мнимая сделка) нарушает логику и иерархию норм гражданского законодательства.

Существенность нарушения: Это нарушение норм материального права существенно, поскольку: - влияет на квалификацию спорных правоотношений; - может привести к неправильному применению последствий недействительности; - требует переквалификации оснований для правильного разрешения дела.

Ссылка на ст. 390 ГПК РФ: Нарушение является существенным в смысле статьи 390 ГПК РФ, поскольку повлияло на исход дела и без его устранения невозможна защита нарушенных прав.

2. Ошибка апелляционного суда: Отсутствие надлежащей оценки существенного обстоятельства

Суть нарушения: Суд апелляционной инстанции не дал надлежащей оценки обстоятельству, что 17 октября 2023 г. Ситниковым А.М. перечислено в бюджет 2 900 000 руб. в счёт исполнения требований налогового органа об уплате задолженности, о чём было заявлено в суде апелляционной инстанции.

Почему это нарушение: Добровольное исполнение налоговых обязательств является существенным обстоятельством, которое может влиять на наличие оснований для признания договора дарения недействительным. Если ответчик добровольно исполнил налоговые обязательства, то цель, которую налоговый орган приписывал договору дарения (сокрытие имущества от взыскания), может быть достигнута иным путём, что влияет на квалификацию сделки.

Существенность нарушения: Это нарушение процессуального права (надлежащей оценки доказательств и фактических обстоятельств) существенно, поскольку: - влияет на исход дела; - требует переквалификации оснований недействительности; - связано с задачей гражданского судопроизводства (правильное и своевременное разрешение дел).

Ссылка на ст. 390 ГПК РФ: Нарушение является существенным в смысле статьи 390 ГПК РФ, поскольку повлияло на исход дела.

3. Ошибка кассационного суда: Отсутствие исправления нарушений и игнорирование отказа истца

Суть нарушения: Кассационный суд общей юрисдикции не устранил нарушение в применении норм материального права (одновременное применение двух оснований недействительности). Кроме того, кассационный суд не дал оценки обстоятельству об уплате 2 900 000 руб., несмотря на то, что 19 апреля 2024 г. представителем Управления ФНС подано заявление об отказе от исковых требований и прекращении производства по делу.

Почему это нарушение: - Кассационный суд должен был выявить и исправить нарушение материального права, допущенное судом первой инстанции и не исправленное апелляционным судом. - Отказ истца (налогового органа) от исковых требований является существенным обстоятельством, которое должно быть учтено при переквалификации оснований недействительности.

Существенность нарушения: Это нарушение норм материального и процессуального права существенно, поскольку: - кассационный суд не выполнил свою функцию по проверке законности судебных постановлений; - нарушение прошло через все инстанции без исправления; - влияет на исход дела и требует переквалификации оснований.

Ссылка на ст. 390 ГПК РФ: Нарушение является существенным в смысле статьи 390 ГПК РФ, поскольку повлияло на исход дела и без его устранения невозможна защита нарушенных прав.

4. Общая оценка: Нарушение принципа правильного применения норм материального права

СКГД подчеркнула, что судебными инстанциями по настоящему делу допущены нарушения норм материального права, которые являются существенными и которые не могут быть устранены без отмены судебных постановлений. Это означает, что:

• нарушения не являются формальными или исправимыми в ходе дальнейшего судопроизводства;
• требуется полное переквалификация оснований недействительности;
• необходимо установление дополнительных фактических обстоятельств;
• дело должно быть рассмотрено заново судом первой инстанции с надлежащей оценкой всех обстоятельств.

ПРАКТИЧЕСКОЕ ЗНАЧЕНИЕ ДЛЯ АДВОКАТСКОЙ ПРАКТИКИ

Для защиты ответчиков в делах о признании сделок недействительными:

1. Требовать надлежащую квалификацию оснований недействительности — суд не может одновременно применять общее основание (злоупотребление правом) и специальное основание (мнимая сделка). При наличии специального основания оно должно быть применено в первую очередь.

2. Настаивать на оценке всех существенных обстоятельств — суд обязан дать надлежащую оценку всем фактическим обстоятельствам, влияющим на квалификацию спорных правоотношений, включая добровольное исполнение обязательств и изменение позиции истца.

3. Использовать отказ истца от требований — если истец отказался от исковых требований, это является существенным обстоятельством, которое должно быть учтено при переквалификации оснований недействительности.

Для налоговых органов и истцов в делах о признании сделок недействительными:

1. Чётко обосновать конкретное основание недействительности — необходимо выбрать одно надлежащее основание (либо мнимая сделка, либо злоупотребление правом) и развивать аргументацию именно по этому основанию.

2. Учитывать добровольное исполнение обязательств — если ответчик добровольно исполняет обязательства, это может влиять на наличие оснований для признания сделки недействительной.

3. Своевременно уведомлять суд об изменении позиции — отказ от исковых требований должен быть надлежащим образом оформлен и учтён судом.