ВС РФ: финансовые связи между участниками торгов не исключают конкуренцию и картель

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ПО ДЕЛУ № А56-932/2025

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А56-932/2025; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС26-4283

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 08 июля 2026 г.; полный текст изготовлен 10 июля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Завьялова Т.В. - Судьи: Тютин Д.В., Якимов А.А. - Судья-докладчик: Завьялова Т.В.

Стороны спора: - Истцы (заявители): Общество с ограниченной ответственностью «Пассажир ТВ» и общество с ограниченной ответственностью «Технические проекты» (хозяйствующие субъекты, участники закупочных процедур) - Ответчик: Управление Федеральной антимонопольной службы по Санкт-Петербургу (антимонопольный орган)

Категория спора: Антимонопольный спор о признании недействительным решения антимонопольного органа по делу о нарушении требований Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (картельное соглашение на торгах).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Управление Федеральной антимонопольной службы по Санкт-Петербургу (УФАС России по Санкт-Петербургу) по результатам проведённых контрольных мероприятий выявило признаки нарушения ООО «Пассажир ТВ» и ООО «Технические проекты» требований пункта 2 части 1 статьи 11 Федерального закона № 135-ФЗ при совместном участии указанных обществ в закупочных процедурах. В 2022–2023 годах названные общества принимали совместное участие в десяти закупочных процедурах по поставке транспортно-информационных систем, бортового оборудования, оказанию услуг по сопровождению проекта «Туристический трамвай», выполнению работ по художественному оформлению внешних бортов транспортных средств подвижного состава, заказчиком по которым выступало Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие городского электрического транспорта. Антимонопольный орган установил, что подача заявок и ценовых предложений осуществлялась обществами с одного IP-адреса, преимущественно в одни даты, с незначительной разницей во времени; организации находились по одному адресу, являлись взаимными кредиторами и дебиторами; имелись общие контрагенты, контактные данные, пересечение штатных сотрудников. На основании установленных обстоятельств антимонопольный орган пришёл к выводу о том, что общества придерживались единой стратегии поведения в целях обеспечения победы определённому участнику с минимальным снижением цены контракта (0,5–1%), фактически не конкурировали между собой. Решением от 27 сентября 2024 г. по делу № 078/01/11-142/2024 УФАС России по Санкт-Петербургу признало в действиях обществ нарушение пункта 2 части 1 статьи 11 Закона № 135-ФЗ, выразившееся в заключении запрещённого антимонопольным законодательством соглашения (картеля), которое привело к поддержанию цен на торгах.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (решение от 05 июня 2025 г.): Удовлетворил заявление ООО «Пассажир ТВ» и ООО «Технические проекты» о признании недействительным решения антимонопольного органа, сославшись на разъяснения пунктов 20, 21, 24 Постановления Пленума ВС РФ от 4 марта 2021 г. № 2 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства». Суд пришёл к выводу о том, что управление не доказало факт нарушения заявителями требований антимонопольного законодательства, поскольку совместная финансово-хозяйственная деятельность, использование единой инфраструктуры, пересечение штата сотрудников, наличие общих контрагентов обусловлены давними взаимными финансовыми отношениями между обществами. Суд отклонил довод антимонопольного органа о том, что снижение начальной цены контракта составляло не более 0,5–1%, указав, что гражданским и антимонопольным законодательством не установлена обязанность для участников торгов по безусловному снижению цены до определённого предела без учёта рентабельности.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 19 сентября 2025 г.): Оставил решение первой инстанции без изменения, подтвердив позицию о том, что суды не усмотрели фактов осуществления обществами единой стратегии, направленной на извлечение выгоды при участии в торгах, и каких-либо действий, связанных с повышением, снижением или поддержанием цен на торгах.

Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 12 февраля 2026 г.): Оставил состоявшиеся по делу судебные акты без изменения.

Основание передачи в СКЭС

УФАС России по Санкт-Петербургу обратилось в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, поставив вопрос об отмене принятых судебных актов в связи с существенными нарушениями судами норм материального и процессуального права. Определением судьи ВС РФ Завьяловой Т.В. от 09 июня 2026 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. В отзыве на кассационную жалобу общества просили оспариваемые судебные акты оставить без изменения и кассационную жалобу управления отклонить.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к оценке картельного соглашения на торгах в антимонопольном законодательстве:

Позиция судов нижестоящих инстанций основывалась на формальном подходе: наличие финансовых, организационных и кадровых связей между хозяйствующими субъектами исключает конкуренцию между ними, а потому их совместное участие в торгах не может рассматриваться как картельное соглашение. Суды отвергли совокупность косвенных доказательств (совпадение IP-адресов, идентичность оформления документов, пересечение кадрового состава, использование единой инфраструктуры, синхронность ценовых предложений, чередование побед, минимальное снижение цены), полагая, что они обусловлены объективными финансовыми отношениями между обществами, а не единой стратегией.
Позиция УФАС России по Санкт-Петербургу и Верховного Суда РФ основывается на субстанциальном подходе: при участии в одних и тех же закупках хозяйствующие субъекты становятся конкурентами для целей антимонопольного законодательства, поскольку их действия влияют на механизм торгов как конкурентную форму заключения контракта. Совокупность косвенных доказательств, свидетельствующих о координации действий, позволяет сделать вывод о реализации единой стратегии поддержания цен, даже при отсутствии прямых письменных договоренностей.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: - Толкование понятия «конкуренция» и «конкурент» в контексте картельных соглашений на торгах; - Методологию доказывания картельных соглашений через анализ косвенных доказательств; - Применение исключений из запрета картелей (иммунитет для подконтрольных лиц) в отношении соглашений о поддержании цен на торгах; - Баланс между формальными связями хозяйствующих субъектов и их фактическим поведением на рынке; - Защиту публичных интересов в условиях единого экономического пространства и свободной конкуренции.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной правовой вопрос:

Могут ли хозяйствующие субъекты, имеющие финансовые, организационные и кадровые связи, рассматриваться как конкуренты для целей применения пункта 2 части 1 статьи 11 Федерального закона № 135-ФЗ при совместном участии в одних и тех же закупочных процедурах, и может ли совокупность косвенных доказательств (совпадение IP-адресов, идентичность оформления документов, пересечение кадрового состава, использование единой инфраструктуры, синхронность ценовых предложений, чередование побед, минимальное снижение цены) служить основанием для вывода о наличии картельного соглашения на поддержание цен на торгах?

Производные вопросы:

Исключают ли формальные связи между хозяйствующими субъектами конкуренцию между ними при участии в одних и тех же торгах?
Применяется ли иммунитет от запрета картелей (части 7 и 8 статьи 11 Закона № 135-ФЗ) к соглашениям о поддержании цен на торгах (пункт 2 части 1 статьи 11)?
Какова роль анализа косвенных доказательств при доказывании картельного соглашения, не оформленного в виде письменного договора?
Является ли минимальное снижение цены (0,5–1%) при наличии других участников торгов и символическое снижение при отсутствии других участников признаком картельного соглашения?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отменил решения нижестоящих инстанций и отказал в удовлетворении требования обществ о признании недействительным решения антимонопольного органа. Суд установил, что совместные действия ООО «Пассажир ТВ» и ООО «Технические проекты» образуют антиконкурентное соглашение (картель), запрещённое пунктом 2 части 1 статьи 11 Закона о защите конкуренции, поскольку эти действия были направлены на поддержание цен на торгах путём имитации конкурентной борьбы. Наличие финансовых или организационных связей между хозяйствующими субъектами не исключает конкуренцию между ними при участии в одних и тех же закупках, так как при подаче заявок на одни и те же лоты они влияют на механизм торгов и в этом смысле выступают как конкуренты. Совокупность косвенных доказательств, свидетельствующих о координации действий, позволяет сделать вывод о реализации единой стратегии поддержания цен, даже при отсутствии прямых письменных договоренностей.

B. Развёрнутое обоснование

1. Конституционная основа антимонопольного законодательства и принцип добросовестности

Верховный Суд РФ указал, что Конституция Российской Федерации гарантирует единство экономического пространства, свободное перемещение товаров, услуг и финансовых средств, поддержку конкуренции, свободу экономической деятельности (часть 1 статьи 8), не допускает экономическую деятельность, направленную на монополизацию и недобросовестную конкуренцию (часть 2 статьи 34), и определяет необходимость создания условий для устойчивого экономического роста страны и повышения благосостояния граждан (статья 75.1).

Суд подчеркнул, что указанные конституционные нормы наряду с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о добросовестности действий участников гражданских правоотношений при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и недопустимости извлечения преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения, в том числе использования гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребления доминирующим положением на рынке (пункты 3 и 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ) образуют основу антимонопольного законодательства, на что обращено внимание в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 4 марта 2021 г. № 2 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства» (далее – Постановление Пленума № 2).

2. Природа картельных соглашений и их опасность для конкуренции

Статьей 11 Закона о защите конкуренции запрещается монополистическая деятельность хозяйствующих субъектов в форме ограничивающих конкуренцию соглашений. На основании части 1 статьи 11 Закона о защите конкуренции запрещаются картели — ограничивающие конкуренцию соглашения между хозяйствующими субъектами-конкурентами, осуществляющими продажу товаров на одном товарном рынке или приобретение товаров на одном товарном рынке.

По смыслу Закона о защите конкуренции картельные соглашения являются одной из наиболее опасных форм антиконкурентного поведения, поскольку значительный характер ущерба от такой деятельности обусловливается подавлением здоровой рыночной конкуренции, искусственным ростом цен, вытеснением с рынка лиц, добросовестно ведущих свою деятельность на конкурентных началах.

3. Соглашения с высокой степенью запрета: соглашения о поддержании цен на торгах

Не могут быть признаны допустимыми соглашения (картели), которые приводят или могут привести к определённым правовым последствиям. К таким соглашениям (картелям), обладающим высокой (безусловной) степенью запрета, законодателем отнесены, в частности, соглашения, связанные с установлением или поддержанием цен (тарифов), скидок, надбавок (доплат) и (или) наценок, а также повышением, снижением или поддержанием цен на торгах (пункты 1 и 2 части 1 статьи 11 Закона № 135-ФЗ).

4. Понятие соглашения в антимонопольном законодательстве и роль косвенных доказательств

Разъясняя содержание указанного антимонопольного запрета, Пленум Верховного Суда Российской Федерации указал, что соглашением хозяйствующих субъектов могут быть признаны любые договоренности между ними в отношении поведения на рынке, в том числе как оформленные письменно (например, договоры, решения объединений хозяйствующих субъектов, протоколы), так и не получившие письменного оформления, но нашедшие отражение в определённом поведении. Факт наличия соглашения не ставится в зависимость от его заключения в виде договора по правилам, установленным гражданским законодательством, включая требования к форме и содержанию сделок.

Наличие соглашения может быть установлено исходя из того, что несколько хозяйствующих субъектов намеренно следовали общему плану поведения (преследовали единую противоправную цель), позволяющему извлечь выгоду из недопущения (ограничения, устранения) конкуренции на товарном рынке (пункт 21 Постановления Пленума № 2).

Таким образом, при доказывании такого соглашения особое значение приобретает анализ косвенных доказательств, свидетельствующих о координации: совпадение IP-адресов при подаче заявок, идентичность оформления документов, пересечение кадрового состава, использование единой инфраструктуры, синхронность ценовых предложений и чередование побед. Эти факты в совокупности позволяют сделать вывод о реализации единой стратегии, даже при отсутствии прямых письменных договоренностей. При этом схожесть поведения не является автоматически доказательством сговора, если она обусловлена объективными рыночными условиями, а не общим планом действий.

5. Методология оценки совокупности доказательств при спорах о картельных соглашениях на торгах

При возникновении спора о наличии соглашения, запрещённого пунктом 2 части 1 статьи 11 Закона № 135-ФЗ, судам следует давать оценку совокупности доказательств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями участников торгов и повышением, снижением или поддержанием цен на торгах. В том числе необходимо принимать во внимание: - является ли достигнутый уровень снижения (повышения) цены обычным для торгов, которые проводятся в отношении определённых видов товаров; - имеются ли в поведении нескольких участников торгов признаки осуществления единой стратегии; - способно ли применение этой стратегии повлечь извлечение выгоды из картеля его участниками (абзац второй пункта 24 Постановления Пленума № 2).

6. Критика позиции судов нижестоящих инстанций: необоснованное отвержение косвенных доказательств

Вопреки разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации судами была необоснованно отвергнута совокупность косвенных доказательств, формирующих вывод о единой стратегии участников проведённых закупочных процедур, поскольку такое поведение как совместная подготовка заявок одним лицом, использование общей инфраструктуры, чередование побед, разница в поведении при наличии/отсутствии других участников в комплексе даёт представление о согласованности их действий, то есть о наличии между ними соглашения в смысле антимонопольного законодательства.

Суд отметил, что в ходе рассмотрения дела ООО «Пассажир ТВ» и ООО «Технические проекты», настаивая на отсутствии противоправных целей в их действиях, в то же время не оспаривали установленные антимонопольным органом факты значительного снижения начальной закупочной цены в тех закупках, в которых помимо названных обществ принимали участие иные хозяйствующие субъекты. По закупкам, участие в которых принимали только ООО «Пассажир ТВ» и ООО «Технические проекты», напротив, снижение цены являлось символическим, не превышая 0,5–1% от начального уровня цен, либо снижение цены не происходило вовсе, что обусловлено отсутствием торга между указанными компаниями.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что достигнутый уровень снижения цены является обычным для торгов, которые проводятся в отношении аналогичных видов товаров (услуг), судами установлено не было.

Суд подчеркнул, что суды не установили обстоятельств, свидетельствующих об установлении начальной цены торгов на уровне, не предполагающем возможности её значительного снижения (абзац второй пункта 24 Постановления Пленума № 2), вследствие чего дальнейшее снижение цены по результатам торгов делало бы нерентабельным исполнение договора для любого потенциального участника закупки.

Никаких доказательств, раскрывающих наличие разумных экономических причин для избранного хозяйствующими субъектами поведения и подтверждающих соответствие этого поведения сформировавшимся на рынке условиям деятельности (абзац третий пункта 21 Постановления Пленума № 2) со стороны ООО «Пассажир ТВ» и ООО «Технические проекты» в материалы дела не представлено.

7. Фактическое поведение обществ как имитация конкурентной борьбы

Фактически названные общества, осуществляя свою деятельность на разных товарных рынках, тем не менее принимали совместное участие в торгах, предмет которых не соответствовал профилю деятельности одного из них, создавая имитацию конкурентной борьбы, в результате чего один из участников сознательно отказывался от борьбы за право заключения контракта в пользу другого в тех торгах, которые являются для него непрофильными, в условиях осведомленности о том, кто является вторым участником закупочной процедуры за счёт использования единой инфраструктуры, и о действиях, проводимых вторым участником в ходе осуществления торгов при реальной возможности предложить более низкую цену исполнения контракта, как при участии в аналогичных торгах, где принимают участие иные хозяйствующие субъекты.

При таких обстоятельствах, исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации (пункты 21 и 24 Постановления Пленума № 2), совместные действия ООО «Пассажир ТВ» и ООО «Технические проекты» не могли рассматриваться как направленные на достижения иных целей, кроме цели поддержания цены на торгах за счёт имитации конкурентной борьбы, и на извлечение выгоды из поддержания цены.

8. Конкуренция при участии в одних и тех же закупках: опровержение позиции о финансовых связях

С высказанными судебными инстанциями суждениями о том, что наличие финансовых или организационных связей между обществами исключает конкуренцию между ними в рамках спорных закупок, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации согласиться не может.

В силу положений пункта 7 статьи 4 Закона о защите конкуренции, конкуренция представляет собой соперничество хозяйствующих субъектов, при котором самостоятельными действиями каждого из них исключается или ограничивается возможность каждого из них в одностороннем порядке воздействовать на общие условия обращения товаров на соответствующем товарном рынке.

Вместе с тем при участии в одних и тех же закупках хозяйствующие субъекты становятся конкурентами для целей применения пункта 2 части 1 статьи 11 Закона № 135-ФЗ, поскольку их действия влияют на механизм торгов как конкурентной формы заключения контракта, опосредующей обращение товаров на соответствующем товарном рынке.

9. Иммунитет от запрета картелей и его ограничения: законодательное закрепление и позиция Конституционного Суда РФ

На законодательном уровне закреплена возможность реализации отдельных форм взаимодействия хозяйствующих субъектов. Так, в силу частей 7 и 8 статьи 11 Закона № 135-ФЗ иммунитет от запрета картелей предоставляется лишь соглашениям между лицами, входящими в одну группу при наличии строго формализованного контроля, определяемого через распоряжение более чем 50 % общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный (складочный) капитал, либо осуществление функций исполнительного органа юридического лица.

Однако в части 7 статьи 11 Закона о защите конкуренции (в редакции Федерального закона от 10 июля 2023 г. № 301-ФЗ) имеется прямое указание на то, что применение данного иммунитета исключено в отношении соглашений, предусмотренных пунктом 2 части 1 статьи 11 Закона № 135-ФЗ, то есть соглашений, которые приводят или могут привести к повышению, снижению или поддержанию цен на торгах.

На недопустимость расширительного толкования исключений из запрета картелей до принятия Федерального закона от 10 июля 2023 г. № 301-ФЗ также обращал внимание Конституционный Суд Российской Федерации, отметивший в Постановлении от 30 марта 2023 г. № 12-П, что иммунитет для подконтрольных лиц должен применяться строго в рамках формальных критериев и признаков контроля, иначе возникает риск злоупотреблений, когда фиктивные признаки контроля используются для легализации антиконкурентного поведения. Такой подход обеспечивает защиту публичных интересов и предотвращает искажение результатов торгов.

10. Формальные связи не устраняют конкуренцию и не отменяют обязанность проверки имитации состязательности

Таким образом, наличие формальных связей само по себе не устраняет конкуренцию между участниками торгов, так как при подаче заявок на одни и те же лоты хозяйствующие субъекты влияют на механизм торгов и в этом смысле выступают как конкуренты, а потому исключения, изложенные в части 7 статьи 11 Закона о защите конкуренции, не отменяют обязанности антимонопольного органа и суда установить, не использовалась ли конструкция группы лиц для имитации состязательности на торгах в целях поддержания цен.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Верховный Суд РФ применил следующий критерий разрешения спора:

Анализ совокупности косвенных доказательств, свидетельствующих о координации действий участников торгов (совпадение IP-адресов, идентичность оформления документов, пересечение кадрового состава, использование единой инфраструктуры, синхронность ценовых предложений, чередование побед).
Оценка причинно-следственной связи между действиями участников торгов и снижением цен на торгах, с учётом: - обычности уровня снижения цены для аналогичных торгов; - наличия признаков единой стратегии в поведении участников; - способности стратегии повлечь извлечение выгоды из картеля.
Проверка наличия разумных экономических причин для избранного поведения и соответствия этого поведения сформировавшимся на рынке условиям деятельности.
Установление факта имитации конкурентной борьбы, когда один участник сознательно отказывается от борьбы за право заключения контракта в пользу другого при наличии реальной возможности предложить более низкую цену.

Указания нижестоящим судам и органам

Верховный Суд РФ не передал дело на новое рассмотрение, а разрешил спор по существу, приняв решение об отказе в удовлетворении требования обществ. Суд указал, что при рассмотрении дела судами было допущено существенное нарушение норм материального права (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку судами были сделаны не отвечающие положениям Закона о защите конкуренции выводы о незаконности оспариваемого решения антимонопольного органа.

Суд указал, что судами не учтено следующее: - необоснованное отвержение совокупности косвенных доказательств, формирующих вывод о единой стратегии; - неправильное толкование понятия «конкуренция» и «конкурент» в контексте картельных соглашений на торгах; - неправильное применение разъяснений Пленума ВС РФ № 2 о роли финансовых и организационных связей при оценке картельного соглашения; - отсутствие установления обстоятельств, свидетельствующих об установлении начальной цены торгов на уровне, не предполагающем возможности её значительного снижения; - отсутствие доказательств разумных экономических причин для избранного поведения.

Распределение обязанностей

Верховный Суд РФ не указал на необходимость дополнительных действий антимонопольного органа, поскольку решение УФАС России по Санкт-Петербургу от 27 сентября 2024 г. было признано законным и обоснованным. Решение о признании нарушения пункта 2 части 1 статьи 11 Закона № 135-ФЗ остаётся в силе.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

Отменить: - Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05 июня 2025 г. - Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2025 г. - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 февраля 2026 г.
Отказать в удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью «Пассажир ТВ» и общества с ограниченной ответственностью «Технические проекты» о признании недействительным решения Управления Федеральной антимонопольной службы по Санкт-Петербургу от 27 сентября 2024 г. по делу № 078/01/11-142/2024.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС ВС РФ осуществляет принципиальный сдвиг в методологии доказывания картельных соглашений на торгах — от формального подхода (наличие финансовых связей исключает конкуренцию) к субстанциальному подходу (анализ фактического поведения и совокупности косвенных доказательств, свидетельствующих о координации). Суд отвергает позицию, согласно которой финансовые, организационные и кадровые связи между хозяйствующими субъектами автоматически исключают конкуренцию между ними при участии в одних и тех же торгах.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ

Определение гармонизирует практику применения антимонопольного законодательства с: - Постановлением Пленума ВС РФ от 4 марта 2021 г. № 2 (пункты 20, 21, 24), которое предусматривает анализ косвенных доказательств при доказывании картельных соглашений, не оформленных в виде письменного договора; - Постановлением КС РФ от 30 марта 2023 г. № 12-П, которое указывает на необходимость строгого применения иммунитета для подконтрольных лиц в рамках формальных критериев контроля и на недопустимость использования фиктивных признаков контроля для легализации антиконкурентного поведения; - Конституционными нормами (части 1 и 2 статей 8 и 34, статья 75.1 Конституции РФ) о единстве экономического пространства, свободе конкуренции и недопустимости монополизации; - Принципами добросовестности в гражданском праве (пункты 3 и 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

3. Последствия для антимонопольных органов

Определение укрепляет позицию антимонопольных органов при доказывании картельных соглашений на торгах: - Антимонопольные органы получают чёткое указание на то, что совокупность косвенных доказательств (совпадение IP-адресов, идентичность оформления документов, пересечение кадрового состава, использование единой инфраструктуры, синхронность ценовых предложений, чередование побед) может служить основанием для вывода о наличии картельного соглашения; - Антимонопольные органы получают методологический инструмент для анализа разницы в поведении участников торгов при наличии/отсутствии других участников (значительное снижение цены при наличии конкурентов vs. символическое снижение при отсутствии конкурентов); - Антимонопольные органы получают право требовать от судов установления обстоятельств, свидетельствующих об установлении начальной цены торгов на уровне, не предполагающем возможности её значительного снижения.

4. Последствия для хозяйствующих субъектов и участников торгов

Определение устанавливает повышенные требования к поведению хозяйствующих субъектов при участии в торгах: - Хозяйствующие субъекты, имеющие финансовые, организационные и кадровые связи, не могут полагаться на эти связи как на основание для исключения конкуренции при участии в одних и тех же торгах; - Хозяйствующие субъекты должны избегать имитации конкурентной борьбы, когда один участник сознательно отказывается от борьбы за право заключения контракта в пользу другого; - Хозяйствующие субъекты должны избегать использования единой инфраструктуры (IP-адреса, контактные данные, помещения) при подготовке и участии в торгах, если это может свидетельствовать о координации действий; - Хозяйствующие субъекты должны быть готовы к доказыванию разумных экономических причин для избранного поведения и соответствия этого поведения сформировавшимся на рынке условиям деятельности.

5. Последствия для судов при рассмотрении дел о признании недействительными решений антимонопольных органов

Определение устанавливает чёткие стандарты судебного контроля при рассмотрении дел о признании недействительными решений антимонопольных органов: - Суды не должны необоснованно отвергать совокупность косвенных доказательств, формирующих вывод о единой стратегии участников торгов; - Суды должны давать оценку совокупности доказательств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями участников торгов и снижением цен на торгах; - Суды должны устанавливать обстоятельства, свидетельствующие об установлении начальной цены торгов на уровне, не предполагающем возможности её значительного снижения; - Суды должны требовать доказательств разумных экономических причин для избранного поведения и соответствия этого поведения сформировавшимся на рынке условиям деятельности; - Суды должны анализировать разницу в поведении участников торгов при наличии/отсутствии других участников как признак картельного соглашения.

6. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит явную анти-абузивную оговорку в отношении использования конструкции группы лиц:

«Наличие формальных связей само по себе не устраняет конкуренцию между участниками торгов, так как при подаче заявок на одни и те же лоты хозяйствующие субъекты влияют на механизм торгов и в этом смысле выступают как конкуренты, а потому исключения, изложенные в части 7 статьи 11 Закона о защите конкуренции, не отменяют обязанности антимонопольного органа и суда установить, не использовалась ли конструкция группы лиц для имитации состязательности на торгах в целях поддержания цен.»

Эта оговорка предотвращает использование формальных признаков контроля (более 50% голосов, функции исполнительного органа) для легализации картельного поведения на торгах, что соответствует позиции КС РФ от 30 марта 2023 г. № 12-П.

7. Сферы применения позиции за пределами банкротства и конкретной категории

Хотя дело касается картельного соглашения на торгах в сфере государственных закупок, позиция Верховного Суда РФ имеет универсальное значение для:

Всех видов торгов (государственные закупки, закупки коммерческих организаций, аукционы, конкурсы);
Всех видов картельных соглашений, не оформленных в виде письменного договора, поскольку суд подтвердил применимость пункта 21 Постановления Пленума № 2 о роли косвенных доказательств;
Всех случаев использования конструкции группы лиц при участии в торгах, поскольку суд указал на необходимость проверки, не используется ли эта конструкция для имитации состязательности;
Всех случаев оценки конкуренции между хозяйствующими субъектами, имеющими финансовые, организационные и кадровые связи, поскольку суд отвергает позицию о том, что такие связи исключают конкуренцию при участии в одних и тех же торгах.

8. Значение для развития антимонопольного права

Определение развивает антимонопольное право в направлении:

Усиления защиты конкуренции на торгах как конкурентной формы заключения контрактов;
Расширения инструментария доказывания картельных соглашений через анализ косвенных доказательств и поведенческих паттернов;
Укрепления принципа добросовестности в гражданском и антимонопольном праве;
Предотвращения злоупотреблений при использовании формальных конструкций (группа лиц, финансовые связи) для легализации антиконкурентного поведения;
Гармонизации практики с конституционными принципами единства экономического пространства и свободы конкуренции.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ по делу № А56-932/2025 представляет собой принципиальное решение, устанавливающее новые стандарты доказывания картельных соглашений на торгах и отвергающее формальный подход к оценке конкуренции между хозяйствующими субъектами, имеющими финансовые и организационные связи. Суд подтвердил, что совокупность косвенных доказательств, свидетельствующих о координации действий, позволяет сделать вывод о реализации единой стратегии поддержания цен, даже при отсутствии прямых письменных договоренностей, и что наличие формальных связей не устраняет конкуренцию между участниками торгов при подаче заявок на одни и те же лоты. Определение имеет универсальное значение для всех видов торгов и всех случаев оценки картельных соглашений в антимонопольном праве.