ВС РФ: представитель комитета кредиторов несёт судебные расходы при превышении полномочий

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А53-1961/2019; Определение СКЭС ВС РФ № 308-ЭС21-13649(30)

Дата принятия: 28 января 2026 г. (резолютивная часть объявлена 19 января 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судья-докладчик: Букина И.А. - Член коллегии: Ксенофонтова Н.А.

Стороны спора: - Истец (кассант): конкурсный управляющий публичного акционерного общества «Донхлеббанк» – государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» - Ответчики: Мерзликина Ирина Петровна (физическое лицо, председатель комитета кредиторов, представитель общества); общество с ограниченной ответственностью «Бомонд» (кредитор) - Должник: публичное акционерное общество «Донхлеббанк»

Категория спора: Банкротный обособленный спор (разрешение разногласий относительно сметы текущих расходов кредитной организации в конкурсном производстве); вторичное требование о взыскании судебных расходов

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Хозяйственная операция и конфликт

Публичное акционерное общество «Донхлеббанк» находилось в конкурсном производстве. Собранием кредиторов банка образован комитет кредиторов в составе пяти человек, включая Мерзликину И.П., которая избрана председателем комитета и его представителем в арбитражном процессе по делу о банкротстве (протокол первого собрания кредиторов от 28 мая 2019 г.; протокол заседания комитета от 13 июня 2019 г.).

Мерзликина И.П. обратилась в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и комитетом кредиторов относительно сметы текущих расходов банка за 3 и 4 кварталы 2021 года и 1 квартал 2022 года. К заявлению прилагались решения комитета кредиторов, оформленные протоколами от 7 октября 2021 г. (№ 45, 46) и от 29 декабря 2021 г. (№ 51).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 7 апреля 2023 г. в удовлетворении заявления о разрешении разногласий отказано (судебный акт принят в пользу конкурсного управляющего).

Впоследствии конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Мерзликиной И.П. и общества ООО «Бомонд» солидарно судебных расходов в сумме 823 062 руб. 03 коп., в том числе: 487 783 руб. 23 коп. (транспортные расходы), 271 612 руб. 14 коп. (расходы на проживание представителей), 63 666 руб. 67 коп. (суточные).

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Ростовской области (определение от 18 ноября 2024 г.): Отказано в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов. Суд исходил из того, что Мерзликина И.П. лично не является кредитором должника, действовала в интересах комитета кредиторов, который не может быть признан лицом, несущим судебные расходы по обособленному спору. Общество не признано инициатором обособленного спора, поэтому судебные расходы не подлежат взысканию с данного лица.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 14 февраля 2025 г.): Оставило определение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (постановление от 26 мая 2025 г.): Согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Передача в коллегию

Определением ВС РФ от 12 декабря 2025 г. кассационная жалоба конкурсного управляющего передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. В отзыве на жалобу Мерзликина И.П. просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя противоположными подходами к определению надлежащего ответчика при взыскании судебных расходов в обособленном споре о разрешении разногласий относительно сметы текущих расходов кредитной организации в конкурсном производстве.

Суть конфликта: Нижестоящие суды исходили из того, что председатель комитета кредиторов, действуя от имени комитета, не является самостоятельным участником обособленного спора и не может нести судебные расходы как физическое лицо. Они рассматривали действия Мерзликиной И.П. как действия в интересах гражданско-правового сообщества всех кредиторов, что исключало возможность взыскания расходов с неё лично или с общества, не являвшегося инициатором спора.

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения норм о распределении судебных расходов в банкротных обособленных спорах. Вопрос касается баланса между защитой интересов конкурсного управляющего (понёсшего расходы на защиту своей позиции) и защитой интересов кредиторов, действующих через своих представителей. Кроме того, возникает проблема определения полномочий представителя комитета кредиторов и соответствия его действий волеизъявлению комитета, что влияет на квалификацию лица, несущего риск судебных расходов.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Может ли председатель комитета кредиторов, действующий от имени комитета при обращении в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий относительно сметы текущих расходов кредитной организации, рассматриваться как непосредственный участник обособленного спора, несущий риск судебных расходов в случае проигрыша?

2. Производный вопрос: Какие фактические обстоятельства имеют существенное значение для определения надлежащего ответчика при взыскании судебных расходов: соответствие действий представителя комитета волеизъявлению комитета, оформленному в установленном порядке, или исключительно формальный статус лица, подписавшего заявление?

3. Третий вопрос: Может ли общество, не являющееся инициатором обособленного спора, но представленное в комитете кредиторов, нести судебные расходы в случае, если представитель комитета действовал без надлежащих полномочий?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что при определении надлежащего ответчика по требованию о взыскании судебных расходов в обособленном споре о разрешении разногласий относительно сметы текущих расходов кредитной организации суд обязан установить, действовал ли представитель комитета кредиторов в соответствии с волеизъявлением комитета, оформленным в установленном порядке, или превышал свои полномочия. Если представитель комитета кредиторов обратился в суд с требованием, отличным от волеизъявления комитета, он утрачивает статус лица, действующего в интересах комитета, и несёт риск судебных расходов как самостоятельный участник спора либо как представитель конкретного кредитора (общества). Судебные расходы в случае проигрыша в обособленном споре подлежат взысканию с лица, фактически проигравшего спор, в соответствии с принципом распределения расходов между непосредственными участниками обособленного спора.

B. Развёрнутое обоснование

1. Структура участников дела о банкротстве и обособленных споров

Верховный Суд РФ исходил из того, что рассмотрение дела о банкротстве включает разрешение отдельных обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (непосредственные участники обособленного спора).

Суд указал, что в предусмотренном статьей 34 Закона о банкротстве перечне лиц, участвующих в деле о банкротстве, председатель комитета кредиторов должника не поименован. Вместе с тем статья 35 Закона о банкротстве и пункты 14, 15 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» устанавливают, что представитель собрания (комитета) кредиторов; лица, права которых могут быть затронуты в результате удовлетворения заявлений, ходатайств или жалоб в обособленном споре, являются непосредственными участниками такого спора.

2. Коллегиальный характер волеизъявления комитета кредиторов

Суд подчеркнул, что волеизъявление комитета кредиторов формируется путем принятия коллегиального решения (пункты 5 и 6 статьи 17 Закона о банкротстве). После принятия решения предполагается, что от имени комитета кредиторов действует его представитель в интересах конкурсных кредиторов. Это означает, что представитель комитета не обладает свободой усмотрения при обращении в суд — его действия должны соответствовать решению, принятому комитетом в установленном порядке.

3. Правовое регулирование распределения судебных расходов в делах о банкротстве

Верховный Суд РФ обратился к абзацам первому и третьему пункта 18 постановления Пленума ВАС РФ № 35, в которых даны разъяснения о том, что распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны; судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.

Суд также указал, что в случае неутверждения (отказа в утверждении) собранием кредиторов или комитетом кредиторов сметы текущих расходов кредитной организации собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о разрешении возникших разногласий между конкурсным управляющим и собранием кредиторов или комитетом кредиторов (пункт 6 статьи 189.84 Закона о банкротстве). При этом если впоследствии представитель комитета кредиторов обращается с заявлением о разногласиях, то в случае проигрыша в обособленном споре, судебные расходы относятся на конкурсную массу.

4. Необходимость исследования документального подтверждения полномочий представителя

Верховный Суд РФ критически оценил позицию нижестоящих судов, указав, что суды не дали оценки представленным Мерзликиной И.П. документам, в которых отражена действительная воля комитета кредиторов относительно предъявленной к утверждению сметы текущих расходов на спорные периоды. К заявлению об урегулировании разногласий прилагались решения комитета кредиторов, оформленные протоколами от 7 октября 2021 г. (№ 45, 46) и от 29 декабря 2021 г. (№ 51), однако суды не исследовали эти документы.

Суд установил, что вывод судов о том, что при обращении в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий Мерзликина И.П. действовала в интересах гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов, сделан без исследования указанных обстоятельств, которые имеют существенное значение при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов.

5. Критерий соответствия действий представителя волеизъявлению комитета

Верховный Суд РФ сформулировал ключевой критерий: в том случае, если Мерзликина И.П. как представитель комитета кредиторов обратилась в арбитражный суд с требованием, отличным от волеизъявления комитета кредиторов по вопросу об утверждении сметы текущих расходов, оснований считать ее лицом, действующим в интересах комитета кредиторов, не имеется.

Это означает, что превышение полномочий представителем комитета влечёт утрату им статуса лица, действующего в интересах комитета, и переводит его в категорию самостоятельного участника спора, несущего риск судебных расходов.

6. Противоречивость позиции нижестоящих судов

Верховный Суд РФ выявил логическое противоречие в позиции нижестоящих судов: делая вывод об отсутствии у председателя комитета кредиторов Мерзликиной И.П. статуса как основного участника дела о банкротстве, так и участника арбитражного процесса по делу о банкротстве в соответствии с положениями статей 34, 35 Закона о банкротстве, суды тем не менее рассмотрели по существу предъявленное ею требование, признав тем самым право на обращение с таким заявлением.

Суд указал, что отдельный кредитор, полагая свои права и законные интересы нарушенными утвержденной комитетом кредиторов сметой текущих расходов кредитной организации, вправе предъявить конкурсному управляющему самостоятельное требование о разрешении разногласий по данному вопросу в порядке статьи 60 Закона о банкротстве, при этом приняв на себя риск несения судебных расходов в случае отказа в удовлетворении такого требования.

7. Определение надлежащего ответчика при взыскании судебных расходов

Верховный Суд РФ установил, что из материалов обособленного спора по разрешению разногласий следует, что состоявшийся по нему судебный акт принят в пользу конкурсного управляющего. Суд указал, что в случае установления, что заявление от имени комитета кредиторов было подано Мерзликиной И.П. в отсутствие полномочий, судебные расходы подлежат отнесению на общество как на кредитора, обратившегося в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий относительно сметы текущих расходов банка.

8. Нарушение норм права и необходимость отмены судебных актов

Верховный Суд РФ пришёл к выводу, что вывод судов об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании судебных расходов не соответствует положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктам 15 и 18 постановления Пленума № 35, нивелирует законодательное регулирование вопроса о распределении судебных расходов между непосредственными участниками обособленного спора, открывая возможность необоснованного переложения бремени их несения с фактически проигравшего спор участника на иное лицо (лиц).

Суд подчеркнул, что вопрос о том, в защиту чьих прав и законных интересов действовала Мерзликина И.П. при обращении в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий относительно сметы текущих расходов банка, имел существенное значение для определения надлежащего ответчика, с которого необходимо взыскать судебные расходы.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

При новом рассмотрении обособленного спора суду следует установить, действовала ли Мерзликина И.П. в соответствии с волеизъявлением комитета кредиторов, оформленным в установленном порядке (протоколы заседаний комитета), или превышала свои полномочия как представителя комитета.

Указания нижестоящему суду

Верховный Суд РФ указал, что при новом рассмотрении обособленного спора суду следует:

1. Учесть изложенное — применить правовой подход, сформулированный СКЭС, о необходимости исследования соответствия действий представителя комитета его полномочиям;

2. Установить значимые для спора фактические обстоятельства дела — провести анализ протоколов заседаний комитета кредиторов (от 7 октября 2021 г. № 45, 46 и от 29 декабря 2021 г. № 51), определить, содержали ли они решение об обращении в суд с заявлением о разрешении разногласий, и соответствовало ли содержание поданного заявления этому решению;

3. Применить надлежащие нормы права — руководствоваться статьями 34, 35 Закона о банкротстве, пунктами 14, 15, 18 постановления Пленума ВАС РФ № 35, статьей 110 АПК РФ;

4. Определить лицо, с которого судебные расходы подлежат взысканию — в зависимости от результатов исследования полномочий Мерзликиной И.П.: - если она действовала в соответствии с волеизъявлением комитета, судебные расходы относятся на конкурсную массу; - если она превышала полномочия, судебные расходы подлежат взысканию с общества ООО «Бомонд» как с кредитора, фактически обратившегося в суд.

Распределение обязанностей

• Арбитражный суд Ростовской области обязан провести новое рассмотрение дела с исследованием документов, подтверждающих полномочия Мерзликиной И.П., и вынести новое решение в соответствии с указаниями СКЭС.

• Конкурсный управляющий должен представить доказательства того, что Мерзликина И.П. действовала без надлежащих полномочий комитета кредиторов.

• Мерзликина И.П. и общество ООО «Бомонд» имеют право на новое рассмотрение и возможность представить доказательства наличия полномочий на обращение в суд.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменила: - определение Арбитражного суда Ростовской области от 18 ноября 2024 г.; - постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2025 г.; - постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 мая 2025 г.

2. Направила обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Правовое основание: Статьи 291.11–291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии рассмотрения требований о взыскании судебных расходов в банкротных обособленных спорах. Нижестоящие суды применяли формальный подход, исходя из того, что Мерзликина И.П. не поименована в статье 34 Закона о банкротстве как основной участник дела, и поэтому не может нести судебные расходы. СКЭС вводит субстанциальный подход, требующий исследования фактического соответствия действий представителя комитета его полномочиям, оформленным в установленном порядке.

Этот сдвиг означает, что суды обязаны анализировать не только формальный статус лица, но и реальное содержание его полномочий, что соответствует принципу добросовестности и защиты от злоупотребления правом.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ и постановлениями Пленумов

Определение СКЭС гармонизирует применение статей 34, 35 Закона о банкротстве и пунктов 14, 15, 18 постановления Пленума ВАС РФ № 35. Суд устранил противоречие между формальным отрицанием статуса Мерзликиной И.П. как участника дела и одновременным рассмотрением её требования по существу. Это обеспечивает логическую согласованность применения норм о банкротстве и процессуального права.

Позиция СКЭС также соответствует принципу, закреплённому в пункте 18 постановления Пленума № 35, о том, что судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт. Это принцип справедливого распределения бремени судебных расходов между фактическими участниками спора.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и уполномоченных органов

Для конкурсных управляющих: - Определение СКЭС расширяет возможности взыскания судебных расходов в случаях, когда представитель комитета кредиторов действует без надлежащих полномочий. - Управляющие получают инструмент защиты от необоснованного переложения бремени судебных расходов на конкурсную массу. - Вместе с тем управляющие обязаны тщательнее документировать свои возражения на заявления о разрешении разногласий и доказывать отсутствие полномочий у представителя комитета.

Для кредиторов и их представителей: - Представители комитета кредиторов должны строго соблюдать волеизъявление комитета, оформленное в установленном порядке (протоколы заседаний). - Превышение полномочий влечёт личную ответственность представителя и ответственность представляемого кредитора (общества) по судебным расходам. - Отдельные кредиторы, желающие оспорить смету текущих расходов, должны действовать самостоятельно в порядке статьи 60 Закона о банкротстве, принимая на себя риск судебных расходов.

Для уполномоченных органов: - Органы, осуществляющие надзор за деятельностью арбитражных управляющих, получают ясный критерий для оценки правомерности взыскания судебных расходов в банкротных спорах.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Определение СКЭС содержит явную анти-абузивную оговорку: суд указал, что позиция нижестоящих судов «открывает возможность необоснованного переложения бремени их несения с фактически проигравшего спор участника на иное лицо (лиц)». Это означает, что суд рассматривает отказ в взыскании судебных расходов с лица, действовавшего без полномочий, как форму злоупотребления правом, которая нарушает баланс интересов участников конкурсного производства.

Суд также указал на противоречивость позиции судов, которые одновременно отрицали статус Мерзликиной И.П. как участника дела и рассматривали её требование по существу. Это противоречие рассматривается как нарушение логики применения норм права.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение СКЭС касается конкретно банкротного обособленного спора о разрешении разногласий относительно сметы текущих расходов кредитной организации, его методологический подход имеет более широкое применение:

• В других банкротных обособленных спорах, где участвуют представители комитета кредиторов или собрания кредиторов (например, при оспаривании сделок должника, взыскании требований к третьим лицам), суды должны применять аналогичный подход к проверке полномочий представителей.

• В корпоративных спорах, где представители органов управления или акционеров действуют от их имени, может быть применена аналогичная логика проверки соответствия действий представителя волеизъявлению представляемого лица.

• В договорных спорах, где одна из сторон действует через представителя, суды могут использовать принцип СКЭС о необходимости исследования полномочий представителя при определении ответственности за судебные расходы.

6. Значение для унификации судебной практики

Определение СКЭС имеет принципиальное значение для унификации судебной практики в применении норм о банкротстве. До этого