ВС РФ признал незаконным обязательный взнос саморегулируемой организации как условие аккредитации

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А32-69287/2024, Определение Верховного Суда РФ № 308-ЭС26-3254

Дата принятия: 8 сентября 2026 г. (резолютивная часть объявлена 2 сентября 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Якимов А.А. - Судьи: Антонова М.К., Завьялова Т.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Краснодарского края (Управление Росреестра по Краснодарскому краю) — уполномоченный орган по контролю (надзору) - Ответчик (кассационный ответчик): Ассоциация «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство» — саморегулируемая организация - Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: Управление Федеральной антимонопольной службы по Краснодарскому краю, акционерное общество «Российский аукционный дом»

Категория спора: Административно-надзорный спор о признании недействительным предписания уполномоченного органа в отношении саморегулируемой организации арбитражных управляющих

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Ассоциация «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство» утвердила Положение об аккредитации (протокол Совета ассоциации от 12 апреля 2022 г. № 05/22), устанавливающее порядок наделения лиц статусом ассоциированного члена и процедуру аккредитации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, привлекаемых арбитражными управляющими для сопровождения процедур банкротства. Положение предусматривало: (1) обязательный целевой добровольный взнос для получения статуса ассоциированного члена (500 тыс. рублей для страховщиков, 1 млн рублей для операторов электронных площадок); (2) единый тариф в 3 тыс. рублей за лот плюс 1,5 % от суммы реализации имущества по итогам торгов; (3) перечисление 50 % от полученных электронной площадкой денежных средств (как проценты от суммы реализации) в ассоциацию; (4) право на аккредитацию только для ассоциированных членов. Акционерное общество «Российский аукционный дом» обратилось в Центральный аппарат Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии России с жалобой на действия ассоциации. На основании распоряжения управления от 16 сентября 2024 г. № Р/15/24 проведена внеплановая проверка, в ходе которой выявлены нарушения требований Федерального закона от 1 декабря 2007 г. № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» и Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». По результатам проверки составлен акт от 20 сентября 2024 г. № 1 и выдано предписание от 11 ноября 2024 г. № 09-113074/2024, обязывающее ассоциацию устранить нарушения пункта 2 статьи 22 Федерального закона о банкротстве и пункта 1 статьи 12 Закона о саморегулируемых организациях.

Процессуальная история

Арбитражный суд Краснодарского края (решение от 3 марта 2025 г.): Удовлетворил требование ассоциации. Признал предписание недействительным и отменил его, ссылаясь на отсутствие у управления полномочий по проверке и вынесению предписания об устранении конкретных выявленных нарушений, на том основании, что в силу пункта 3 части 4 статьи 22 Закона о саморегулируемых организациях уполномоченный федеральный орган исполнительной власти не вправе требовать изменения или отмены решений, принятых органами управления саморегулируемой организации в соответствии с их компетенцией. Суд пришел к выводу об отсутствии у Росреестра компетенции по правовой экспертизе Устава и внутренних документов саморегулируемой организации, установив, что Положение об аккредитации принято компетентным органом (Советом) и процедура его принятия соблюдена.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 2 сентября 2025 г.): Отменил решение первой инстанции по процессуальным основаниям (ввиду необходимости привлечения к участию в деле общества «РАД»), но в итоге удовлетворил требование ассоциации, признав предписание недействительным и отменив его.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (постановление от 23 января 2026 г.): Оставил без изменения постановление апелляционного суда, подтвердив удовлетворение требования ассоциации.

Основание передачи в коллегию: Управление Росреестра по Краснодарскому краю обратилось в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. Определением судьи Верховного Суда РФ от 24 июля 2026 г. кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя противоположными подходами к пределам надзорных полномочий Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии в отношении саморегулируемых организаций арбитражных управляющих. С одной стороны, ассоциация и нижестоящие суды исходили из того, что пункт 3 части 4 статьи 22 Закона о саморегулируемых организациях запрещает уполномоченному органу требовать изменения решений органов управления саморегулируемой организации, принятых в соответствии с их компетенцией, и что вопросы правовой экспертизы внутренних документов саморегулируемой организации не входят в компетенцию Росреестра. С другой стороны, Управление Росреестра утверждало, что установленные ассоциацией условия аккредитации (обязательный взнос как условие получения статуса ассоциированного члена, являющегося допуском к аккредитации) нарушают требования законодательства о саморегулируемых организациях и о банкротстве, создавая необоснованные барьеры для реализации права на аккредитацию и противоречат принципу добросовестности при осуществлении гражданских прав.

Конфликт касается баланса между автономией саморегулируемой организации в установлении условий членства и аккредитации, с одной стороны, и надзорными полномочиями государственного органа по контролю соблюдения законодательства, с другой. Дело имеет принципиальное значение для определения пределов надзора Росреестра за саморегулируемыми организациями арбитражных управляющих, особенно в части контроля за условиями допуска к аккредитации и источниками формирования имущества саморегулируемой организации.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Входит ли в компетенцию Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии проверка и вынесение предписания об устранении нарушений в части условий аккредитации, установленных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих, или пункт 3 части 4 статьи 22 Закона о саморегулируемых организациях исключает такие полномочия?

2. Является ли установление обязательного взноса как условия получения статуса ассоциированного члена (являющегося допуском к аккредитации) нарушением требований законодательства о саморегулируемых организациях и о банкротстве, создающим необоснованные барьеры для реализации права на аккредитацию?

3. Противоречит ли принципу добросовестности при осуществлении гражданских прав установление платного порядка приобретения специального статуса ассоциированного члена как обязательного условия для аккредитации?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отменил решения нижестоящих судов и отказал в удовлетворении требования ассоциации, признав предписание Управления Росреестра правомерным. Суд установил, что: (1) проверка документов, касающихся условий допуска к аккредитации, входит в компетенцию Росреестра как органа по контролю (надзору) за соблюдением саморегулируемыми организациями федеральных законов; (2) установленное ассоциацией условие об обязательном взносе как предварительном условии для получения статуса ассоциированного члена (являющегося допуском к аккредитации) создает необоснованный барьер для реализации права на аккредитацию и нарушает принцип добросовестности; (3) такие выплаты не являются добровольными пожертвованиями, поскольку обусловлены встречным присвоением статуса, получение которого является допуском к процедуре аккредитации.

B. Развёрнутое обоснование

1. Компетенция Росреестра по контролю условий аккредитации

Нормативная база полномочий: В соответствии с частью 1 и пунктом 3 части 3 статьи 3 Закона о саморегулируемых организациях саморегулируемыми организациями признаются некоммерческие организации, созданные в целях, предусмотренных данным Законом и другими федеральными законами, основанные на членстве, объединяющие субъектов предпринимательской деятельности или профессиональной деятельности определенного вида.

В силу статьи 231 Закона о банкротстве федеральный государственный контроль (надзор) за деятельностью саморегулируемых организаций арбитражных управляющих осуществляется органом по контролю (надзору) в порядке, установленном регулирующим органом (часть 1); предметом федерального государственного контроля (надзора) органа по контролю (надзору) является соблюдение саморегулируемыми организациями арбитражных управляющих требований Федерального закона о банкротстве, других федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих деятельность саморегулируемых организаций арбитражных управляющих (часть 2).

Пунктом 3 статьи 29 Закона о банкротстве определена компетенция органа по контролю (надзору) осуществлять контроль (надзор) за соблюдением саморегулируемыми организациями арбитражных управляющих федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих деятельность саморегулируемых организаций, проводить проверки деятельности саморегулируемых организаций арбитражных управляющих в порядке, установленном регулирующим органом.

Данным надзорным органом является Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии (Постановление Правительства РФ от 3 февраля 2005 г. № 52 «О регулирующем органе, осуществляющем контроль за деятельностью саморегулируемых организаций арбитражных управляющих»).

Предмет контроля: Исходя из требований пункта 3 статьи 29 Закона о банкротстве, Положения о Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (утверждено Постановлением Правительства РФ от 1 июня 2009 г. № 457), Административного регламента осуществления Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии федерального государственного контроля (надзора) за деятельностью саморегулируемых организаций арбитражных управляющих (утвержден Приказом Росреестра от 14 июня 2022 г. № П/0230), предметом контроля со стороны Росреестра является соблюдение саморегулируемыми организациями арбитражных управляющих федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих деятельность указанных саморегулируемых организаций, в том числе по вопросам разработки и установления условий членства субъектов предпринимательской или профессиональной деятельности в саморегулируемых организациях.

Согласно пункту 13 Регламента от 14 июня 2022 г. № П/0230 к документам и (или) информации, истребуемым в ходе осуществления контроля (надзора) лично у саморегулируемой организации, относятся стандарты и правила саморегулируемой организации, в том числе касающиеся проведения саморегулируемой организацией аккредитации лиц, привлекаемых арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вывод: Следовательно, проверка документов, касающихся условий допуска к аккредитации, равно как и соблюдение законодательства о некоммерческих организациях по источникам поступления, с выдачей оспариваемого предписания не выходили за пределы полномочий Управления Росреестра по Краснодарскому краю.

2. Разграничение между автономией саморегулируемой организации и надзорными полномочиями

Ограничения надзорных полномочий: Суд признал, что в соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 22 Закона о саморегулируемых организациях уполномоченный федеральный орган исполнительной власти не вправе требовать изменения или отмены решений, принятых органами управления саморегулируемой организации в соответствии с их компетенцией. Однако суд разграничил два уровня регулирования: (1) решения органов управления саморегулируемой организации, принятые в соответствии с их компетенцией (защищены от требования об изменении); (2) соблюдение этими решениями требований федеральных законов (подлежит контролю Росреестра).

Применение принципа: Суд установил, что Управление Росреестра оспаривает внутреннее регулирование ассоциации не в контексте только источника формирования имущества некоммерческой организации, а как элемента, необходимого для аккредитации при ассоциации обратившегося лица, поскольку согласно пункту 4.1 Положения об аккредитации право на аккредитацию при ассоциации имеют ассоциированные члены. Таким образом, вопреки доводам ассоциации, утвержденное ее Советом Положение об аккредитации не только определяет процедуру аккредитации, но и устанавливает платный порядок приобретения специального статуса ассоциированного члена ассоциации как обязательного условия для аккредитации (предварительное получение специального статуса ассоциированного члена ассоциации, а затем допуск к аккредитации).

3. Принцип добросовестности и запрет на создание необоснованных барьеров

Нормативная основа: В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Применение позиции Президиума ВС РФ: Суд ссылается на правовую позицию Президиума Верховного Суда РФ, изложенную в постановлении от 1 июля 2026 г. № 24-ПЭК26 по делу № А40-232008/2023, в соответствии с которой в отношении организаторов торгов, операторов электронной торговой площадки не должна создаваться среда, которая была бы ограничена координирующим лицом, а механизм контроля за ними не может быть использован в целях получения самой саморегулируемой организацией имущественных выгод от координации, когда анализ применяющихся тарифов аккредитации позволял бы создать дополнительные заградительные барьеры для выхода на рынок, то есть создавал бы ограничения, создающие необоснованные препятствия в осуществлении гражданских прав.

Применение к делу: Таким образом, введение для аккредитации в саморегулируемой организации арбитражных управляющих дополнительного условия в виде ассоциированного членства с оплатой взносов как добровольных и оставляющих присвоение статуса после оплаты на усмотрение президента ассоциации приводит к созданию не предусмотренного законодательством барьера для реализации права на аккредитацию.

4. Квалификация взносов как условия возмездного допуска, а не добровольного пожертвования

Источники формирования имущества: Согласно части 1 статьи 26 Федерального закона от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» и пункту 2 части 1 статьи 12 Закона о саморегулируемых организациях одним из источников формирования имущества данной некоммерческой организации действительно являются добровольные имущественные взносы и пожертвования.

Отклонение довода ассоциации: Довод ассоциации о том, что оспариваемые управлением условия об источнике формирования доходов саморегулируемой организации в виде добровольных взносов и пожертвований не запрещены законом, отклоняется, поскольку, как установлено надзорным органом и следует из совокупного толкования разделов 2, 4 Положения об аккредитации, такие выплаты обусловлены встречным присвоением статуса ассоциированного члена, получение которого является допуском к процедуре аккредитации, то есть они не связаны с добровольным пожертвованием без приобретения встречных выгод.

5. Ограничения на предпринимательскую деятельность некоммерческих организаций

Правовая база: В силу положений пункта 4 статьи 50 Гражданского кодекса РФ и части 2 статьи 24 Закона о некоммерческих организациях некоммерческая организация может осуществлять предпринимательскую и иную приносящую доход деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, для которых она создана и соответствует указанным целям, при условии, что такая деятельность указана в его учредительных документах. Такой деятельностью признаются приносящее прибыль производство товаров и услуг, отвечающих целям создания некоммерческой организации, а также приобретение и реализация ценных бумаг, имущественных и неимущественных прав, участие в хозяйственных обществах и участие в товариществах на вере в качестве вкладчика.

Законодательством Российской Федерации могут устанавливаться ограничения на предпринимательскую и иную приносящую доход деятельность некоммерческих организаций отдельных видов (часть 2 статьи 24 Закона о некоммерческих организациях).

Применение к делу: В условиях квалификации спорных правоотношений по возмездному допуску для аккредитации как отношений по возмездному оказанию услуги, необходимо отметить, что получение некоммерческой организацией прибыли от аккредитации как разрешенной коммерческой деятельности не предусмотрено статьей 24 Закона о некоммерческих организациях и локальными документами.

6. Отклонение ссылки на неясность предписания

Ссылки ассоциации на неясность предписания не могут быть основанием для удовлетворения заявления, поскольку в случае наличия таковых лицо не лишено возможности обращения за разъяснением оспариваемого документа.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Суд не дал конкретных указаний нижестоящим судам, арбитражному управляющему или уполномоченному органу о порядке исполнения решения. Суд ограничился отменой судебных актов нижестоящих инстанций и отказом в удовлетворении требования ассоциации, признав предписание Управления Росреестра правомерным. Имплицитно из решения следует, что ассоциация должна привести свое Положение об аккредитации в соответствие с требованиями законодательства путем исключения условия об обязательном взносе как предварительного условия для получения статуса ассоциированного члена, являющегося допуском к аккредитации.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ:

1. Отменила: - решение Арбитражного суда Краснодарского края от 3 марта 2025 г.; - постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2025 г.; - постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 января 2026 г. по делу № А32-69287/2024.

2. Отказала в удовлетворении заявления Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

3. Определение вступает в законную силу со дня вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд РФ в трехмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС отменяет формальный подход нижестоящих судов, которые ограничивались проверкой соблюдения процедуры принятия Положения об аккредитации органами управления ассоциации. Верховный Суд РФ переходит к субстанциальному анализу содержания условий аккредитации, квалифицируя обязательный взнос не как добровольное пожертвование (источник формирования имущества), а как возмездное условие допуска к аккредитации, что позволяет применить принцип добросовестности и запрет на создание необоснованных барьеров.

2. Гармонизация с позицией Президиума ВС РФ по антиконкурентным практикам

Суд явно ссылается на постановление Президиума ВС РФ от 1 июля 2026 г. № 24-ПЭК26 по делу № А40-232008/2023, устанавливающее, что механизм контроля за операторами электронных торговых площадок не может быть использован саморегулируемой организацией в целях получения имущественных выгод, когда тарифы аккредитации создают дополнительные заградительные барьеры для выхода на рынок. Это свидетельствует о формировании единообразной практики ВС РФ по противодействию абузивному использованию саморегулируемыми организациями своих полномочий в целях извлечения прибыли.

3. Расширение компетенции Росреестра по контролю условий аккредитации

Определение четко устанавливает, что проверка условий допуска к аккредитации входит в предмет контроля Росреестра в соответствии с пунктом 3 статьи 29 Закона о банкротстве и пунктом 13 Административного регламента от 14 июня 2022 г. № П/0230. Это преодолевает узкое толкование нижестоящими судами пункта 3 части 4 статьи 22 Закона о саморегулируемых организациях, которое исключало любую проверку внутренних документов саморегулируемой организации. Суд разграничивает: (1) запрет на требование изменения решений органов управления саморегулируемой организации, принятых в соответствии с их компетенцией; (2) обязанность проверки соответствия этих решений требованиям федеральных законов.

4. Последствия для саморегулируемых организаций арбитражных управляющих

Определение имеет серьезные последствия для практики саморегулируемых организаций:

• Запрет на использование взносов как условия допуска: Саморегулируемые организации не могут устанавливать обязательные взносы как предварительное условие для получения статуса, являющегося допуском к аккредитации. Взносы должны быть действительно добровольными и не связанными с приобретением встречных выгод в виде доступа к аккредитации.

• Разделение источников финансирования: Саморегулируемые организации должны четко разграничивать источники финансирования: (1) членские взносы членов саморегулируемой организации; (2) добровольные пожертвования и взносы от третьих лиц (не связанные с получением статуса или услуг); (3) доходы от разрешенной коммерческой деятельности (указанной в учредительных документах и соответствующей целям создания организации).

• Контроль над тарификацией: Тарифы за аккредитацию не должны использоваться как механизм извлечения прибыли саморегулируемой организацией или создания барьеров для входа на рынок.

5. Последствия для операторов электронных торговых площадок и иных аккредитуемых лиц

Определение защищает права операторов электронных торговых площадок и иных лиц, привлекаемых арбитражными управляющими:

• Недопустимость дискриминационных условий: Условия аккредитации не должны создавать необоснованные препятствия для реализации права на аккредитацию.

• Право на справедливый доступ: Лица, отвечающие требованиям законодательства и внутренних документов саморегулируемой организации, должны иметь доступ к аккредитации без необходимости уплаты дополнительных взносов как условия допуска.

6. Анти-абузивные оговорки суда

Суд явно применяет принцип добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ) как инструмент противодействия абузивному использованию саморегулируемой организацией своих полномочий. Суд указывает, что введение дополнительного условия в виде ассоциированного членства с оплатой взносов приводит к созданию не предусмотренного законодательством барьера для реализации права на аккредитацию. Это свидетельствует о формировании судом антиабузивного подхода, согласно которому даже формально допустимые действия саморегулируемой организации могут быть признаны недопустимыми, если они нарушают принцип добросовестности и создают необоснованные препятствия.

7. Сфера применения позиции за пределами банкротства

Хотя дело касается саморегулируемых организаций арбитражных управляющих, правовая позиция суда имеет более широкое применение:

• Саморегулируемые организации в целом: Принцип, согласно которому условия членства и доступа к услугам саморегулируемой организации не должны создавать необоснованные барьеры, применим к любым саморегулируемым организациям, регулируемым Законом о саморегулируемых организациях.

• Некоммерческие организации: Ограничение на предпринимательскую деятельность некоммерческих организаций (статья 24 Закона о некоммерческих организациях) применяется к любым некоммерческим организациям, включая ассоциации, фонды, учреждения.

• Принцип добросовестности: Применение принципа добросовестности при установлении условий доступа к услугам или членству имеет универсальное значение для гражданского права.

8. Значение для надзорной практики Росреестра

Определение подтверждает и расширяет надзорные полномочия Росреестра:

• Право на проверку условий аккредитации: Росреестр имеет право проверять не только формальное соблюдение процедуры принятия внутренних документов, но и их содержание на предмет соответствия федеральным законам.

• Право на вынесение предписаний: Росреестр может выдавать предписания об устранении нарушений, касающихся условий аккредитации, без нарушения пункта 3 части 4 статьи 22 Закона о саморегулируемых организациях, поскольку такие предписания направлены на обеспечение соблюдения федеральных законов, а не на требование изменения решений органов управления саморегулируемой организации как таковых.

Заключение: Определение СКЭС от 8 сентября 2026 г. № 308-ЭС26-3254 представляет собой значительный сдвиг в судебной практике в сторону усиления надзора за саморегулируемыми организациями и защиты прав лиц, привлекаемых арбитражными управляющими. Суд отказывается от формального подхода, ограничивающегося проверкой процедуры принятия решений, и переходит к субстанциальному анализу содержания условий аккредитации с применением принципа добросовестности и запрета на создание необоснованных барьеров. Это определение должно оказать значительное влияние на практику саморегулируемых организаций арбитражных управляющих и надзорную деятельность Росреестра.