ВС РФ: налоговый орган может взыскать ущерб с руководителя только после исчерпания взысканий с организации

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 15-КГ26-5-К1, Определение СКГД ВС РФ от 21 июля 2026 г.

Состав СКГД: Председательствующий Петрушкин В.А., судьи Назаренко Т.Н. и Асташов С.В.

Стороны: - Истец: Управление Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия (орган публичной власти, налоговый орган) - Ответчик: Тимофеев Александр Александрович (гражданин, бывший руководитель юридического лица)

Категория спора: Деликтный (возмещение ущерба, причиненного преступлением); смежные вопросы банкротства и налогового права.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца: УФНС России по Республике Мордовия обратилась в суд с иском к Тимофееву А.А. о взыскании суммы причиненного в результате преступления ущерба в размере 20 029 743 руб. 96 коп. Требование основано на том, что в период с 6 января по 30 июня 2018 г. Тимофеев А.А., занимая должность руководителя ООО «СК «Трансмагистраль», при наличии признаков банкротства организации совершил умышленные действия по неправомерному удовлетворению имущественных требований отдельных кредиторов (ООО «АльянсОйл» и АКБ «Актив Банк») в обход установленной законом очередности, что привело к уменьшению конкурсной массы и утрате налоговым органом возможности удовлетворить свои требования.

Возражения ответчика: Ответчик и его представитель Мирончева Е.Б. заявили ходатайство о применении исковой давности, ссылаясь на пропуск налоговым органом трехлетнего срока исковой давности.

Решение первой инстанции (Ленинский районный суд г. Саранска, 19 февраля 2025 г.): В удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из двух оснований: (1) тождественности заявленных требований требованиям, рассмотренным в рамках дела о банкротстве ООО «СК «Трансмагистраль» при рассмотрении заявления о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, в удовлетворении которого было отказано; (2) пропуска налоговым органом срока исковой давности, течение которого суд исчислял с 28 июля 2020 г. (дата вынесения постановления об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении Тимофеева А.А.), поскольку с этого момента налоговому органу должно было стать известно о нарушении его права и надлежащем ответчике.

Постановление апелляции (Судебная коллегия по гражданским делам ВС Республики Мордовия, 3 июля 2025 г.): Решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Апелляционный суд не согласился с выводом о тождественности требований (отметив, что в рамках обособленного спора о субсидиарной ответственности основания были иными), установил наличие причинно-следственной связи между действиями Тимофеева А.А. и причинением ущерба в размере 20 029 743 руб. 96 коп., однако согласился с выводом о пропуске срока исковой давности, исчисляемого с 28 июля 2020 г.

Постановление КСОЮ (Первый кассационный суд общей юрисдикции, 3 декабря 2025 г.): Решение суда первой инстанции и апелляционное определение оставлены без изменения.

Обращение в ВС РФ: УФНС России по Республике Мордовия подала кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, просив отменить названные судебные акты как незаконные.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Конфликт возник между интересом публично-правового образования (налогового органа) в возмещении ущерба, причиненного его бюджету в результате преступных действий руководителя юридического лица, и принципом исковой давности, а также вопросом о надлежащем моменте, с которого начинает течь срок исковой давности при привлечении физического лица к гражданско-правовой ответственности за вред, причиненный публичному образованию в размере налогов организации-налогоплательщика.

Категория проблемы: Материально-правовая (гражданское право о возмещении убытков, налоговое право) в сочетании с процессуально-правовой (исковая давность, момент начала ее течения).

Межотраслевой характер: Спор затрагивает гражданское право (возмещение вреда, исковая давность), налоговое право (взыскание налоговой задолженности), уголовное право (квалификация преступления по ч. 2 ст. 195 УК РФ), процессуальное право (исковая давность в гражданском процессе) и право банкротства.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. С какого момента начинает течь срок исковой давности при привлечении физического лица (руководителя юридического лица) к гражданско-правовой ответственности за ущерб, причиненный публично-правовому образованию в размере налогов организации-налогоплательщика: с момента выявления преступления (вынесения постановления об отказе в возбуждении уголовного дела) или с момента исчерпания механизмов взыскания задолженности с самой организации (завершения конкурсного производства и ликвидации юридического лица)?

2. Какие условия необходимо установить судам для возложения на физическое лицо гражданско-правовой ответственности за ущерб, причиненный бюджету в результате неправомерного удовлетворения требований отдельных кредиторов в обход установленной законом очередности?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ признал жалобу подлежащей удовлетворению и отменил судебные акты нижестоящих судов. Суд установил, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального права, не учтя правовую позицию Конституционного Суда РФ и разъяснения Верховного Суда РФ о порядке привлечения физических лиц к гражданско-правовой ответственности за ущерб, причиненный публичному образованию в размере налогов организации. Ключевая ошибка судов состояла в неправильном определении момента начала исчисления срока исковой давности: суды исчисляли срок с момента выявления преступления (28 июля 2020 г.), тогда как он должен был исчисляться с момента исчерпания механизмов взыскания задолженности с самой организации (завершения конкурсного производства).

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база возмещения убытков и возникновения права требования

Верховный Суд РФ указал на следующие нормы материального права:

• Подпункт 6 пункта 1 статьи 8 ГК РФ: гражданские права и обязанности возникают вследствие причинения вреда другому лицу.
• Статья 12 ГК РФ: возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.
• Статья 15 ГК РФ (пункты 1 и 2): лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков; под убытками понимаются расходы на восстановление нарушенного права, утрата или повреждение имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы (упущенная выгода).
• Пункт 1 статьи 1064 ГК РФ: вред, причиненный имуществу лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
• Пункт 2 статьи 1064 ГК РФ: лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Суд ссылался на пункт 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

2. Правовая позиция Конституционного Суда РФ о привлечении физических лиц к ответственности за налоговый ущерб

Центральное место в обосновании занимает Постановление Конституционного Суда РФ от 8 декабря 2017 г. № 39-П «По делу о проверке конституционности положений статей 15, 1064 и 1068 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта 14 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 199.2 Уголовного кодекса Российской Федерации и части первой статьи 54 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан Г.Г. Ахмадеевой, С.И. Лысяка и А.Н. Сергеева».

Верховный Суд РФ выделил два ключевых положения из этого Постановления КС РФ:

• Основное правило: Привлечение физического лица к гражданско-правовой ответственности за вред, причиненный публично-правовому образованию в размере подлежащих зачислению в его бюджет налогов организации-налогоплательщика, возможно лишь при исчерпании либо отсутствии правовых оснований для применения предусмотренных законодательством механизмов удовлетворения налоговых требований за счет самой организации или лиц, привлекаемых к ответственности по ее долгам в предусмотренном законом порядке.

• Исключение: В тех случаях, когда судом установлено, что юридическое лицо служит лишь «прикрытием» для действий контролирующего его физического лица (то есть de facto не является самостоятельным участником экономической деятельности), не исключается возможность привлечения такого физического лица к ответственности за вред, причиненный бюджету в связи с совершением соответствующего налогового правонарушения, еще до наступления признаков невозможности исполнения организацией налоговых обязательств.

3. Разъяснения Верховного Суда РФ в Обзоре судебной практики

Верховный Суд РФ сослался на пункт 6 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2021), утвержденного Президиумом ВС РФ 16 февраля 2022 г., согласно которому взыскание с руководителя организации ущерба в размере не уплаченных организацией налогов допускается при невозможности удовлетворения налоговых требований за счет самой организации или лиц, привлекаемых к ответственности по ее долгам в предусмотренном законом порядке.

4. Необходимость установления момента исчерпания механизмов взыскания

Верховный Суд РФ сформулировал принципиальный вывод: для возложения на Тимофеева А.А. гражданско-правовой ответственности за ущерб, причиненный бюджетной системе РФ в результате неправомерного удовлетворения требований отдельных кредиторов в обход установленной законом очередности, судам необходимо было установить момент, с которого возможность взыскания налоговой задолженности с самого юридического лица была исчерпана, поскольку именно с этого момента у налогового органа возникло право требования к контролирующему должника лицу.

Суд отметил, что в нарушение приведенной правовой позиции КС РФ и разъяснений ВС РФ данные обстоятельства судебными инстанциями применительно к спорным правоотношениям не устанавливались.

5. Исковая давность и момент начала ее течения

Верховный Суд РФ применил следующие нормы о сроках исковой давности:

• Пункт 1 статьи 196 ГК РФ: общий срок исковой давности составляет три года.
• Пункт 2 статьи 199 ГК РФ: истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
• Пункт 1 статьи 200 ГК РФ: если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Суд ссылался на пункт 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которому истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

6. Критика ошибочного определения момента начала исчисления давности

Верховный Суд РФ указал, что выводы нижестоящих судов о том, что о нарушении своих прав и о надлежащем ответчике налоговому органу стало известно при вынесении постановления об отказе в возбуждении уголовного дела (28 июля 2020 г.), сделаны в нарушение правовой позиции КС РФ без исследования вопроса о том, когда реально была утрачена возможность удовлетворения налоговых требований за счет имущества должника.

Суд подчеркнул, что именно завершение конкурсного производства, повлекшее ликвидацию юридического лица и исключение его из Единого государственного реестра юридических лиц, свидетельствовало об исчерпании механизмов взыскания задолженности с организации-налогоплательщика.

7. Правильное исчисление срока исковой давности

Верховный Суд РФ установил, что:

• Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2023 г. определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12 июля 2023 г. о завершении конкурсного производства в отношении ООО «СК «Трансмагистраль» оставлено без изменения.
• Налоговый орган обратился в суд с иском 18 декабря 2023 г., то есть в пределах трехлетнего срока, исчисляемого с даты завершения конкурсного производства.

Таким образом, допущенное судами нарушение привело к ошибочному определению момента начала исчисления срока исковой давности, что имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Существенные нарушения норм материального права:

1. Неприменение правовой позиции Конституционного Суда РФ: Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций не учли Постановление КС РФ от 8 декабря 2017 г. № 39-П, согласно которому привлечение физического лица к гражданско-правовой ответственности за налоговый ущерб возможно лишь при исчерпании механизмов взыскания задолженности с самой организации. Суды не установили момент исчерпания таких механизмов.

2. Неприменение разъяснений Верховного Суда РФ: Суды не руководствовались пунктом 6 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2021), в котором разъяснено, что взыскание ущерба с руководителя допускается при невозможности удовлетворения налоговых требований за счет самой организации.

3. Ошибочное определение момента начала исчисления срока исковой давности: Суды исчисляли трехлетний срок исковой давности с 28 июля 2020 г. (дата вынесения постановления об отказе в возбуждении уголовного дела), исходя из того, что с этого момента налоговому органу стало известно о нарушении его права и надлежащем ответчике. Однако суды не исследовали вопрос о том, когда реально была утрачена возможность удовлетворения налоговых требований за счет имущества должника. Правильным моментом начала течения давности является момент завершения конкурсного производства (12 июля 2023 г.), когда были исчерпаны механизмы взыскания задолженности с организации.

Характер нарушений в смысле ст. 390.14 ГПК РФ:

Допущенные нарушения являются существенными, поскольку они повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав налогового органа. Неправильное определение момента начала исчисления исковой давности привело к ошибочному выводу о пропуске налоговым органом трехлетнего срока, что явилось основанием для отказа в иске.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ, руководствуясь статьями 390.14–390.16 ГПК РФ, определила:

Отменить: - Решение Ленинского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 19 февраля 2025 г. - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам ВС Республики Мордовия от 3 июля 2025 г. - Определение судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 3 декабря 2025 г.

Направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (Ленинский районный суд г. Саранска).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение устанавливает обязательный для всех судов общей юрисдикции стандарт рассмотрения исков о возмещении ущерба, причиненного публичным образованиям в размере налогов организации-налогоплательщика. Суды должны:

• Учитывать правовую позицию КС РФ от 8 декабря 2017 г. № 39-П о необходимости исчерпания механизмов взыскания задолженности с самой организации перед привлечением контролирующего лица к ответственности.
• Устанавливать конкретный момент исчерпания таких механизмов (завершение конкурсного производства, ликвидация юридического лица).
• Исчислять срок исковой давности не с момента выявления преступления, а с момента исчерпания механизмов взыскания задолженности с организации.

2. Защита интересов налоговых органов

Определение усиливает защиту интересов публично-правовых образований (налоговых органов) в возмещении ущерба, причиненного их бюджетам в результате преступных действий руководителей юридических лиц. Суды получают четкие критерии для привлечения контролирующих лиц к гражданско-правовой ответственности, что позволяет налоговым органам защищать интересы государства и иных кредиторов.

3. Связь с ранее сформированными позициями

Определение развивает и конкретизирует позицию КС РФ от 8 декабря 2017 г. № 39-П, которая была направлена на защиту конституционных прав граждан от необоснованного привлечения их к ответственности за налоговые долги организаций. Верховный Суд РФ уточняет, что эта позиция не исключает возможность привлечения контролирующих лиц к ответственности, но требует соблюдения определенных условий и процедур.

Определение также согласуется с разъяснениями Верховного Суда РФ в Обзоре судебной практики № 4 (2021) о порядке взыскания ущерба с руководителей организаций.

4. Стандарт доказывания и распределение бремени

Определение устанавливает, что истец (налоговый орган) обязан доказать: - Наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и причинением ущерба. - Момент исчерпания механизмов взыскания задолженности с самой организации. - Размер причиненного ущерба.

Ответчик может возражать, ссылаясь на исковую давность, но только при условии, что срок исчисляется правильно (с момента исчерпания механизмов взыскания с организации, а не с момента выявления преступления).

5. Сферы применения позиции по аналогии

Позиция Верховного Суда РФ может быть применена по аналогии в следующих случаях:

• При привлечении контролирующих лиц к ответственности за иные виды ущерба, причиненного публичным образованиям (не только налоговый ущерб).
• При рассмотрении исков о возмещении убытков, причиненных в результате преступных действий руководителей юридических лиц, когда требуется установить момент исчерпания альтернативных механизмов взыскания.
• При определении момента начала течения исковой давности в спорах, где необходимо предварительно исчерпать иные правовые механизмы защиты прав.

6. Конституционное значение

Определение демонстрирует баланс между защитой интересов публичных образований и защитой конституционных прав граждан от необоснованного привлечения их к ответственности. Суд подчеркивает, что привлечение физических лиц к ответственности за налоговый ущерб возможно, но только при соблюдении определенных условий, установленных КС РФ.