ВС уточнил момент возникновения права управляющего на вознаграждение при банкротстве застройщика

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А41-50847/2017; Определение СКЭС ВС РФ от 30 декабря 2025 г. № 305-ЭС20-1689 (10). Резолютивная часть объявлена 18 декабря 2025 г., полный текст изготовлен 30 декабря 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судья-докладчик: Букина И.А. - Член коллегии: Ксенофонтова Н.А.

Стороны спора: - Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Титан» (заявитель, кредитор); - Закрытое акционерное общество «ТЕКС» (должник, банкрот); - Конкурсный управляющий должника Тулинов Сергей Владимирович; - Публично-правовая компания «Фонд развития территорий» (поддерживающая кассационную жалобу); - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Терминал строительные комплектации» (инвестор, новый застройщик, привлечённый к участию в обособленном споре).

Категория спора: Банкротный обособленный спор о вознаграждении конкурсного управляющика в процедуре банкротства застройщика (специальное регулирование § 7 главы IX Закона о банкротстве).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Закрытое акционерное общество «ТЕКС» являлось застройщиком жилого дома № 2 с помещениями общественного назначения и подземной автостоянкой в Ленинском районе г. Нижнего Новгорода (далее – объект незавершённого строительства, ОНС). В результате банкротства должника определением суда первой инстанции от 2 мая 2024 г. конкурсный управляющий был обязан передать ООО «Специализированный застройщик «Терминал строительные комплектации» (новому застройщику) права на земельный участок с кадастровым номером 52:18:0000000:27315 со всеми неотделимыми улучшениями, включая ОНС, права на проектную документацию, требования к участникам строительства и обязательства перед ними. Общий размер требований участников строительства составил 277 479 047 руб. 42 коп., стоимость прав застройщика на ОНС – 136 128 670 руб. Определением от 5 августа 2024 г. требование нового застройщика было включено в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 141 350 377 руб. 42 коп. Конкурсный управляющий, ссылаясь на уменьшение требований участников строительства на 49 % в результате передачи ОНС, обратился в суд с заявлением об установлении ему процентного вознаграждения в размере 6 125 790 руб. 15 коп. (4,5 % от 136 128 670 руб.).

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Московской области (определение от 30 сентября 2024 г.): Удовлетворил заявление конкурсного управляющего в полном объёме об установлении процентного вознаграждения в размере 6 125 790 руб. 15 коп. Суд руководствовался положениями пп. 3, 13 ст. 206, пп. 1, 2 ст. 138 и п. 1 ст. 20114 Закона о банкротстве, разъяснениями п. 131 постановления Пленума ВАС РФ от 25 декабря 2013 г. № 97 и исходил из того, что передача прав требований участников строительства застройщику является одним из способов расчётов с кредиторами, в связи с чем расчёт процентной части вознаграждения в отношении каждого отдельного объекта ОНС с учётом удовлетворённых требований участников строительства, обеспеченных залогом этого объекта, является допустимым.

Десятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 20 января 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения. Поддержал правильность выводов суда первой инстанции, сославшись на правовую позицию п. 13 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г., утверждённого Президиумом ВС РФ 15 мая 2024 г., и указал, что неденежная форма исполнения обязательства перед участниками строительства не умаляет самого факта состоявшегося удовлетворения требования кредитора. Пришёл к выводу о соразмерности суммы процентного вознаграждения проделанной конкурсным управляющим работе.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 10 апреля 2025 г.): Согласился с выводами судов апелляционной инстанции и суда первой инстанции, оставил судебные акты без изменения.

Основание передачи в СКЭС

Кассационная жалоба подана обществом «Торговый дом Титан» (заявитель) с просьбой отменить обжалуемые судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением ВС РФ от 20 ноября 2025 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. В отзывах на кассационную жалобу Фонд развития территорий поддержал кассационную жалобу, конкурсный управляющий просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к определению момента возникновения права конкурсного управляющего на процентное вознаграждение в процедуре банкротства застройщика и к определению базы для расчёта этого вознаграждения.

Первый подход (позиция нижестоящих судов): передача прав и обязанностей застройщика новому инвестору (замена застройщика) сама по себе является формой удовлетворения требований участников строительства, пусть и в неденежной форме. Поскольку требования участников строительства были удовлетворены (в натуре, путём передачи ОНС новому застройщику), конкурсный управляющик вправе немедленно требовать процентного вознаграждения, рассчитанного исходя из размера удовлетворённых требований по формуле п. 13 ст. 206 Закона о банкротстве.

Второй подход (позиция СКЭС): передача прав и обязанностей застройщика новому инвестору не является реальным удовлетворением требований участников строительства, а лишь перемены лиц в обязательстве. Цель специального регулирования банкротства застройщиков – приоритетная защита граждан-участников строительства как непрофессиональных инвесторов – достигается только с момента завершения строительства и выдачи разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, когда начинается течение срока передачи объекта участнику долевого строительства.

Принципиальное значение: Спор имеет существенное значение для практики банкротства застройщиков, поскольку затрагивает: 1. Момент возникновения права конкурсного управляющего на процентное вознаграждение в специальной процедуре; 2. Базу для расчёта этого вознаграждения (удовлетворены ли требования в момент передачи ОНС или только в момент выдачи разрешения на ввод в эксплуатацию); 3. Источник финансирования вознаграждения (за счёт имущества должника или за счёт инвестора); 4. Баланс интересов между защитой прав участников строительства и справедливым вознаграждением управляющего.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Является ли передача прав и обязанностей застройщика новому инвестору (замена застройщика) реальным удовлетворением требований участников строительства в смысле п. 13 ст. 206 Закона о банкротстве, дающим конкурсному управляющему право на немедленное требование процентного вознаграждения?

2. С какого момента конкурсный управляющик вправе обратиться в суд с требованием об установлении процентного вознаграждения, рассчитанного по правилам п. 13 ст. 206 Закона о банкротстве, в процедуре банкротства застройщика?

3. За счёт чьего имущества должно уплачиваться процентное вознаграждение конкурсного управляющего при реализации механизма замены застройщика, и в каких пределах?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Передача прав и обязанностей застройщика новому инвестору не является реальным удовлетворением требований участников строительства, а лишь перемены лиц в обязательстве. Конкурсный управляющик вправе обратиться в суд с требованием об установлении процентного вознаграждения, рассчитанного по правилам п. 13 ст. 206 Закона о банкротстве, исходя из размера удовлетворённых требований кредиторов, только с даты выдачи застройщику разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, поскольку с этого момента строительство считается завершённым и начинается течение срока передачи объекта участнику долевого строительства. Процентное вознаграждение должно уплачиваться за счёт инвестора в пределах пятипроцентного ограничения по аналогии с п. 1 ст. 20114 Закона о банкротстве.

B. Развёрнутое обоснование

1. Специальное регулирование банкротства застройщиков и его цель

По смыслу положений § 7 главы IX Закона о банкротстве в отличие от ординарных дел о несостоятельности при банкротстве застройщика удовлетворение требований кредиторов осуществляется не только посредством денежных выплат. Наряду с возможностью реализации объекта строительства и земельного участка с дальнейшим распределением вырученных средств (ст. 20114 Закона о банкротстве) одним из инструментов защиты прав участников строительства, связанного с получением причитающегося им предоставления, является механизм замены застройщика, посредством которого приобретателю (новому застройщику) передаются права должника на земельный участок с объектом незавершённого строительства при одновременном принятии им обязательств перед участниками строительства (п. 1 ст. 20115-1 Закона о банкротстве).

2. Неденежная форма исполнения и её правовое значение

Суды правильно отметили, со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определении СКЭС ВС РФ от 22 мая 2023 г. № 307-ЭС20-10517 (5) и вошедшую в п. 13 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г., утверждённого Президиумом ВС РФ 15 мая 2024 г., что особая (неденежная) форма исполнения обязательства в деле о банкротстве не умаляет самого факта состоявшегося удовлетворения требования кредитора. Неденежное погашение требований участников строительства должно учитываться при расчёте процентов по вознаграждению конкурсного управляющего.

Однако эта позиция требует уточнения в контексте специального регулирования банкротства застройщиков.

3. Различие между началом расчётов и состоявшимся удовлетворением

Правовая позиция, изложенная в определении СКЭС ВС РФ от 22 мая 2023 г. № 305-ЭС22-29387, о том, что передача инвестору объекта незавершённого строительства является началом расчётов с кредиторами третьей очереди, сформулирована применительно к рассмотрению судом вопроса о применимой редакции Закона о банкротстве в свете вступившего в силу Федерального закона от 27 июня 2019 г. № 151-ФЗ. При этом в данном деле судебной коллегией акцентировано внимание на том, что такие расчёты считаются начавшимися, а не состоявшимися.

4. Момент завершения строительства как критерий достижения цели процедуры

В рассматриваемом случае строительство переданного инвестору объекта не было завершено, дом в эксплуатацию не введён, в связи с чем рассмотрение вопроса об установлении процентного вознаграждения конкурсного управляющего в соответствии с п. 13 ст. 206 Закона о банкротстве являлось преждевременным.

Применительно к банкротству застройщика право конкурсного управляющего на процентное вознаграждение возникает с даты выдачи застройщику разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, поскольку с этого момента: - строительство считается завершённым; - начинается течение срока передачи объекта участнику долевого строительства; - цель процедуры банкротства застройщика – удовлетворение требования участника строительства – является достигнутой.

При этом информация о данном факте носит публичный характер.

5. Сроки обращения конкурсного управляющего

Конкурсный управляющий вправе обратиться в суд с требованием об установлении процентного вознаграждения, рассчитанного по правилам п. 13 ст. 206 Закона о банкротстве, исходя из размера удовлетворённых требований кредиторов, применительно к разъяснениям п. 121 постановления № 97 в трёхмесячный срок с даты выдачи разрешения на ввод объекта в эксплуатацию.

6. Применение общих правил вознаграждения в специальной процедуре

§ 7 главы IX Закона о банкротстве не содержит специальных правил установления вознаграждения конкурсного управляющего в процедуре банкротства застройщиков, в связи с чем применению подлежат общие правила, установленные ст. 206 Закона о банкротстве. Пунктом 13 ст. 206 Закона о банкротстве сумма процентов по вознаграждению конкурсного управляющего поставлена в зависимость от размера удовлетворённых требований кредиторов.

7. Действия управляющего как основание для применения общих правил

В ситуации, когда состоявшееся погашение требований участников строительства в результате окончания строительства обусловлено действиями арбитражного управляющего, выбравшего наиболее оптимальный и эффективный порядок удовлетворения требований физических лиц, суду надлежит установить процентное вознаграждение по формуле, закреплённой в п. 13 ст. 206 Закона о банкротстве.

8. Аналогия с реализацией имущества и источник финансирования вознаграждения

Если бы данный объект был продан по этой цене на торгах и вырученные от продажи средства распределялись в соответствии с законодательством о банкротстве, то проценты, исчисляемые при удовлетворении залогового требования, уплачивались бы за счёт и в пределах пяти процентов выручки от реализации каждого отдельного предмета залога (п. 1 ст. 20114 Закона о банкротстве, разъяснения п. 131 постановления № 97).

Возложение выплаты процентного вознаграждения на участников строительства, получивших удовлетворение своих требований в натуре, нарушало бы цель введения специального нормативного регулирования банкротства застройщиков по обеспечению приоритетной защиты граждан – участников строительства как непрофессиональных инвесторов. В свою очередь, применение указанных правил должно быть направлено на достижение данной цели, а не на воспрепятствование ей.

9. Финальный вывод о источнике и пределах вознаграждения

При реализации правового механизма передачи инвестору прав и обязанностей застройщика процентное вознаграждение конкурсного управляющего должно уплачиваться за счёт инвестора, фактически являющегося приобретателем ОНС, в пределах пятипроцентного ограничения по аналогии с п. 1 ст. 20114 Закона о банкротстве.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к делу

Критерием для определения момента возникновения права конкурсного управляющего на процентное вознаграждение в процедуре банкротства застройщика является дата выдачи застройщику разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, а не дата передачи прав и обязанностей новому инвестору. Только с момента выдачи такого разрешения строительство считается завершённым, начинается течение срока передачи объекта участнику долевого строительства, и цель процедуры банкротства застройщика – удовлетворение требования участника строительства – является достигнутой.

Указания нижестоящим судам и участникам процедуры

При новом рассмотрении обособленного спора в Арбитражном суде Московской области суду надлежит:

1. Установить факт выдачи разрешения на ввод объекта в эксплуатацию и дату такой выдачи, поскольку информация о данном факте носит публичный характер;

2. Привлечь к непосредственному участию в обособленном споре инвестора – общество «Специализированный застройщик «Терминал строительные комплектации», поскольку именно за счёт его имущества должно уплачиваться процентное вознаграждение;

3. Рассчитать процентное вознаграждение конкурсного управляющика в соответствии с п. 13 ст. 206 Закона о банкротстве, исходя из размера удовлетворённых требований кредиторов (участников строительства), но в пределах пятипроцентного ограничения по аналогии с п. 1 ст. 20114 Закона о банкротстве;

4. Учесть трёхмесячный срок с даты выдачи разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, в течение которого конкурсный управляющик вправе обратиться в суд с требованием об установлении процентного вознаграждения (применительно к разъяснениям п. 121 постановления № 97);

5. Обеспечить возложение обязанности по уплате вознаграждения на инвестора, а не на участников строительства или имущество должника, в целях соблюдения цели специального регулирования банкротства застройщиков – приоритетной защиты граждан-участников строительства как непрофессиональных инвесторов.

Распределение обязанностей

• Конкурсный управляющик: обязан обратиться в суд с требованием об установлении процентного вознаграждения в трёхмесячный срок с даты выдачи разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, предоставив доказательства завершения строительства и выдачи разрешения;

• Инвестор (новый застройщик): несёт обязанность по уплате процентного вознаграждения конкурсного управляющика в пределах пяти процентов от стоимости переданного ему объекта незавершённого строительства;

• Суд первой инстанции: обязан установить все необходимые факты (дату выдачи разрешения, размер удовлетворённых требований, стоимость ОНС), привлечь инвестора к участию в деле и вынести решение в соответствии с указанными критериями.

Процессуальное разрешение

На основании ч. 1 ст. 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

• Определение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2024 г. отменено;
• Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2025 г. отменено;
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 апреля 2025 г. отменено;
• Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области с учётом установленных СКЭС правовых позиций и критериев.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ от 30 декабря 2025 г. № 305-ЭС20-1689 (10) вносит существенное уточнение в практику применения правил о вознаграждении конкурсного управляющего в процедуре банкротства застройщиков. Суд разграничил понятия «начало расчётов» и «состоявшееся удовлетворение требований», установив, что передача прав и обязанностей застройщика новому инвестору не является реальным удовлетворением требований участников строительства, а лишь перемены лиц в обязательстве. Право конкурсного управляющика на процентное вознаграждение возникает только с момента выдачи разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, а само вознаграждение должно уплачиваться за счёт инвестора в пределах пятипроцентного ограничения. Данный подход обеспечивает приоритетную защиту граждан-участников строительства как непрофессиональных инвесторов и предотвращает возложение бремени вознаграждения управляющего на лиц, получивших удовлетворение своих требований в натуре.