ВС отменил решения судов по спору о штрафах в цепи подрядных договоров

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-61456/2024; Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС25-11839

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 2 декабря 2025 г.; полный текст изготовлен 16 декабря 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: Попов В.В. - Судьи: Грачева И.Л., Хатыпова Р.А. (судья-докладчик)

Стороны спора: - Истец: Общество с ограниченной ответственностью «Альтернативные энергетические технологии» (Общество «АЭТ») — соисполнитель по договорам 2 уровня, заказчик по договорам 3 уровня - Ответчик: Государственное бюджетное учреждение города Москвы «Инженерно-метрологический центр» (ГБУ «ИМЦ») — заказчик по договорам 1 уровня - Третьи лица (не заявляющие самостоятельных требований): Общество «Концерн «Автоматика», Общество «Россети Цифра», ФБУ «Ростест», Общество «Ростелеком», Департамент жилищно-коммунального хозяйства города Москвы

Категория спора: Договорный спор о взыскании необоснованно удержанного штрафа и неустойки в многоуровневой цепи подрядных договоров

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

ГБУ «ИМЦ» (заказчик) заключило договоры № 31908137455 (лоты 1–4) с Обществом «Концерн «Автоматика» и Обществом «Ростелеком» (исполнители) от 6 и 11 сентября 2019 г. на эксплуатацию и замену узлов учета тепловой энергии (УУТЭ) и установку устройств сбора и передачи данных (УСПД). Исполнители, в свою очередь, заключили договоры 2 уровня с Обществом «АЭТ» и ФБУ «Ростест» (соисполнители) от 1 ноября 2019 г. и 4 декабря 2019 г. на выполнение того же объема работ. Общество «АЭТ» заключило договоры 3 уровня с Обществом «Россети Цифра» (исполнитель) от 24 июня 2020 г. на эксплуатацию УУТЭ.

ГБУ «ИМЦ» 1 апреля 2021 г. расторгло договоры с исполнителями, прекратив их действие с 30 апреля 2021 г. При расчетах за период с июня 2020 г. по январь 2021 г. ГБУ «ИМЦ» направило претензии исполнителям об удержании штрафных санкций на основании пунктов 14.2.4 и 14.9 договоров за ненадлежащее выполнение обязательств. По результатам взаиморасчетов удержанные штрафы были распределены между соисполнителями по соглашению от 27 мая 2021 г. Общество «АЭТ» произвело оплату работ Обществу «Россети Цифра» с учетом удержанного штрафа. Вступившим в законную силу решением суда от 22 сентября 2023 г. по делу № А40-104773/2021 признано надлежащее выполнение работ Обществом «Россети Цифра». Общество «АЭТ», полагая удержание штрафа неправомерным, обратилось в суд с иском.

Процессуальная история

Арбитражный суд города Москвы (решение от 25 сентября 2024 г.): Иск удовлетворен в части. Взысканы с ГБУ «ИМЦ» в пользу Общества «АЭТ»: 66 592 640 руб. 37 коп. задолженности; 15 460 045 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25 марта 2024 г. с последующим начислением по дату фактической оплаты; 186 920 руб. государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 2 апреля 2025 г.): Решение оставлено без изменения.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 30 сентября 2025 г.): Решение оставлено без изменения.

Основание передачи в коллегию: Кассационная жалоба ГБУ «ИМЦ» и Департамента, поданная в Верховный Суд РФ, в которой они ссылались на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права и просили отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением от 13 ноября 2025 г. судьи Хатыповой Р.А. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересами соисполнителя (Общества «АЭТ»), требующего возврата удержанного штрафа, и заказчика (ГБУ «ИМЦ»), обосновывающего удержание ненадлежащим исполнением работ. Сущность конфликта заключается в определении прав и обязанностей сторон в многоуровневой цепи подрядных договоров, где штрафные санкции, начисленные заказчиком исполнителю, были распределены между соисполнителями по соглашению, заключённому после завершения работ.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку нижестоящие суды не провели надлежащего анализа условий каждого из трёх уровней договоров, не исследовали надлежащим образом соглашение о распределении штрафов и акты сдачи-приемки работ, не раскрыли, какие конкретно права и обязанности влечёт множественность лиц на стороне исполнителей в каждом из договоров. Это привело к нарушению правил толкования договоров и оценки доказательств, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и постановлениями Пленума Верховного Суда РФ.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Имеет ли соисполнитель (по договору 2 уровня) право требовать от заказчика (по договору 1 уровня) возврата штрафных санкций, удержанных заказчиком из выплат исполнителю, если штрафы были распределены между соисполнителями по соглашению, заключённому после завершения работ?

2. Производный вопрос: Какие обстоятельства должны быть исследованы судом при разрешении спора о правомерности удержания штрафа в многоуровневой цепи подрядных договоров, и какие правила толкования договоров должны быть применены?

3. Процедурный вопрос: Соблюдены ли судами первой, апелляционной и кассационной инстанций требования к оценке доказательств и мотивировке судебных актов при разрешении спора о множественности лиц на стороне исполнителей и неделимости предмета обязательства?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ пришёл к выводу, что нижестоящие суды отменили судебные акты как принятые с существенным нарушением норм материального и процессуального права. Суды не провели надлежащего анализа условий каждого из трёх уровней договоров, не исследовали надлежащим образом соглашение о распределении штрафов и акты сдачи-приемки работ, не раскрыли, какие конкретно права и обязанности влечёт множественность лиц на стороне исполнителей в каждом из договоров. Выводы судов сделаны без объективной, полной и всесторонней оценки имеющихся в материалах дела доказательств в их совокупности и в системной взаимосвязи с условиями договоров и соглашений. Факт удержания исполнителем из выплаченной соисполнителю суммы штрафа в отсутствие надлежащей оценки обстоятельств его начисления, объема прав и обязанностей каждой из сторон обязательства не является безусловным основанием для удовлетворения иска.

B. Развёрнутое обоснование

1. Принципы свободы договора и толкования договорных условий

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1, статья 421 Гражданского кодекса). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (пункт 4 статьи 421, статья 422 Гражданского кодекса).

2. Правила квалификации договора и толкования его условий

В пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что при квалификации договора необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий (пункт 49 постановления Пленума № 49).

Исходя из пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (буквальное толкование). Такое значение согласно разъяснениям, данным в пункте 43 постановления Пленума № 49, определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В случае если при толковании условий договора суд с учетом особенностей этого договора отдает приоритет соответствующим приемам толкования условий договора, в судебном постановлении должны быть приведены основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан именно данному приему толкования (постановление Президиума Верховного Суда РФ от 7 октября 2020 г. № 9ПВ19).

3. Множественность лиц на стороне подрядчика и солидарная ответственность

В соответствии с пунктом 1 статьи 308 Гражданского кодекса в обязательстве в качестве каждой из его сторон — кредитора или должника — могут участвовать одно или одновременно несколько лиц. Если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать. Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). В случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства (пункты 2, 3 статьи 308 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 707 Гражданского кодекса, если на стороне подрядчика выступают одновременно два лица или более, при неделимости предмета обязательства они признаются по отношению к заказчику солидарными должниками и соответственно солидарными кредиторами.

Исходя из системного толкования положений статей 308, 707 Гражданского кодекса, если в рамках договоров подряда имеются следующие два условия в совокупности: (1) на стороне подрядчика (исполнителя) в рамках одного договора (обязательства) одновременно выступает два и более лица (множественность лиц на стороне подрядчика/исполнителя), и (2) предмет обязательства неделим, то они признаются по отношению к заказчику солидарными должниками и соответственно солидарными кредиторами. При этом пункт 2 статьи 707 Гражданского кодекса имеет диспозитивный характер, то есть стороны могут предусмотреть в договоре долевую ответственность подрядчиков и при неделимости предмета обязательства.

4. Критерий неделимости предмета обязательства и анализ договорных условий

Суд первой инстанции, отклоняя доводы ГБУ «ИМЦ» относительно множественности лиц на стороне исполнителей, указал на то, что в договорах, заключенных с ГБУ «ИМЦ», отсутствуют определение «неделимого» результата работ, а также его технические, стоимостные характеристики, отчетные документы, подтверждающие достижение результата работ. Суд отметил, что в пункте 1.1 договоров указаны три отдельных вида работ: работы по модернизации УУТЭ, по эксплуатации УУТЭ, работы по УСПД, отличающиеся по предмету, результату работ и применяемым штрафным санкциям за их невыполнение. Условия договоров устанавливают различную стоимостную оценку каждого вида работ, различный порядок приемки и оплаты работ, а также различие в основаниях применения мер ответственности и размерах неустоек.

Однако суд первой инстанции, констатировав отсутствие в заключенных с ГБУ «ИМЦ» договорах неделимого предмета обязательства, одновременно указал, что взаимосвязь предметов договоров с множественностью лиц в части эксплуатации УУТЭ и субподрядных договоров истца подтверждена действиями самого ответчика; работы по эксплуатации УУТЭ, выполнявшиеся истцом в рамках договоров с ответчиком, идентичны по своему содержанию и объему работам, возложенным на субподрядную организацию; условия субподрядных договоров в части определения неустойки за ненадлежащее качество работ идентичны соответствующим условиям договоров ГБУ «ИМЦ» с множественностью лиц.

Верховный Суд РФ указал, что суд, ссылаясь на отсутствие в договорах с ГБУ «ИМЦ» неделимого предмета обязательства и в то же время делая вывод о взаимосвязи предметов договоров с множественностью лиц в части эксплуатации УУТЭ и субподрядных договоров истца, не конкретизировал, к каким конкретно договорам (заключенным с исполнителями или с соисполнителями) относится суждение о множественности лиц; а также не раскрыл с приведением подлежащих применению норм права, какие именно права и обязанности для сторон влечет множественность лиц по каждому из договоров.

5. Встречный характер обязательств и ответственность за ненадлежащее исполнение

Из встречного характера обязательств сторон по договору подряда и положений пунктов 1, 3 статьи 328 Гражданского кодекса следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом (в том числе с соблюдением установленных сроков).

6. Условия установления ответственности в виде неустойки

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой. В силу принципа свободы договора стороны вправе установить в договоре ответственность в виде неустойки (штрафа, пени) за ненадлежащее исполнение обязательств. Однако такое условие должно быть четко выражено в договоре с указанием размера и вида штрафных санкций, порядка их определения, оснований для применения (пункт 2 статьи 1, статья 421 Гражданского кодекса).

7. Анализ договорных условий о штрафных санкциях и порядке их удержания

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, об удержании штрафных санкций из денежных средств, подлежащих уплате за выполненные работы, ГБУ «ИМЦ» сообщило в претензиях, направленных в адрес исполнителей: Общества «Ростелеком» и Общества «Концерн «Автоматика».

Пунктом 14.2 договоров, заключенных с ГБУ «ИМЦ», в случае ненадлежащего выполнения исполнителями обязательств установлена ответственность в виде штрафа. Согласно пункту 14.9 этих договоров заказчик вправе удерживать суммы неустойки, подлежащие уплате исполнителем, в счет погашения обязательств заказчика по оплате выполненных исполнителем работ.

Пунктом 12.2 договоров второго уровня предусмотрена ответственность соисполнителей в виде штрафа в случае ненадлежащего выполнения ими договорных обязательств. В пункте 12.9 договоров установлено, что по согласованию сторон и при наличии документального подтверждения от заказчика нарушения соисполнителями обязательств исполнитель вправе удерживать суммы неустойки, подлежащие уплате соисполнителями, в счет погашения обязательств исполнителя по оплате выполненных ими работ.

8. Соглашение о распределении штрафов и принцип относительности обязательств

Из представленных в материалы дела соглашений от 27 мая 2021 г. следует, что Общество «Ростелеком», Общество «Концерн «Автоматика», Общество «АЭТ», ФБУ «Ростест» решили, что мера ответственности применяется к виновной стороне, ненадлежащим образом исполнившей обязательства, последствием чего является начисление штрафов. Стороны при этом согласовали, что на Общество «Ростелеком» и Общество «Концерн «Автоматика» (исполнители) штрафы не относятся; на ФБУ «Ростест» (соисполнитель) отнесли незначительную часть штрафов, на соисполнителя Общество «АЭТ» — большую часть штрафов.

Стороны в данных соглашениях также определили сальдо взаимных их предоставлений и суммы, подлежащие уплате соответственно исполнителю и соисполнителям. Стороны признали, что соглашение подписывается ими добровольно, его подписанию способствовали и предшествовали совещания, организованные исполнителями Обществом «Концерн «Автоматика», Обществом «Ростелеком».

Кроме того, в актах сдачи-приемки выполненных работ по эксплуатации УУТЭ в заявленный в иске период отражены объем и стоимость выполненных соисполнителем работ, а также начисленные ему неустойки.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

9. Требования к оценке доказательств и мотивировке судебных актов

Согласно пункту 7 статьи 71, пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Однако суд первой инстанции, выводы которого поддержали суды апелляционной и кассационной инстанций, удовлетворяя требования соисполнителя (по договору 2 уровня), предъявленные непосредственно к заказчику (по договору 1 уровня), не исследовал надлежащим образом условия каждого из договоров, касающиеся прав и обязанностей сторон обязательства, объемов выполняемых исполнителями и соисполнителями работ, порядка расчетов за выполненные работы и распределения денежных средств, привлечения к ответственности за ненадлежащее выполнение договорных обязательств. Суды не дали содержательной оценки условиям соглашений, а также актам сдачи-приемки выполненных работ, в которых отражено распределение удержанных штрафных санкций. Исследование приведенных обстоятельств является существенным для правильного разрешения спора.

10. Условия предоставления судебной защиты

Условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца (заявителя) принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком (лицом, к которому адресовано требование).

Избранный истцом способ защиты права не должен нарушать права и законные интересы иных лиц, при этом если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд за защитой своего права, вправе применить лишь этот способ.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Верховный Суд РФ не разрешил спор по существу, а отменил судебные акты нижестоящих инстанций как принятые с существенным нарушением норм материального и процессуального права.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит:

1. Учесть изложенные выше правовые положения о толковании договорных условий, множественности лиц на стороне исполнителей, неделимости предмета обязательства, солидарной ответственности подрядчиков.

2. Всесторонне и полно исследовать все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, в том числе: - Условия каждого из трёх уровней договоров, касающиеся прав и обязанностей сторон обязательства; - Объемы выполняемых исполнителями и соисполнителями работ; - Порядок расчетов за выполненные работы и распределения денежных средств; - Основания и порядок привлечения к ответственности за ненадлежащее выполнение договорных обязательств; - Условия соглашений от 27 мая 2021 г. о распределении штрафов; - Акты сдачи-приемки выполненных работ, в которых отражено распределение удержанных штрафных санкций.

3. Правильно применить нормы материального и процессуального права и принять законное и обоснованное решение.

4. **Дать содержательную о