ВС отменил взыскание 357 млн руб. неустойки в цепи многоуровневых договоров подряда

№ 305-ЭС25-11520 ПО ДЕЛУ № А40-66384/2024

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-66384/2024; Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС25-11520

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 11 декабря 2025 г.; полный текст изготовлен 18 декабря 2025 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий: Попов В.В. - Судьи: Грачева И.Л., Хатыпова Р.А. (судья-докладчик)

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «Альтернативные энергетические технологии» (Общество «АЭТ») — соисполнитель по договорам 2 уровня, заказчик по договорам 3 уровня - Ответчик (кассант): Государственное бюджетное учреждение города Москвы «Инженерно-метрологический центр» (ГБУ «ИМЦ», прежнее наименование — ГБУ «ЕИРЦ города Москвы») — заказчик по договорам 1 уровня; Департамент жилищно-коммунального хозяйства города Москвы (Департамент) - Третьи лица (не заявляющие самостоятельных требований): Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «Автоматика», Акционерное общество «Россети Цифра», Федеральное бюджетное учреждение «Научно-исследовательский центр прикладной метрологии – Ростест» (ФБУ «Ростест»), Публичное акционерное общество «Ростелеком», Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ТБН»

Категория спора: Договорный спор о взыскании неосновательного обогащения (излишне удержанной неустойки) в цепи многоуровневых договоров подряда на эксплуатацию и модернизацию узлов учета тепловой энергии

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

ГБУ «ИМЦ» (заказчик) 6 и 11 сентября 2019 г. заключило договоры № 31908137455 (лоты 1–3) с Обществом «Концерн «Автоматика» и договор № 31908137455 (лот 4) с Обществом «Ростелеком» на эксплуатацию и замену узлов учета тепловой энергии (УУТЭ) и установку устройств сбора и передачи данных (УСПД). Для выполнения этих работ исполнители заключили договоры 2 уровня с Обществом «АЭТ» и ФБУ «Ростест» (1 ноября 2019 г. и 4 декабря 2019 г. соответственно). Общество «АЭТ», в свою очередь, заключило договоры 3 уровня с Обществом «Россети Цифра» (24 июня 2020 г.) на эксплуатацию УУТЭ.

ГБУ «ИМЦ» 1 апреля 2021 г. расторгло договоры с исполнителями, прекратив их действие с 30 апреля 2021 г. При расчётах за период с июля 2020 г. по февраль 2021 г. ГБУ «ИМЦ» удержало штрафные санкции из денежных средств, подлежащих уплате исполнителям, за необеспечение установленного договорами уровня работоспособности УУТЭ (на основании пунктов 14.2.5 и 14.9 договоров 1 уровня). Удержанные штрафы были распределены между соисполнителями по договорам 2 уровня. Общество «АЭТ» с учётом удержанных с него штрафных санкций предъявило Обществу «Россети Цифра» требования об уплате штрафа в размере 310 259 672 руб. 34 коп. По решению Арбитражного суда г. Москвы от 12 июля 2023 г. (дело № А40-31260/2023) размер штрафа был снижен до 7 000 000 руб. на основании статьи 333 ГК РФ.

Общество «АЭТ», полагая, что удержанный с него штраф подлежит соразмерному уменьшению, обратилось в арбитражный суд с иском к ГБУ «ИМЦ» о взыскании 357 932 749 руб. 58 коп. излишне удержанной неустойки как неосновательного обогащения и 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 16 октября 2024 г.): Иск удовлетворён. Взыскано с ГБУ «ИМЦ» в пользу Общества «АЭТ» 357 932 749 руб. 58 коп. неосновательного обогащения и 200 000 руб. расходов по государственной пошлине. Суд исходил из того, что единственным лицом, осуществлявшим приемку работ и начисление штрафных санкций, являлось ГБУ «ИМЦ»; Общество «АЭТ» не принимало работы и не начисляло неустойку до получения соответствующих документов от ГБУ «ИМЦ». Суд применил положения статей 181, 195, 196, 200 ГК РФ и отклонил ходатайство ответчика о применении исковой давности.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 9 апреля 2025 г.): Решение оставлено без изменения. Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 24 сентября 2025 г.): Решение оставлено без изменения. Кассационный суд поддержал выводы нижестоящих инстанций.

Основание передачи в коллегию

ГБУ «ИМЦ» и Департамент подали кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, и просили отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением от 24 ноября 2025 г. судьи Верховного Суда РФ Хатыповой Р.А. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между следующими интересами и подходами:

1. Интерес истца (Общества «АЭТ»): Защита от неосновательного удержания денежных средств, полученных ГБУ «ИМЦ» в виде штрафных санкций, которые были применены к истцу как соисполнителю по договорам 2 уровня, несмотря на то, что истец не был прямой стороной договоров 1 уровня между ГБУ «ИМЦ» и исполнителями.

2. Интерес ответчика (ГБУ «ИМЦ»): Сохранение права удерживать штрафные санкции из денежных средств, подлежащих уплате исполнителям, на основании договорных условий, предусматривающих ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств.

3. Конфликт правовых подходов: Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций применили формальный подход, сосредоточившись на том, что ГБУ «ИМЦ» было единственным лицом, осуществлявшим приемку работ и начисление штрафных санкций, и не провели надлежащего анализа условий многоуровневых договоров, их взаимосвязи, правовой природы отношений между сторонами, распределения ответственности и порядка расчётов.

4. Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение для практики применения правил толкования условий договоров, определения правовой природы многоуровневых договорных цепей (субподряда), установления прав и обязанностей сторон при множественности лиц на стороне подрядчика, а также для разграничения ответственности между исполнителями и соисполнителями в цепи договоров подряда. Отсутствие единообразного подхода к толкованию условий таких договоров создаёт неопределённость в практике разрешения споров о распределении штрафных санкций в многоуровневых договорных отношениях.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной правовой вопрос:

Имеет ли право соисполнитель по договорам 2 уровня (Общество «АЭТ») требовать от заказчика по договорам 1 уровня (ГБУ «ИМЦ») возврата штрафных санкций, удержанных из денежных средств, подлежащих уплате исполнителям по договорам 1 уровня, если эти штрафные санкции были впоследствии распределены между соисполнителями и соразмерно уменьшены судом в отношении другого соисполнителя (Общества «Россети Цифра»)?

Производные правовые вопросы:

1. Какова правовая природа многоуровневых договорных отношений (договоры 1, 2 и 3 уровней) и как следует толковать условия таких договоров в их системной взаимосвязи?

2. Применяются ли к договорам 2 уровня правила о солидарной ответственности подрядчиков (статья 707 ГК РФ) при наличии множественности лиц на стороне подрядчика и неделимости предмета обязательства?

3. Имеет ли значение для разрешения спора соглашение от 27 мая 2021 г., в котором стороны согласовали распределение штрафных санкций между исполнителями и соисполнителями, и акты сдачи-приемки выполненных работ, отражающие это распределение?

4. Может ли соисполнитель по договорам 2 уровня предъявлять требования непосредственно к заказчику по договорам 1 уровня, минуя исполнителя по договорам 1 уровня, если обязательство не создаёт обязанностей для третьих лиц (пункт 3 статьи 308 ГК РФ)?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ пришёл к выводу о том, что суды первой, апелляционной и кассационной инстанций нарушили правила толкования условий договоров, установленные Гражданским кодексом РФ и постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. № 49, и не провели надлежащего исследования обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора. Суды не дали содержательной оценки условиям каждого из договоров (1, 2 и 3 уровней) в их системной взаимосвязи, не определили правовую природу договоров, не раскрыли, какие именно права и обязанности для сторон влечёт множественность лиц по указанным договорам, и не исследовали надлежащим образом условия соглашений и актов сдачи-приемки выполненных работ, отражающих распределение удержанных штрафных санкций. В связи с этим судебные акты подлежат отмене как принятые с существенным нарушением норм материального и процессуального права, а дело должно быть направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

B. Развёрнутое обоснование

1. Принципы исполнения обязательств и свободы договора

Верховный Суд РФ исходит из того, что в силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 2 статьи 1 и статье 421 ГК РФ, юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (пункты 4 статьи 421 и статья 422 ГК РФ).

2. Правила толкования договоров и квалификация договоров

Верховный Суд РФ ссылается на пункт 47 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в котором разъяснено, что при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий (пункт 49 постановления Пленума № 49).

3. Методология толкования условий договора

Верховный Суд РФ указывает, что исходя из пункта 1 статьи 431 ГК РФ, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (буквальное толкование). Такое значение согласно разъяснениям, данным в пункте 43 постановления Пленума № 49, определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Суд подчёркивает, что в случае если при толковании условий договора суд с учетом особенностей этого договора отдает приоритет соответствующим приемам толкования условий договора, в судебном постановлении должны быть приведены основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан именно данному приему толкования (постановление Президиума Верховного Суда РФ от 7 октября 2020 г. № 9ПВ19).

4. Множественность лиц в обязательстве и солидарная ответственность подрядчиков

Верховный Суд РФ исходит из положений статьи 308 ГК РФ, согласно которым в обязательстве в качестве каждой из его сторон — кредитора или должника — могут участвовать одно или одновременно несколько лиц. Если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в её пользу, и одновременно её кредитором в том, что имеет право от неё требовать. Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). В случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства (пункты 2 и 3 статьи 308 ГК РФ).

Суд ссылается на пункт 1 статьи 707 ГК РФ, согласно которому если на стороне подрядчика выступают одновременно два лица или более, при неделимости предмета обязательства они признаются по отношению к заказчику солидарными должниками и соответственно солидарными кредиторами.

Исходя из системного толкования положений статей 308 и 707 ГК РФ, если в рамках договоров подряда имеются следующие два условия в совокупности: (1) на стороне подрядчика (исполнителя) в рамках одного договора (обязательства) одновременно выступает два и более лица (множественность лиц на стороне подрядчика/исполнителя), и (2) предмет обязательства неделим, то они признаются по отношению к заказчику солидарными должниками и соответственно солидарными кредиторами.

Однако пункт 2 статьи 707 ГК РФ имеет диспозитивный характер, то есть стороны могут предусмотреть в договоре долевую ответственность подрядчиков и при неделимости предмета обязательства.

5. Анализ договорных условий в деле и отсутствие единого неделимого предмета

Верховный Суд РФ отмечает, что суд первой инстанции указал на то, что в пункте 1.1 договоров с ответчиком содержатся три отдельных вида работ: работы по модернизации УУТЭ, по эксплуатации УУТЭ, работы по УСПД, отличающиеся по предмету, порядку выполнения, основаниям приемки, оплаты работ и применяемым штрафным санкциям. Суд также отметил, что в договорах, заключенных с ГБУ «ИМЦ», отсутствуют определение единого и неделимого для него результата работ, его технические, стоимостные характеристики, отчетные документы, подтверждающие достижение результата работ исполнителями.

Однако Верховный Суд РФ критикует подход нижестоящих судов: ссылаясь на отсутствие в договорах с ГБУ «ИМЦ» единого и неделимого предмета обязательства и в то же время оценивая договоры как заключенные с множественностью лиц, суд в решении не привел ни одной нормы материального права, которыми регулируются отношения сторон, не определил правовую природу договоров, не раскрыл с приведением подлежащих применению норм права, какие именно права и обязанности для сторон влечет множественность лиц по указанным договорам.

6. Встречный характер обязательств и право на удержание

Верховный Суд РФ указывает, что из встречного характера обязательств сторон по договору подряда и положений пунктов 1 и 3 статьи 328 ГК РФ следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом (в том числе с соблюдением установленных сроков).

В соответствии с пункт 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой. В силу принципа свободы договора стороны вправе установить в договоре ответственность в виде неустойки (штрафа, пени) за ненадлежащее исполнение обязательств. Однако такое условие должно быть четко выражено в договоре с указанием размера и вида штрафных санкций, порядка их определения, оснований для применения (статьи 1 и 421 ГК РФ).

7. Анализ условий договоров о штрафных санкциях и порядке их удержания

Верховный Суд РФ устанавливает следующие факты из материалов дела:

• Об удержании штрафных санкций из денежных средств, подлежащих уплате за выполненные работы, ГБУ «ИМЦ» сообщило в претензиях, направленных в адрес исполнителей: Общества «Ростелеком» и Общества «Концерн «Автоматика».

• В пункте 14.2.5 договоров, заключенных с ГБУ «ИМЦ», указано, что за каждый факт необеспечения уровня работоспособности УУТЭ заказчик вправе требовать от исполнителя уплаты неустойки в виде штрафа.

• Согласно пункту 14.9 этих договоров заказчик вправе удерживать суммы неустойки, подлежащие уплате исполнителем, в счет погашения обязательств заказчика по оплате выполненных исполнителем работ.

• Пунктом 12.2.3 договоров второго уровня предусмотрено, что за каждый факт допущенного по вине соисполнителей необеспечения уровня работоспособности УУТЭ при условии получения соответствующего требования от заказчика исполнитель вправе требовать от соисполнителей уплаты неустойки в виде штрафа.

• Сторона договора освобождается от уплаты неустойки, если докажет, что ненадлежащее исполнение обязательства, предусмотренного договором, произошло по вине другой стороны договора (пункт 12.5 договоров 2 уровня).

• В пункте 12.9 договоров установлено, что по согласованию сторон и при наличии документального подтверждения от заказчика нарушения соисполнителями обязательств исполнитель вправе удерживать суммы неустойки, подлежащие уплате соисполнителями, в счет погашения обязательств исполнителя по оплате выполненных ими работ.

8. Соглашение от 27 мая 2021 г. и акты сдачи-приемки

Верховный Суд РФ обращает внимание на то, что из представленных в материалы дела соглашений от 27 мая 2021 г. следует, что Общество «Ростелеком», Общество «Концерн «Автоматика», Общество «АЭТ», ФБУ «Ростест» решили, что мера ответственности применяется к виновной стороне, ненадлежащим образом исполнившей обязательства, последствием чего является начисление штрафов. Стороны при этом согласовали, что на Общество «Ростелеком» и Общество «Концерн «Автоматика» (исполнители) штрафы не относятся; на ФБУ «Ростест» (соисполнитель) отнесли незначительную часть штрафов, на соисполнителя Общество «АЭТ» — большую часть штрафов.

Стороны в данных соглашениях также определили сальдо взаимных их предоставлений и суммы, подлежащие уплате соответственно исполнителю и соисполнителям. Стороны признали, что соглашение подписывается ими добровольно, его подписанию способствовали и предшествовали совещания, организованные исполнителями.

Кроме того, в актах сдачи-приемки выполненных работ за указанный в иске период отражены объем и стоимость выполненных соисполнителями работ, а также начисленные им неустойки.

9. Принцип относительности обязательств и третьи лица

Верховный Суд РФ ссылается на пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», в котором разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

10. Требования к мотивировке судебных решений

Верховный Суд РФ указывает, что согласно пункту 7 статьи 71 и пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Однако **суд первой инстанции, выводы