ВС РФ отменил решение о возврате задатка за недвижимость из-за неправильного применения закона

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер определения: № 18-КГ25-307-К4

Дата: 30 сентября 2025 г.

Состав СКГД: председательствующий Марьина А.Н., судьи Горшкова В.В. (докладчик), Киселёва А.П.

Стороны: - Истец (первоначальный): Данько Лидия Анатольевна (гражданин) - Ответчик (первоначальный): Кайдаш Ирина Евгеньевна (гражданин) - Встречный истец: Кайдаш Ирина Евгеньевна - Встречный ответчик: Данько Лидия Анатольевна - Третьи лица (по делу): Горобец Д.М., Горобец И.М., Данько В.В., Данько Д.В., Данько Д.В. (сособственники недвижимого имущества)

Категория спора: договорный (купля-продажа недвижимого имущества, предварительный договор, задаток, заём)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований и возражения

Данько Л.А. обратилась в суд с иском о взыскании задолженности в размере 2 500 000 рублей. Истец ссылалась на достигнутую между сторонами договоренность о заключении договора купли-продажи жилого дома, нежилого помещения (здания магазина) и двух земельных участков за 6 000 000 рублей. Во исполнение этой договоренности ответчик передала истцу денежные средства в размере 3 500 000 рублей, однако остальная часть (2 500 000 рублей) не была передана.

Кайдаш И.Е. подала встречный иск о взыскании денежных средств, возражая, что договор купли-продажи имущества сторонами не заключён, заинтересованность в покупке отпала, и уплаченные денежные средства подлежат возврату.

Решение первой инстанции

Решение Крыловского районного суда Краснодарского края от 19 марта 2024 г.: - Удовлетворены первоначальные исковые требования Данько Л.А. о взыскании 2 500 000 рублей - Отказано в удовлетворении встречных исковых требований Кайдаш И.Е.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 807 и п. 2 ст. 808 ГК РФ, исходил из подлинной долговой расписки от 23 мая 2023 г., согласно которой ответчик обязалась выплатить остаток долга в размере 2 500 000 рублей до 31 августа 2023 г. Суд пришёл к выводу об отсутствии заключённого договора купли-продажи и обеспечительного характера задатка.

Постановление апелляции

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 1 октября 2024 г.: - Отменено решение районного суда - Принято новое решение: отказано в удовлетворении первоначальных исковых требований, удовлетворены встречные исковые требования Кайдаш И.Е.

Апелляционный суд, руководствуясь ст. 401 и ст. 429 ГК РФ, пришёл к выводу, что основной договор купли-продажи не заключён, переход права собственности не состоялся. Суд установил, что стороны утратили интерес в заключении основного договора (срок предварительного договора истёк, исполнение не началось), в связи с чем денежные средства, уплаченные в качестве задатка, подлежат возврату.

Постановление кассации

Определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 15 января 2025 г.: - Апелляционное определение оставлено без изменения

Обращение в ВС РФ

Данько Л.А. подала кассационную жалобу с просьбой передать её с делом в СКГД ВС РФ для отмены постановлений апелляционной и кассационной инстанций как незаконных.

Определением судьи ВС РФ Петрушкина В.А. от 7 августа 2025 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между интересами продавца (Данько Л.А.) и покупателя (Кайдаш И.Е.) относительно правовой квалификации отношений, возникших из частичной передачи денежных средств (3 500 000 рублей) при отсутствии заключённого основного договора купли-продажи недвижимого имущества.

Конфликт касается следующих вопросов:

1. Является ли уплаченная сумма задатком (с применением правил ст. 380–381 ГК РФ о двойной сумме при неисполнении) или авансом (ст. 380, п. 3 ГК РФ)?

2. Какова правовая природа отношений сторон — предварительный договор с условием предварительной оплаты, договор купли-продажи с отсрочкой платежа, или заёмное обязательство (ст. 818 ГК РФ)?

3. Кто несёт ответственность за неисполнение — продавец (не оформивший документы) или покупатель (не выплативший остаток)?

4. Должны ли суды исследовать фактические обстоятельства (передачу имущества, пользование им) или ограничиться формальным анализом документов?

Категория проблемы

Материально-правовая с элементами процессуально-правовой (требования к полноте исследования доказательств и обоснованности судебного решения).

Причина передачи на коллегию

Дело передано на коллегию в связи с существенными нарушениями норм материального права (неправильное применение ст. 380–381, 429, 431, 818 ГК РФ) и процессуального права (нарушение требований ст. 195, 196, 198 ГПК РФ о полноте исследования доказательств и обоснованности решения), которые повлияли на исход дела и не были исправлены кассационным судом.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Является ли уплаченная Кайдаш И.Е. сумма в размере 3 500 000 рублей задатком в смысле ст. 380 ГК РФ, и если да, то подлежит ли она возврату в однократном или двойном размере в соответствии со ст. 381 ГК РФ?

2. Какова правовая природа договора от 16 мая 2023 г., поименованного сторонами как предварительный договор купли-продажи, — является ли он предварительным договором в смысле ст. 429 ГК РФ или договором купли-продажи с условием о предварительной оплате?

3. Может ли быть применена норма ст. 818 ГК РФ о замене долга, возникшего из купли-продажи, заёмным обязательством, и если да, то при каких условиях?

4. Обязаны ли суды апелляционной инстанции исследовать фактические обстоятельства (передачу имущества, пользование им, состав сторон) при разрешении спора о природе договорных отношений, или они вправе ограничиться формальным анализом документов?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ признал, что апелляционное и кассационное определения приняты с нарушением норм действующего законодательства. СКГД пришла к выводу, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права (ст. 380–381, 429, 431, 818 ГК РФ), не учёл разъяснения Пленума ВС РФ о толковании договора и замене долга заёмным обязательством, не провёл полного исследования фактических обстоятельств дела, что привело к существенным нарушениям, требующим отмены судебных постановлений и направления дела на новое рассмотрение.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа задатка и условия его возврата (ст. 380–381 ГК РФ)

Применённые нормы: - Статья 380 ГК РФ (п. 1–3): задаток — денежная сумма, выдаваемая в счёт причитающихся платежей, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения; соглашение о задатке должно быть совершено в письменной форме; при сомнении сумма считается авансом, если не доказано иное. - Статья 381 ГК РФ (п. 1–2): при прекращении обязательства до начала исполнения задаток должен быть возвращён; если за неисполнение ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить двойную сумму задатка.

Позиция СКГД:

Суд апелляционной инстанции посчитал, что уплаченная сумма является задатком, однако произвёл взыскание в однократном размере, не обосновав размер применительно к норме права и не установив ответственность Данько Л.А. за неисполнение договора. Это нарушение норм материального права.

СКГД указала, что если суд признаёт сумму задатком, то при наличии неисполнения договора стороной, получившей задаток (продавцом), должна быть применена норма ст. 381 ГК РФ (п. 2) о двойной сумме задатка. Апелляционный суд не провёл такого анализа.

2. Толкование договора и определение его правовой природы (ст. 431 ГК РФ, Постановление Пленума ВС РФ № 49 от 25 декабря 2018 г.)

Применённые нормы: - Статья 431 ГК РФ: при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение слов и выражений; при неясности значение устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом; если буквальное толкование не позволяет определить содержание, выясняется действительная общая воля сторон с учётом цели договора, предшествующих переговоров, практики взаимных отношений, обычаев, последующего поведения сторон. - Статья 1 ГК РФ (п. 4): условия договора толкуются таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения. - Статья 10 ГК РФ (п. 5), статья 307 ГК РФ (п. 3): принцип разумности и добросовестности участников гражданского оборота.

Постановление Пленума ВС РФ № 49 от 25 декабря 2018 г. «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (пункт 43):

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства (ст. 1 ГК РФ), другими положениями ГК РФ. При толковании принимается во внимание буквальное значение слов с учётом их общепринятого употребления разумным и добросовестным участником гражданского оборота. Условия толкуются в их системной связи как согласованные части одного договора (системное толкование). Толкование осуществляется с учётом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Позиция СКГД:

Апелляционный суд не учёл требования ст. 431 ГК РФ и разъяснения Пленума ВС РФ № 49 при толковании договора. Суд не провёл системного анализа условий договора с учётом цели договора и существа законодательного регулирования.

Между тем, из фактических обстоятельств дела следует: - Покупатель произвела предварительную оплату (3 500 000 рублей из 6 000 000 рублей); - Продавец передал недвижимое имущество и комплекты ключей покупателю; - Покупатель пользовалась данным имуществом; - Из расписок следует, что между сторонами возникли правоотношения в отношении имущества (дома и магазина), не указанного в договоре от 16 мая 2023 г.

Эти обстоятельства свидетельствуют о том, что договор от 16 мая 2023 г., поименованный сторонами как предварительный, фактически является договором купли-продажи с условием о предварительной оплате, а не предварительным договором в смысле ст. 429 ГК РФ.

3. Замена долга заёмным обязательством (ст. 818 ГК РФ, Постановление Пленума ВС РФ № 6 от 11 июня 2020 г.)

Применённые нормы: - Статья 818 ГК РФ (п. 1–2): по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды или иного основания, может быть заменён заёмным обязательством; замена осуществляется с соблюдением требований о новации (ст. 414) и в форме, предусмотренной для заключения договора займа (ст. 808).

Постановление Пленума ВС РФ № 6 от 11 июня 2020 г. «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (пункт 24):

По соглашению сторон долг, возникший из договоров купли-продажи, аренды или иного основания, включая обязательства из неосновательного обогащения, причинения вреда имуществу или возврата полученного по недействительной сделке, может быть заменён заёмным обязательством (п. 1 ст. 818 ГК РФ).

Позиция СКГД:

Суд первой инстанции, исходя из расписок и текста, написанного сторонами, пришёл к выводу о наличии между ними заёмно-долговых правоотношений, возникших из достигнутого сторонами соглашения о купле-продаже недвижимого имущества. Это соответствует норме ст. 818 ГК РФ.

Апелляционный суд не учёл разъяснение Пленума ВС РФ № 6 (п. 24) о возможности замены долга из купли-продажи заёмным обязательством, что привело к неправильному разрешению спора.

4. Требования к полноте исследования доказательств и обоснованности решения (ст. 195, 196, 198 ГПК РФ, Постановление Пленума ВС РФ № 23 от 19 декабря 2003 г., позиция КС РФ)

Применённые нормы процессуального права: - Статья 195 ГПК РФ: суд должен разрешить дело по существу. - Статья 196 ГПК РФ: решение суда должно быть законным и обоснованным. - Статья 198 ГПК РФ: в решении суд должен дать квалификацию отношениям сторон, определить закон, регулирующий эти отношения, установить все значимые обстоятельства, подтвердив их исследованными доказательствами, удовлетворяющими требованиям об относимости и допустимости.

Постановление Пленума ВС РФ № 23 от 19 декабря 2003 г. «О судебном решении» (пункты 2–3):

Для постановления законного и обоснованного решения суду необходимо: - дать квалификацию отношениям сторон спора; - определить закон, который эти правоотношения регулирует; - установить все значимые обстоятельства, подтвердив их исследованными доказательствами, удовлетворяющими требованиям об их относимости и допустимости; - изложить обоснование своих выводов в мотивировочной части судебного акта; - сформулировать решение по спору в его резолютивной части так, чтобы оно было исполнимым.

Позиция Конституционного Суда РФ:

Постановление КС РФ от 12 июля 2007 г. № 10-П: при рассмотрении дела суд обязан исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться лишь формальным исследованием условий применения правовых норм, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закреплённое ч. 1 ст. 46 Конституции РФ, оказалось бы существенно ущемлённым.

Позиция СКГД:

Апелляционный суд не выяснил состав сторон по заключённому договору купли-продажи с привлечением заинтересованных лиц (сособственников имущества) к участию в деле. Суд не исследовал характер фактически возникших между сторонами правоотношений с учётом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Апелляционное определение не отвечает критериям законности и обоснованности, установленным ст. 195, 196, 198 ГПК РФ и разъяснениями Пленума ВС РФ № 23. Суд ограничился формальным анализом документов, не исследовав фактические обстоятельства (передачу имущества, пользование им, состав сторон), что нарушило право на судебную защиту в смысле позиции КС РФ.

5. Вывод о неправильном применении норм материального права

СКГД установила, что апелляционный суд:

1. Неправильно применил ст. 380–381 ГК РФ, признав сумму задатком, но взыскав её в однократном размере без установления ответственности продавца и без применения правила о двойной сумме.

2. Не учёл разъяснения Пленума ВС РФ № 49 о толковании договора в системной взаимосвязи с целью договора и существом законодательного регулирования, что привело к неправильной квалификации договора как предварительного.

3. Не применил норму ст. 818 ГК РФ о замене долга из купли-продажи заёмным обязательством, хотя фактические обстоятельства (расписки, передача имущества, пользование им) свидетельствовали о возникновении заёмно-долговых правоотношений.

4. Нарушил требования ст. 195, 196, 198 ГПК РФ о полноте исследования доказательств и обоснованности решения, ограничившись формальным анализом документов без исследования фактических обстоятельств.

5. Нарушил позицию КС РФ о необходимости исследования по существу фактических обстоятельств, а не только формального применения правовых норм.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки апелляционного суда

1. Неправильное применение ст. 380–381 ГК РФ (материально-правовое нарушение): - Суд признал уплаченную сумму задатком, но не применил правило ст. 381 ГК РФ (п. 2) о двойной сумме задатка при неисполнении договора стороной, получившей задаток. - Суд не установил, кто несёт ответственность за неисполнение договора (продавец не оформил документы, покупатель не выплатила остаток). - Это нарушение существенно повлияло на исход дела: вместо взыскания двойной суммы задатка (7 000 000 рублей) суд взыскал однократную сумму (3 500 000 рублей) в пользу покупателя.

2. Неправильное толкование договора (материально-правовое нарушение): - Суд не применил требования ст. 431 ГК РФ о системном толковании договора с учётом цели договора и существа законодательного регулирования. - Суд не учёл разъяснения Пленума ВС РФ № 49 (п. 43) о толковании условий договора в системной взаимосвязи. - Суд не исследовал фактические обстоятельства (передачу имущества, пользование им, состав сторон), которые свидетельствовали о том, что договор от 16 мая 2023 г. фактически является договором купли-продажи с условием о предварительной оплате, а не предварительным договором в смысле ст. 429 ГК РФ.

3. Неприменение ст. 818 ГК РФ (материально-правовое нарушение): - Суд не учёл разъяснение Пленума ВС РФ № 6 (п. 24) о возможности замены долга из купли-продажи заёмным обязательством. - Суд не признал, что из расписок и фактических обстоятельств следует наличие заёмно-долговых правоотношений, возникших из соглашения о купле-продаже. - Это нарушение привело к неправильной квалификации правоотношений и, как следствие, к неправильному разрешению спора.

4. Нарушение требований ст. 195, 196, 198 ГПК РФ (процессуально-правовое нарушение): - Суд не выяснил состав сторон по заключённому договору с привлечением заинтересованных лиц (сособственников имущества) к участию в деле. - Суд не установил все значимые обстоятельства, подтвердив их исследованными доказательствами (не исследовал передачу имущества, пользование им, состав сторон). - Суд не дал полную квалификацию отношениям сторон спора. - Суд не изложил достаточное обоснование своих выводов в мотивировочной части. - Апелляционное определение не отвечает критериям законности и обоснованности.

5. Нарушение позиции КС РФ (процессуально-правовое нарушение): - Суд ограничился формальным исследованием условий применения правовых норм, не исследовав по существу фактические обстоятельства. - Это привело к ущемлению права на судебную защиту в смысле ч. 1 ст. 46 Конституции РФ.

Ошибки кассационного суда

Кассационный суд не исправил ошибки апелляционного суда, оставив апелляционное определение без изменения. Кассационный суд не провёл самостоятельного анализа применения норм материального права и не выявил существенные нарушения, допущенные апелляционным судом.

Характер нарушений

Все указанные нарушения являются существенными в смысле ст. 390.14 ГПК РФ, поскольку:

1. Они касаются применения норм материального права (ст. 380–381, 429, 818 ГК РФ), которые непосредственно регулируют права и обязанности сторон.

2. Они повлияли на исход дела: при правильном применении норм материального права результат был бы иным (взыскание двойной суммы задатка вместо однократной, или признание заёмно-долговых правоотношений).

3. Они касаются соблюдения требований о законности и обоснованности судебного решения (ст. 195, 196, 198 ГПК РФ), что является основополагающим принципом гражданского процесса.

4. Без устранения этих нарушений невозможны восстановление и защита нарушенных прав истца (продавца) и ответчика (покупателя).

Нарушения являются непреодолимыми и могут быть исправлены только посредством отмены судебных постановлений и направления дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменено апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 1 октября 2024 г.

2. Отменено определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 15 января 2025 г.

3. Отменено определение Крыловского районного суда Краснодарского края от 19 мая 2025 г. о взыскании судебных расходов.

4. Дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

ПРАКТИЧЕСКОЕ ЗНАЧЕНИЕ ДЛЯ АДВОКАТСКОЙ ПРАКТИКИ

Данное определение СКГД устанавливает следующие ключевые позиции для судов общей юрисдикции:

1. При квалификации задатка необходимо не только признать сумму задатком, но и правильно применить ст. 381 ГК РФ, включая правило о двойной сумме при неисполнении договора стороной, получившей задаток.

2. При толковании договора суды обязаны применять системное толкование с учётом цели договора, существа законодательного регулирования, фактических обстоятельств (передачи имущества, пользования им), а не ограничиваться формальным анализом документов.

3. При наличии расписок и фактической передачи имущества суды должны рассмотреть возможность применения ст. 818 ГК РФ о замене долга из купли-продажи заёмным обязательством.

4. **При рассмотрении