ВС РФ: при расторжении договора подряда суды обязаны исследовать влияние дополнительных соглашений на сроки

ПО ДЕЛУ № А79-7047/2022 (ОПРЕДЕЛЕНИЕ № 301-ЭС25-11592)

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А79-7047/2022; Определение Верховного Суда РФ № 301-ЭС25-11592

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 2 декабря 2025 г.; полный текст изготовлен 11 декабря 2025 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ: - Председательствующий: Попов В.В. - Судьи: Грачева И.Л., Хатыпова Р.А. (судья-докладчик)

Стороны спора: - Истец (кассант): Акционерное общество «Мехатроника» (ранее — ООО «Мехатроника», реорганизовано в АО; статус — исполнитель по договору подряда) - Ответчик: Закрытое акционерное общество «Чебоксарское предприятие «Сеспель» (статус — заказчик по договору подряда) - Третье лицо (не заявляющее самостоятельных требований): Акционерное общество «Ракетно-космический центр «Прогресс» (привлечено в порядке ст. 51 АПК РФ)

Категория спора: Договорный спор (расторжение договора подряда и взыскание неосновательного обогащения); корпоративный элемент (реорганизация исполнителя)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

11 сентября 2019 г. ООО «Мехатроника» (исполнитель) и ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» (заказчик) заключили договор № 910 о выполнении работ по оснащению трёх установок специальных СТП (сварка трением перемешиванием) с установкой оборудования, монтажом и пуско-наладочными работами. Договор предусматривал твёрдую цену 157 200 000 руб. (с НДС 20%) и срок выполнения 12 месяцев с момента оплаты заказчиком 50% стоимости. Стороны заключили пять дополнительных соглашений (от 7 апреля 2020 г., 10 июля 2020 г., 4 сентября 2020 г., 30 августа 2021 г. — два соглашения), которыми изменили техническое задание, согласовали дополнительное оборудование и новые сроки выполнения работ. Заказчик произвёл оплату в общей сумме 202 748 228 руб. 10 коп. Исполнитель отгрузил оборудование в период с 30 июня 2020 г. по 2 июня 2021 г. на сумму, превышающую полученный аванс. 11 июля 2022 г. заказчик направил претензию о расторжении договора и возврате авансового платежа, ссылаясь на неисполнение исполнителем обязательств в установленные сроки. Исполнитель в ответе указал на отгрузку оборудования стоимостью 203 395 343 руб. 13 коп. Заказчик обратился в суд с иском о расторжении договора и взыскании 202 748 228 руб. 10 коп. неосновательного обогащения. Исполнитель предъявил встречный иск о признании обязательства по оснащению установки № 1 прекращённым надлежащим исполнением.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии (решение от 31 октября 2024 г.): - Признал договор расторгнутым с 25 июля 2022 г. на основании п. 2 ст. 715 ГК РФ (неисполнение подрядчиком работ в согласованные сроки) - Взыскал с исполнителя в пользу заказчика 128 969 959 руб. 86 коп. неосвоенной суммы предоплаты (рассчитано как разница между полученным авансом и рыночной стоимостью установленного оборудования, определённой экспертизой) - Отказал во встречном иске, посчитав недоказанным выполнение всего комплекса работ по установке № 1

Первый арбитражный апелляционный суд (постановление от 3 июня 2025 г.): - Оставил решение суда первой инстанции без изменения, поддержав его выводы

Арбитражный суд Волго-Вятского округа (постановление от 13 августа 2025 г.): - Оставил решение суда первой инстанции без изменения, поддержав позицию апелляционного суда

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба АО «Мехатроника» (исполнителя) на все три судебных акта. Определением судьи ВС РФ Хатыповой Р.А. от 12 ноября 2025 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС ВС РФ. Кассант ссылался на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просил отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на столкновении двух подходов к разрешению конфликта в договоре подряда при наличии множественных изменений его условий:

1. Формальный подход нижестоящих судов: Суды сосредоточились исключительно на факте нарушения исполнителем сроков выполнения работ и применили п. 2 ст. 715 ГК РФ (право заказчика на односторонний отказ при просрочке), не исследуя причины просрочки, влияние дополнительных соглашений на объём обязательств и сроки, а также не дав содержательной оценки доводам исполнителя о невозможности выполнения работ в предусмотренные сроки ввиду неоднократного изменения условий договора.

2. Субстанциальный подход ВС РФ: Верховный Суд настаивает на необходимости полного и всестороннего исследования совокупности доказательств, включая анализ влияния дополнительных соглашений на сроки и объём работ, оценку обстоятельств, от исполнителя не зависящих, и применение принципа добросовестности при осуществлении права на односторонний отказ (п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54).

3. Проблема определения встречного исполнения: Суды определили размер взыскиваемой суммы на основе рыночной стоимости оборудования, определённой экспертами на дату осмотра, вопреки согласованным в дополнительных соглашениях твёрдым ценам. Это нарушает принцип договорной свободы и положения ст. 424 ГК РФ о цене договора.

4. Принципиальное значение: Дело затрагивает фундаментальные вопросы о том, как суды должны оценивать основания одностороннего отказа от договора подряда при наличии изменений его условий, как определять объём встречного исполнения при расторжении договора и как применять принцип добросовестности в ликвидационной стадии обязательства.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Может ли суд признать договор подряда расторгнутым на основании п. 2 ст. 715 ГК РФ (просрочка исполнителя) без полного и всестороннего исследования причин просрочки, влияния дополнительных соглашений на объём обязательств и сроки выполнения работ, а также без оценки доводов исполнителя о невозможности выполнения работ в предусмотренные сроки по обстоятельствам, от него не зависящим?

2. Вторичный вопрос: Должны ли суды при определении размера взыскиваемой суммы неосновательного обогащения исходить из согласованных в дополнительных соглашениях твёрдых цен работ и оборудования или из рыночной стоимости, определённой экспертами на дату осмотра?

3. Третичный вопрос: Как должны суды оценивать выполнение исполнителем работ при наличии акта сдачи-приемки, подписанного заказчиком без замечаний, и как определять стоимость невыполненной части работ?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Суды при разрешении споров о расторжении договора подряда обязаны провести полное, объективное и всестороннее исследование совокупности доказательств в их взаимной связи с условиями договора, включая анализ влияния дополнительных соглашений на объём обязательств и сроки выполнения работ, оценку причин просрочки и применение принципа добросовестности при осуществлении права на односторонний отказ. При определении размера встречного исполнения суды должны исходить из согласованных сторонами условий о цене работ и оборудования, а не из рыночной стоимости, определённой экспертами на дату осмотра.

B. Развёрнутое обоснование

1. Встречный характер обязательств в договоре подряда и принцип пропорциональности исполнения

В соответствии со статьями 702, 708, 709 и 711 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из встречных обязательств: обязательства подрядчика выполнить работы надлежащего качества в согласованные сроки и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (ст. 328 ГК РФ).

Из встречного характера обязательств и положений пунктов 1, 3 статьи 328 ГК РФ следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом (в том числе с соблюдением установленных сроков). Однако это не означает, что подрядчик вообще не имеет права на оплату выполненных работ — речь идёт о пропорциональности.

2. Правовое основание одностороннего отказа от договора подряда и требование добросовестности

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ предоставленное Кодексом право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путём уведомления другой стороны об отказе. Договор прекращается с момента получения уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

Однако в пункте 14 Постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» указано, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (п. 3 ст. 307, п. 4 ст. 450 ГК РФ).

Это означает, что суд не может просто констатировать факт просрочки и применить п. 2 ст. 715 ГК РФ — необходимо исследовать, действовал ли заказчик добросовестно, учитывая обстоятельства, влияющие на возможность исполнения подрядчиком своих обязательств.

3. Различие между основаниями отказа по статьям 715 и 717 ГК РФ

Статьями 715 и 717 ГК РФ установлены различные основания и последствия одностороннего отказа заказчика от договора подряда:

• Пункт 2 статьи 715 ГК РФ: Если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора или выполняет работу настолько медленно, что окончание её к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков. При этом расторжение заказчиком договора на этом основании не освобождает его от оплаты работ, фактически выполненных подрядчиком до даты расторжения договора.

• Статья 717 ГК РФ: Заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора, в пределах разницы между ценой за всю работу и частью цены, выплаченной за выполненную работу.

Выбор между этими основаниями имеет принципиальное значение для определения объёма взаимных обязанностей сторон в ликвидационной стадии обязательства.

4. Влияние дополнительных соглашений на объём обязательств и сроки выполнения работ

В договоре от 11 сентября 2019 г. пунктом 1.3 стороны предусмотрели право заказчика ходатайствовать о внесении дополнений в техническое задание с учётом возможности их реализации исполнителем, которые не увеличивают его затраты. Однако из материалов дела следует, что дополнительными соглашениями от 7 апреля 2020 г. № 1, от 10 июля 2020 г. № 2, от 4 сентября 2020 г. № 3, от 30 августа 2021 г. № 4 и № 5 стороны внесли существенные изменения в условия договора:

• Дополнительное соглашение № 1: изменение ТЗ по установке № 1, согласование дополнительного оборудования, дополнительная оплата 35 838 000 руб. (с НДС 20%)
• Дополнительное соглашение № 2: дополнительное оборудование стоимостью 75 084 евро (с НДС 20%)
• Дополнительное соглашение № 3: дополнительное оборудование и оплата 422 280 евро (с НДС 20%)
• Дополнительные соглашения № 4 и № 5: изменение ТЗ, установление полной стоимости работ по установкам № 2 и № 3 (104 000 000 руб. и 85 435 000 руб. соответственно с НДС 20%)

Суды не дали надлежащей оценки влиянию этих изменений на объём обязательств исполнителя и согласованные сторонами новые сроки выполнения работ. Исполнитель последовательно приводил доводы о невозможности выполнения работ в предусмотренные договором сроки ввиду неоднократного изменения условий, возникновении просрочки по обстоятельствам, от него не зависящим, в том числе по причине отсутствия авансирования и неисполнения заказчиком встречных обязательств. Суды не исследовали эти доводы надлежащим образом.

5. Требование к мотивировке судебных решений при оценке доказательств

Согласно пункту 7 статьи 71 и пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведённые в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Суд первой инстанции, поддержанный апелляционным и кассационным судами, не дал содержательной оценки доводам ответчика о влиянии дополнительных соглашений на сроки выполнения работ. Суды не оценили в должной мере условия дополнительных соглашений и всю совокупность представленных в дело доказательств в целях разрешения вопроса о причинах, приведших к несоблюдению исполнителем срока выполнения работ. Это нарушило требования процессуального закона о полноте и обоснованности судебного решения.

6. Принцип определения цены в договоре подряда и недопустимость замены согласованной цены рыночной стоимостью

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, если закон не предусматривает применения цен, устанавливаемых государственными органами.

Пункт 2 статьи 424 ГК РФ предусматривает, что изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Пункт 3 статьи 424 ГК РФ применяется только в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора — тогда исполнение должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

В данном деле стороны в договоре и дополнительных соглашениях определили твёрдую цену работ и оборудования. Пункт 4 статьи 709 ГК РФ прямо указывает, что при отсутствии других указаний в договоре подряда цена работы считается твёрдой — именно эту сумму и должен получить подрядчик за выполненные работы.

Суды, взыскивая с исполнителя 128 969 959 руб. 86 коп. неосновательного обогащения, исходили не из согласованной в дополнительных соглашениях стоимости оборудования, а из рыночной стоимости, определённой экспертами не на дату приобретения оборудования, а на дату проведения осмотра. Это нарушило положения ст. 424 ГК РФ и принцип договорной свободы.

7. Ликвидационная стадия обязательства и принцип равенства сторон

По смыслу норм статей 453 и 1102 ГК РФ если у сторон отсутствуют намерения продолжать исполнение договора, вне зависимости от оснований расторжения договора ликвидационная стадия обязательства должна окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения и расторжения договора.

Это означает, что при расторжении договора суд должен обеспечить справедливое распределение выполненных работ и полученных платежей между сторонами, учитывая как объём выполненных работ, так и полученные авансовые платежи.

8. Оценка выполнения работ на основе актов сдачи-приемки

Материалы дела содержат акт сдачи-приемки выполненных работ от 3 августа 2020 г., подписанный заказчиком без замечаний, который подтверждает, что исполнителем выполнено 100% объёма работ по установке № 1 согласно техническому заданию и дополнительному соглашению от 7 апреля 2020 г. № 1.

Суды, отказывая во встречном иске, исходили из отсутствия доказательств выполнения всего комплекса работ по установке № 1, но не указали, какая именно часть работ по данной установке не была произведена исполнителем и какова стоимость этой невыполненной части работ. Это противоречит акту сдачи-приемки, подписанному заказчиком.

Исполнитель указывал на то, что перечень поставленного оборудования и его стоимость подтверждаются товарными накладными, подписанными обеими сторонами, заказчиком приняты работы по монтажу и пуско-наладке установки № 1, стоимость которых могла быть определена путём вычислений исходя из условий договора. Эти доводы не получили надлежащей оценки.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд установил, что суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела:

1. Материально-правовые нарушения: - Неправомерное применение п. 2 ст. 715 ГК РФ без полного исследования причин просрочки и влияния дополнительных соглашений на объём обязательств и сроки - Нарушение принципа добросовестности при осуществлении права на односторонний отказ (п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54) - Замена согласованной в дополнительных соглашениях твёрдой цены рыночной стоимостью, определённой экспертами, вопреки ст. 424 и п. 4 ст. 709 ГК РФ

2. Процессуально-правовые нарушения: - Неполное выяснение юридически значимых обстоятельств (причины просрочки, влияние дополнительных соглашений, обстоятельства, от исполнителя не зависящие) - Отсутствие надлежащей оценки доказательств в их совокупности и взаимной связи с условиями договора - Нарушение требований ст. 71 АПК РФ и п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ о мотивировке судебного решения при оценке доказательств

Указания нижестоящему суду при новом рассмотрении

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит:

1. Всесторонне и полно исследовать имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, включая: - Анализ влияния дополнительных соглашений на объём обязательств исполнителя и согласованные сторонами новые сроки выполнения работ - Оценку причин, приведших к несоблюдению исполнителем сроков выполнения работ - Исследование обстоятельств, от исполнителя не зависящих (отсутствие авансирования, неисполнение заказчиком встречных обязательств) - Анализ доводов исполнителя о невозможности выполнения работ в предусмотренные договором сроки

2. Правильно применить нормы материального права, в частности: - Исследовать, действовал ли заказчик добросовестно при осуществлении права на односторонний отказ от договора (п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54, п. 3 ст. 307, п. 4 ст. 450 ГК РФ) - Определить правовое основание расторжения договора (п. 2 ст. 715 или ст. 717 ГК РФ) на основе полного исследования обстоятельств - При определении размера встречного исполнения исходить из согласованных в дополнительных соглашениях твёрдых цен работ и оборудования (ст. 424, п. 4 ст. 709 ГК РФ), а не из рыночной стоимости, определённой экспертами на дату осмотра - Учесть акт сдачи-приемки выполненных работ от 3 августа 2020 г., подписанный заказчиком без замечаний, при оценке выполнения работ по установке № 1

3. Дать надлежащую оценку доказательствам в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ и п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ, отразив в судебном акте мотивы, по которым суд принял или отклонил доводы сторон

4. Принять законное и обоснованное решение, обеспечивающее справедливое распределение выполненных работ и полученных платежей между сторонами в соответствии с принципом ликвидационной стадии обязательства (ст. 453, 1102 ГК РФ)

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

О П Р Е Д Е Л И Л А:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 31 октября 2024 г. - Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2025 г. - Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 августа 2025 г.

2. Направить дело № А79-7047/2022 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС ВС РФ осуществляет принципиальный сдвиг в методологии судебного разрешения споров о расторжении договора подряда. Нижестоящие суды применяли формальный подход, с