ВС отменил решения судов по спору о возврате аванса по договору поручения с председателем ЖСК

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 5-КГ25-175-К2; Определение Верховного Суда Российской Федерации от 3 февраля 2026 г.

Состав СКГД: Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ в составе: - Председательствующий: Асташов С.В. - Судьи: Вавилычева Т.Ю., Петрушкин В.А. (докладчик)

Стороны: - Истец: Беляковская Римма Александровна (гражданин; в спорный период — председатель правления ЖСК) - Ответчик: жилищно-строительный кооператив «Кино-7» (потребительский кооператив, юридическое лицо) - Третьи лица: Дорошенко Е.А. (статус не уточнен в определении)

Категория спора: договорный (договор поручения); встречный иск о взыскании неосвоенного аванса; вопросы о правомерности заключения договора между председателем правления и кооперативом; вопросы о расторжении договора и возврате авансовых платежей.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований и возражения

Иск Беляковской Р.А.: взыскание задолженности по договору поручения от 9 апреля 2004 г. и судебных расходов.

Договор поручения: заключен между ЖСК «Кино-7» (заказчик, доверитель) и Беляковской Р.А. (исполнитель, поверенный). Предмет: разработка и согласование разрешительных и распорядительных документов Правительства Москвы, проектных разработок, акта разрешенного использования земельного участка, договора аренды земельного участка и иных документов, необходимых для строительства многоквартирного жилого дома с подземным гаражом по адресу: г. Москва, 1-й Самотечный пер., вл. 17Б. Вознаграждение: 10% от рыночной стоимости объекта недвижимости. Авансовый платеж: 128 420 822,94 руб. + налог 19 724 138,90 руб.

Встречный иск ЖСК «Кино-7»: взыскание суммы неотработанного аванса. Основание: ненадлежащее исполнение обязательств Беляковской Р.А., в том числе получение меньшего количества площади (25,24% вместо 50%), неоказание услуг по оформлению права собственности на долю кооператива, в связи с чем члены кооператива вынуждены были обратиться в суд с исками о признании права собственности. Уведомление об отказе от договора направлено 10 января 2022 г.

Решение первой инстанции (Тверской районный суд г. Москвы, 16 декабря 2022 г.)

Суд первой инстанции, руководствуясь п. 4 ст. 1, п. 1 ст. 779, п. 1 ст. 782 ГК РФ, установил признаки недобросовестного поведения Беляковской Р.А. и, поскольку кооператив отказался от исполнения договора, пришел к выводу о возникновении денежного обязательства. Резолюция: в удовлетворении иска Беляковской Р.А. отказано; встречный иск ЖСК «Кино-7» удовлетворен.

Апелляционное определение (Московский городской суд, 28 ноября 2024 г.)

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и принял новое решение. Пришел к выводу об отсутствии задолженности ЖСК «Кино-7» перед Беляковской Р.А. по оплате оказанных услуг, поскольку Беляковская Р.А. несла затраты из собственных средств в связи с исполнением договора поручения. Резолюция: исковые требования Беляковской Р.А. и встречные исковые требования ЖСК «Кино-7» оставлены без удовлетворения.

Кассационное определение (Второй кассационный суд общей юрисдикции, 10 июня 2025 г.)

Кассационный суд поддержал позицию суда апелляционной инстанции. Резолюция: апелляционное определение оставлено без изменения.

Кассационная жалоба в ВС РФ

ЖСК «Кино-7» просит отменить апелляционное и кассационное определения в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований о взыскании неосвоенного аванса.

Определением судьи ВС РФ Асташова С.В. от 12 января 2026 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между следующими интересами и нормативными позициями:

1. Интерес ЖСК «Кино-7» на возврат авансовых платежей в связи с ненадлежащим исполнением обязательств Беляковской Р.А. и расторжением договора поручения.

2. Интерес Беляковской Р.А. на получение вознаграждения за оказанные услуги и возмещение затрат, произведенных из собственных средств.

3. Конфликт норм и толкований: - Применение норм о договоре поручения (ст. 971–972 ГК РФ) в ситуации, когда поверенный одновременно является председателем правления доверителя (ст. 119 ЖК РФ); - Разграничение функций председателя правления (управленческие функции, выполняемые без доверенности) и исполнителя возмездного договора поручения; - Определение объема оказанных услуг и размера неосвоенного аванса при наличии частичного исполнения и документов, подготовленных за счет собственных средств Беляковской Р.А.; - Правовые последствия расторжения договора поручения (ст. 450.1, ст. 453 ГК РФ) и возврат авансовых платежей.

Категория проблемы

Материально-правовая с элементами процессуально-правовой (надлежащее исследование доказательств и юридически значимых обстоятельств).

Причины передачи на коллегию

Дело передано на коллегию в связи с необходимостью единообразного толкования и применения норм ГК РФ о договоре поручения, ЖК РФ о статусе и полномочиях председателя правления жилищного кооператива, а также норм о расторжении договора и возврате авансовых платежей. Нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального права, не исследовав все юридически значимые обстоятельства.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Допустимо ли заключение договора поручения между жилищно-строительным кооперативом и его председателем правления, если обязательства по договору связаны с выполнением уставных задач кооператива и целью его создания?

2. Какие критерии и основания должны применяться судами при разграничении функций председателя правления кооператива и исполнителя услуг по возмездному договору поручения?

3. Какие юридически значимые обстоятельства должны быть исследованы судами при определении размера неосвоенного аванса, в том числе объема оказанных услуг, качества их исполнения, документации, подготовленной за счет собственных средств исполнителя и переданной в собственность кооператива, а также размера произведенных частичных платежей?

4. Каковы правовые последствия расторжения договора поручения в отношении авансовых платежей и обязательств сторон?

5. Надлежащим ли образом нижестоящие суды исследовали и оценили доказательства, в том числе платежные поручения с указанием оснований оплаты (возмещение материальных затрат, выплаты производственного характера, возврат части паевого взноса)?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ признал жалобу подлежащей удовлетворению и установил, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального права, не исследовав все юридически значимые обстоятельства, необходимые для разрешения спора о возврате неосвоенного аванса. Суды не применили нормы о расторжении договора поручения и прекращении обязательств сторон, не установили правовые критерии разграничения функций председателя правления и исполнителя возмездного договора, не исследовали объем и качество оказанных услуг, а также не оценили доказательства о частичном исполнении обязательств и затратах, произведенных за счет собственных средств исполнителя.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа договора поручения и обязанность доверителя по выплате вознаграждения

Применённые нормы: - Пункт 1 ст. 971 ГК РФ: по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия; права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя. - Пункт 1 ст. 972 ГК РФ: доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если это предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручения.

Позиция ВС РФ: В рамках заключенного договора поручения от 9 апреля 2004 г. между ЖСК «Кино-7» (доверителем) и Беляковской Р.А. (поверенным) последняя обязана в течение 60 месяцев разработать и согласовать разрешительные и распорядительные документы, договор аренды земельного участка и иные необходимые документы для строительства жилого дома «под ключ». Вознаграждение определено в размере 10% от стоимости инвестиционного контракта, который будет заключен исполнителем от имени ЖСК «Кино-7» в будущем (соглашение от 25 марта 2004 г., подписанное учредителями кооператива).

2. Статус председателя правления жилищного кооператива и допустимость заключения договора поручения

Применённые нормы: - Пункт 1 ст. 123 ГК РФ: жилищные и жилищно-строительные кооперативы являются потребительскими кооперативами. - Части 3 и 4 ст. 110 ЖК РФ: члены жилищного кооператива своими средствами участвуют в строительстве, реконструкции и последующем содержании многоквартирного дома. - Части 1 и 2 ст. 119 ЖК РФ: председатель правления жилищного кооператива избирается правлением из своего состава и действует без доверенности от имени кооператива, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. - Пункт 2 ст. 1 ГК РФ: граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Позиция ВС РФ: Суды не исследовали все юридически значимые обстоятельства относительно допустимости оказания услуг председателем правления на основании заключенного с кооперативом договора, которые непосредственно были связаны с выполнением уставных задач по обеспечению выполнения решений правления кооператива и цели его создания. Судебные инстанции не установили правовые критерии и основания по разграничению функций председателя правления и исполнителя услуг по возмездному договору, заключенному с ЖСК «Кино-7». Это является существенным упущением, поскольку ЖСК «Кино-7» при отказе от подписания акта сдачи-приемки услуг ссылался на то, что все действия Беляковской Р.А. совершались от имени кооператива, которая представляла его интересы и действовала без доверенности.

3. Ненадлежащее исполнение обязательств и основания для расторжения договора

Применённые нормы: - Пункт 2 ст. 450.1 ГК РФ: в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. - Пункт 2 ст. 453 ГК РФ: при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Позиция ВС РФ: ЖСК «Кино-7» направил уведомление об отказе от договора поручения от 10 января 2022 г., ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств Беляковской Р.А. (получение меньшего количества площади — 25,24% вместо 50%, предусмотренных распоряжением Правительства Москвы от 2 сентября 2005 г. № 1704-рп; неоказание услуг по оформлению права собственности на долю кооператива). Факт получения уведомления Беляковской Р.А. не оспаривается. Требование ЖСК «Кино-7» о возврате неосвоенной суммы аванса является следствием расторжения договора и прекращения обязательств сторон, поскольку основания для удержания перечисленных денежных сумм у исполнителя отпали при расторжении договора, прекращаются и обязанности ответчика по оказанию услуг.

4. Исследование объема оказанных услуг и размера неосвоенного аванса

Применённые нормы: - Пункт 1 ст. 9 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (действовавшему в спорный период): все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, служащими первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Позиция ВС РФ: Судебные инстанции не исследовали объем оказанных услуг, в том числе используемую кооперативом документацию, подготовленную Беляковской Р.А. за счет собственных средств и переданную в собственность кооператива, а также размер произведенных ЖСК «Кино-7» частичных платежей. Из протокола заседания членов правления ЖСК «Кино-7» от 15 марта 2004 г. № 2 следует, что Беляковская Р.А. за счет собственных средств осуществляла подготовку и согласование исходно-разрешительной документации от 20 августа 2001 г. № 045-41/1254 для строительства жилого комплекса; указанная документация и другие документы, разработанные в период с 1994 по 2004 года, приняты в собственность кооператива.

Суды не исследовали относимость платежных поручений от 7 декабря 2010 г. № 146 (1 200 000 руб.), от 22 июля 2008 г. № 6 (920 822 руб.) и от 10 марта 2011 г. № 41 (9 500 000 руб.) к договору поручения от 9 апреля 2004 г., хотя в качестве оснований оплаты указано на возмещение материальных затрат, выплату производственного характера и возврат части паевого взноса.

5. Альтернативная форма оплаты труда председателя правления

Позиция ВС РФ: Суды оставили без правовой оценки обстоятельства, что Беляковской Р.А., выполнявшей функции председателя правления ЖСК «Кино-7» в период с 2004 года по 2022 год, не назначалась и не выплачивалась заработная плата и иные вознаграждения, тогда как в соответствии с уставом кооператива выплата вознаграждения от общей суммы инвестиционного контракта признавалась альтернативной формой оплаты труда сотруднику кооператива (председателю правления). Это обстоятельство имеет значение для оценки допустимости и целесообразности заключения договора поручения.

6. Существенность нарушений норм права

Применённая норма: - Статья 390.14 ГПК РФ: основаниями для отмены или изменения судебной коллегией ВС РФ судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Позиция ВС РФ: Судебные инстанции не применили нормы ст. 450.1 и ст. 453 ГК РФ о расторжении договора и прекращении обязательств сторон. Они не исследовали и не оценили имеющиеся в деле доказательства, в частности документы, подготовленные Беляковской Р.А. за счет собственных средств и переданные в собственность кооператива, платежные поручения с указанием оснований оплаты. Суды ошибочно пришли к выводу об отсутствии оснований для возврата неосвоенного аванса. Эти нарушения являются существенными и могут быть устранены только посредством отмены обжалуемых судебных постановлений и нового рассмотрения дела.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда первой инстанции (Тверской районный суд)

1. Неправильное применение норм о недобросовестном поведении: Суд ссылался на п. 4 ст. 1, п. 1 ст. 779, п. 1 ст. 782 ГК РФ, но не исследовал, являются ли действия Беляковской Р.А. действительно недобросовестными в контексте её статуса председателя правления и выполнения уставных задач кооператива.

2. Отсутствие анализа оснований расторжения договора: Суд не рассмотрел, имелись ли достаточные основания для расторжения договора поручения и какие правовые последствия это влечет.

3. Неисследование объема оказанных услуг: Суд не определил, какой объем услуг был фактически оказан Беляковской Р.А., какая часть аванса была освоена, а какая осталась неосвоенной.

Ошибки суда апелляционной инстанции (Московский городской суд)

1. Неправильный вывод об отсутствии задолженности: Суд пришел к выводу об отсутствии задолженности ЖСК «Кино-7» перед Беляковской Р.А., но не исследовал, была ли задолженность ЖСК перед Беляковской Р.А. по возврату неосвоенного аванса.

2. Игнорирование норм о расторжении договора: Суд не применил ст. 450.1 и ст. 453 ГК РФ, которые предусматривают, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются и основания для удержания денежных сумм отпадают.

3. Неполное исследование доказательств: Суд не исследовал платежные поручения, протоколы заседаний правления, документацию, подготовленную Беляковской Р.А. за счет собственных средств, и иные доказательства, необходимые для определения размера неосвоенного аванса.

4. Отсутствие анализа статуса председателя правления: Суд не рассмотрел, как статус Беляковской Р.А. в качестве председателя правления влияет на допустимость и исполнение договора поручения.

Ошибки кассационного суда (Второй кассационный суд общей юрисдикции)

1. Механическое поддержание апелляционного определения: Кассационный суд не провел самостоятельного анализа материалов дела и не выявил существенные нарушения норм материального права, допущенные судом апелляционной инстанции.

2. Неприменение норм о расторжении договора: Кассационный суд не обратил внимание на то, что суды не применили ст. 450.1 и ст. 453 ГК РФ.

Характер нарушений в смысле ст. 390.14 ГПК РФ

Все указанные ошибки являются существенными нарушениями норм материального права, поскольку:

• Суды не применили нормы ГК РФ о договоре поручения (ст. 971–972), о расторжении договора (ст. 450.1, ст. 453);
• Суды не применили нормы ЖК РФ о статусе и полномочиях председателя правления (ст. 119);
• Суды не исследовали юридически значимые обстоятельства, необходимые для разрешения спора (объем оказанных услуг, размер неосвоенного аванса, документация, подготовленная за счет собственных средств, платежные поручения);
• Суды не оценили имеющиеся в деле доказательства надлежащим образом.

Эти нарушения повлияли на исход дела, поскольку привели к неправильному отказу в удовлетворении встречного иска ЖСК «Кино-7» о возврате неосвоенного аванса.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28 ноября 2024 г. в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований жилищно-строительного кооператива «Кино-7» к Беляковской Римме Александровне отменено.

2. Определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 10 июня 2025 г. в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований жилищно-строительного кооператива «Кино-7» к Беляковской Римме Александровне отменено.

3. Дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции (Московский городской суд) в указанной части.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение ВС РФ устанавливает обязательный стандарт рассмотрения споров о договорах поручения, заключенных между организацией и её органом управления (председателем правления). Суды должны:

• Исследовать все юридически значимые обстоятельства, связанные с допустимостью заключения такого договора, в том числе связь обязательств с выполнением уставных задач организации;
• Устанавливать правовые критерии разграничения функций органа управления (выполняемых без доверенности) и исполнителя возмездного договора;
• Применять нормы о расторжении договора (ст. 450.1, ст. 453 ГК РФ) и прекращении обязательств сторон;
• Исследовать и оценивать доказательства о фактическом объеме оказанных услуг, качестве их исполнения, размере произведенных платежей и документации, подготовленной за счет собственных средств исполнителя;
• Анализировать платежные поручения и иные первичные учетные документы с целью определения оснований оплаты и их относимости к договору.

2. Защита какой стороны усиливается

Определение усиливает защиту интересов кооператива (организации) как доверителя, поскольку:

• Признает право кооператива на возврат неосвоенного аванса при расторжении договора поручения;
• Требует судам исследовать качество исполнения обязательств и наличие оснований для расторжения договора;
• Предусматривает необходимость анализа того, были ли фактически оказаны услуги в полном объеме.

Одновременно определение защищает интересы исполнителя (Беляковской Р.А.), поскольку:

• Требует судам исследовать объем оказанных услуг и размер произведенных затрат;
• Предусматривает необходимость анализа документации, подготовленной за счет собственных средств исполнителя и переданной в собственность кооператива;
• Требует учета альтернативной формы оплаты труда (вознаграждение от инвестиционного контракта вместо заработной платы).

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Определение развивает и конкретизирует позиции ВС РФ по следующим вопросам:

• Договор поручения: применение норм ст. 971–972 ГК РФ в контексте современной судебной практики;
• Расторжение договора: применение ст. 450.1 и ст. 453 ГК РФ и правовые последствия расторжения;
• Статус органов управления организаций: применение норм ЖК РФ о полномочи