ВС отменил решения судов о взыскании штрафа вместо возврата аванса подрядчику

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-175774/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-14958

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 8 апреля 2026 г.; полный текст изготовлен 17 апреля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: Хатыпова Р.А. - Судьи: Антонова М.К., Якимов А.А. - Судья-докладчик: Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (кассант): Федеральное государственное унитарное предприятие «Центральные научно-реставрационные проектные мастерские» (Предприятие) — заказчик по договорам подряда - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Инженеринг» (Общество) — подрядчик по договорам подряда

Категория спора: Договорный спор по договору подряда; взыскание неотработанного аванса, штрафа и процентов за просрочку исполнения обязательств.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Предприятие (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили два договора подряда: договор № 3053-23-ДО от 6 июля 2023 г. (договор № 1) на проведение реставрационных работ и работ по приспособлению объекта культурного наследия федерального значения к современному использованию стоимостью 108 384 451 руб. 47 коп., и договор от 29 декабря 2022 г. (договор № 2) на аналогичные работы. По договору № 1 Предприятие перечислило подрядчику аванс в полном объеме (платежные поручения от 17 августа 2023 г. и 15 декабря 2023 г.). Первоначальный срок выполнения работ по договору № 1 — до 25 октября 2023 г., затем продлён до 30 июня 2024 г. В связи с нарушением сроков выполнения работ Предприятие 14 мая 2024 г. направило уведомление о расторжении договора с требованиями о возврате аванса и уплате штрафа. Предприятие обратилось в суд с иском о взыскании 105 847 492 руб. 23 коп. неотработанного аванса, 38 847 444 руб. 44 коп. штрафа и процентов. Ответчик возражал, ссылаясь на выполнение работ на сумму, превышающую полученный аванс, и заявил о зачете встречных требований по договору № 2.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 28 февраля 2025 г.): Иск удовлетворён в части взыскания 1 500 000 руб. штрафа за просрочку исполнения обязательств (на основании пункта 9.9 договора) и 28 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано. Суд исходил из доказанности факта надлежащего выполнения подрядчиком работ и сдачи их результата заказчику на сумму, превышающую полученный аванс, применив положения статей 333, 401, 405, 406, 1102 ГК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 3 июля 2025 г.): Поддержал выводы суда первой инстанции. Указал, что документами подтверждается выполнение работ по договору № 1 на сумму 85 598 060 руб. 49 коп., поставлено оборудование стоимостью 9 048 505 руб. 19 коп., неотработанный аванс составляет 13 737 885 руб. 78 коп. Признал правомерным зачет встречных требований по договору № 2 на сумму 25 748 489 руб. 69 коп. по правилам статьи 410 ГК РФ.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 17 октября 2025 г.): Согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Предприятия, поданная в ВС РФ. Определением судьи ВС РФ Хатыповой Р.А. от 20 марта 2026 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Предприятие ссылалось на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на противоречии между формальным и субстанциальным подходами к оценке надлежащего исполнения обязательств по договору подряда. Суды нижестоящих инстанций, опираясь на документы, направленные ответчиком после предъявления иска (акты о приемке, справки о стоимости), признали факт выполнения работ на сумму, превышающую аванс, и отклонили требование о возврате неотработанного аванса. Однако при этом суды не исследовали надлежащим образом:

1. Объемы, виды и стоимость фактически выполненных работ в соответствии с техническим заданием и условиями договора;
2. Достижение обусловленного договором результата — приспособление объекта культурного наследия к современному использованию;
3. Мотивы отказа заказчика от подписания актов сдачи-приемки и конкретные замечания по качеству работ;
4. Законность и обоснованность встречного требования по договору № 2, предъявленного к зачету, в том числе превышение твёрдой цены договора;
5. Признание ответчиком неполного освоения аванса и подписанные сторонами акты о взаимозачете.

Конфликт интересов: интерес заказчика в получении надлежащего результата работ надлежащего качества в установленные сроки (статьи 702, 708, 709, 711 ГК РФ) против интереса подрядчика в получении оплаты за выполненные работы. Принцип встречности обязательств (статьи 328, 410 ГК РФ) требует, чтобы при ненадлежащем исполнении основного обязательства подрядчик не мог получить полную сумму, на которую рассчитывал при надлежащем исполнении.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Надлежащим ли образом суды исследовали факт выполнения подрядчиком работ надлежащего качества в согласованные сроки и достижение обусловленного договором результата, или суды ограничились формальной оценкой документов, направленных ответчиком после предъявления иска, без объективной, полной и всесторонней оценки доказательств в их совокупности?

2. Правомерен ли зачет встречных требований по договору № 2, когда объем и стоимость фактически выполненных работ по этому договору не установлены ввиду наличия спора между сторонами, рассматриваемого в отдельном производстве (дело № А40-88419/2025), и когда апелляционный суд не исследовал законность и обоснованность противопоставленного требования, в том числе превышение твёрдой цены договора?

3. Подлежит ли возврату неотработанный аванс при отсутствии полноценного встречного предоставления подрядчика, учитывая признание ответчиком неполного освоения аванса и подписанные сторонами акты о взаимозачете?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Договор подряда направлен на совершение фактических действий, призванных непосредственно обеспечить пригодный к использованию по назначению результат выполненных работ надлежащего качества в согласованные сроки. Из встречного характера обязательств сторон по договору подряда (статьи 702, 708, 709, 711 ГК РФ) и положений пунктов 1, 3 статьи 328 ГК РФ следует, что при ненадлежащем исполнении принятого подрядчиком основного обязательства он не может получить ту сумму, на которую рассчитывал при надлежащем исполнении. При нарушении равноценности встречных предоставлений сторон на момент прекращения договора подряда сторона, передавшая деньги, вправе требовать возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (пункты 4 статьи 453, пункт 1 статьи 1102, пункт 3 статьи 1103 ГК РФ).

B. Развёрнутое обоснование

1. Встречный характер обязательств по договору подряда и принцип равноценности предоставлений

Согласно статьям 702, 708, 709 и 711 ГК РФ, обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из встречных обязательств: обязательства подрядчика выполнить работы надлежащего качества в согласованные сроки и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой. Из встречного характера обязательств и положений пунктов 1, 3 статьи 328 ГК РФ следует, что при ненадлежащем исполнении основного обязательства подрядчиком он не может получить ту сумму, на которую рассчитывал при надлежащем исполнении (в том числе с соблюдением установленных сроков).

2. Принцип неосновательного обогащения и возврат авансового платежа

При нарушении равноценности встречных предоставлений сторон на момент прекращения договора подряда сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (пункт 4 статьи 453, пункт 1 статьи 1102, пункт 3 статьи 1103 ГК РФ).

3. Авансовый платеж и его зачет при расторжении договора

По условиям договора № 1 (пункты 2.1, 2.2 в редакции дополнительного соглашения от 21 декабря 2023 г. № 4) стороны согласовали, что цена договора является твёрдой и включает в себя стоимость работ на проведение ремонтно-реставрационных работ и работ по приспособлению к современному использованию. Согласно пункту 6.1.1 договора № 1 (в редакции дополнительного соглашения № 5) произведённый авансовый платеж в полном объёме подлежит зачету в счет выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ. При расторжении договора (в том числе в связи с односторонним отказом от исполнения договора) полученный подрядчиком авансовый платеж засчитывается в счет принятых, но неоплаченных работ. Истец платежными поручениями от 17 августа 2023 г. № 328 и от 15 декабря 2023 г. № 513 перечислил ответчику 108 384 451 руб. 47 коп. аванса.

4. Предмет договора подряда и требования к результату работ

В соответствии со статьей 703 ГК РФ договор подряда заключается на изготовление вещи либо на выполнение другой работы с передачей её результата заказчику. Таким образом, договор подряда направлен на совершение фактических действий, призванных непосредственно обеспечить пригодный к использованию по назначению результат выполненных работ. При этом качество работ должно соответствовать требованиям обязательных норм и правил. Согласно пункту 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24 января 2000 г. № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», оплате подлежит фактически выполненный и переданный заказчику результат работ. В случае отказа заказчика от исполнения договора у подрядчика при отсутствии с его стороны полноценного встречного предоставления отпадают правовые основания для удержания полученного аванса.

5. Надлежащее исследование объёмов, видов и стоимости выполненных работ

Заявленное истцом требование о взыскании перечисленного аванса основано на утверждении об отсутствии ожидаемого результата работ. Истец указал, что доказательств извещения подрядчиком о выполнении работ, сдачи их в установленные сроки и порядке, приемки заказчиком работ к моменту расторжения договора не имелось. В соответствии с предметом договора № 1 (пункт 1.1) заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательства по проведению реставрационных работ и работ по приспособлению к современному использованию на объекте культурного наследия федерального значения. Основные виды подлежащих выполнению подрядчиком работ и общие требования к выполнению реставрационных работ, требования к исполнительной и отчетной документации отражены в техническом задании (приложение № 2 к дополнительному соглашению № 4).

Суд первой инстанции, разрешая спор, пришел к выводу о доказанности факта надлежащего выполнения подрядчиком работ и сдачи их результата заказчику на сумму, превышающую полученный аванс. Однако суд не исследовал надлежащим образом вопросы об объёмах, видах и стоимости выполненных подрядчиком работ, а также вопросы о достижении обусловленного договором результата работ по приспособлению объекта к современному использованию. Сославшись лишь на факт направления ответчиком в адрес истца после предъявления им иска в суд актов о приемке выполненных работ (КС-2) и справки о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3), суд первой инстанции не привел в судебном акте каких-либо расчётов, подтверждающих выводы о стоимости и объёмах выполненных подрядчиком работ.

6. Признание обстоятельств и оценка доводов ответчика

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Ответчик в письменном отзыве на иск указал, что направленными в адрес истца 23 августа 2024 г. документами подтверждается выполнение работ на сумму 70 592 704 руб. 58 коп., задолженность ответчика в пользу истца составляет 37 791 746 руб. 88 коп.; просил зачесть задолженность истца перед ответчиком по договору № 2 в размере 23 840 690 руб. 70 коп. и выражал готовность уплатить истцу по итогам сальдирования встречных требований сумму в размере 13 951 056 руб. 18 коп. Таким образом, суд не учел, что ответчик не оспаривал факт неполного освоения полученного им аванса, и не дал оценки приведённым доводам ответчика, заявление ответчика о зачете требований не рассмотрел.

7. Акты о взаимозачете и их надлежащая оценка

Оставлено судом без внимания и надлежащей оценки также подписание сторонами актов о взаимозачете от 21 ноября 2024 г. и от 31 января 2025 г., в которых отражена сумма оставшейся задолженности ответчика перед истцом по договору № 1 в размере 108 236 698 руб. 97 коп. и 105 847 492 руб. 23 коп. на соответствующую дату. Кроме того, суд первой инстанции, посчитав формальным отказ заказчика от подписания актов сдачи-приемки результата работ, не рассмотрел мотивы, обосновывающие отказ заказчика от подписания актов, и не дал содержательной оценки приведённым им замечаниям по конкретным видам работ и по актам в соответствии с положениями статьи 753 ГК РФ.

8. Зачет встречных требований и условия его допустимости

Исходя из статьи 410 ГК РФ и разъяснений, приведённых в пункте 10 постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», зачет является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы следующие условия: требования сторон должны быть встречными, однородными, а срок исполнения по активному требованию наступившим.

В пункте 25 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2025), утверждённого Президиумом ВС РФ 8 октября 2025 г., изложен правовой подход о том, что в целях применения статьи 410 ГК РФ юридически значимым является установление обстоятельств, касающихся законности и обоснованности предъявленных к зачету требований, определение размера таких требований, допустимость осуществления зачета соответствующей суммы в счет обязательства заказчика по оплате выполненных работ и правомерность учета предъявленной к зачету контрагентом суммы.

9. Недостаточность исследования встречного требования по договору № 2

Между тем, делая вывод о наличии оснований для зачета встречных требований, апелляционный суд не исследовал надлежащим образом вопрос о законности и обоснованности противопоставленного ответчиком встречного требования, ограничившись лишь формальным указанием на направление им в адрес истца документов, подтверждающих выполнение работ по договору № 2 на сумму 87 758 915 руб. 97 коп.

В пункте 2.1 договора № 2 в редакции дополнительного соглашения № 9 стороны определили, что цена договора составляет 62 010 426 руб. 28 коп., которая в соответствии со сводкой затрат состоит из стоимости реставрационных работ в размере 56 874 302 руб. 63 коп. и стоимости сопутствующих работ в размере 5 136 123 руб. 65 коп.; цена является твёрдой, определяется на весь срок исполнения договора и не подлежит изменению. Пунктом 2.3 договора № 2 установлено, что превышение подрядчиком объёмов и стоимости работ, произошедшее по его вине, заказчиком не оплачивается.

Суд апелляционной инстанции, утверждая о выполнении подрядчиком работ по договору № 2 на сумму 87 758 915 руб. 97 коп., не привел подробных расчётов и не обосновал, за счет выполнения каких работ произошло увеличение твёрдой цены, был ли заказчик осведомлен о превышении стоимости работ и подлежит ли оплате стоимость работ в таком размере.

10. Отсутствие установления обстоятельств по договору № 2 в отдельном производстве

При этом суд апелляционной инстанции отклонил ссылку истца на рассмотрение арбитражным судом дела № А40-88419/2025 по иску Предприятия о взыскании с Общества 62 010 426 руб. 28 коп. неотработанного аванса по договору № 2. Как следует из сведений, размещённых в картотеке арбитражных дел, названное дело на момент принятия судебного акта апелляционным судом не было рассмотрено по существу; объём и стоимость фактически выполненных подрядчиком работ по договору № 2 не установлены ввиду наличия спора между сторонами; обсуждается вопрос о назначении судебной экспертизы по ходатайству истца; к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Министерство культуры Российской Федерации.

Следовательно, судом апелляционной инстанции надлежащим образом не установлены обстоятельства, касающиеся допустимости осуществления зачета противопоставленного ответчиком требования по договору № 2 в счет его обязательства по возврату неосвоенного аванса по договору № 1, в связи с чем произведённый зачет не может быть признан правомерным.

11. Государственный заказчик и контроль над исполнением

Как следует из условий договора № 1, технического задания, государственным заказчиком работ выступает Министерство культуры Российской Федерации; при этом выплата истцом аванса ответчику производится не ранее поступления на расчётный счет истца денежных средств по государственному контракту от 5 июля 2023 г., заключённому с государственным заказчиком (пункт 6.1.1 договора). Суды не устранили разногласия относительно объёма и стоимости выполненных подрядчиком работ, переданных истцом государственному заказчику, не проверили, в каком объёме был принят им результат обусловленных договором № 1 работ и оплачен истцу.

12. Требования к мотивировке судебных актов

В соответствии с положениями статей 71, 170 АПК РФ результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведённые в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. Выводы судов об объёме встречного предоставления подрядчика сделаны при неполном выяснении юридически значимых и подлежащих установлению обстоятельств, без объективной, полной и всесторонней оценки доказательств в их совокупности и взаимной связи с условиями договоров в редакции дополнительных соглашений.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Судебная коллегия пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 29111 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела и без устранения которых невозможна защита нарушенных прав и законных интересов истца.

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит:

1. Исследовать все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, включая: - объёмы, виды и стоимость фактически выполненных подрядчиком работ в соответствии с техническим заданием и условиями договора № 1; - достижение обусловленного договором результата работ по приспособлению объекта культурного наследия к современному использованию; - мотивы отказа заказчика от подписания актов сдачи-приемки и конкретные замечания по качеству работ в соответствии со статьей 753 ГК РФ; - объём и стоимость работ, переданных государственному заказчику, и объём их принятия и оплаты государственным заказчиком;

2. Надлежащим образом оценить доказательства, включая: - акты о взаимозачете от 21 ноября 2024 г. и от 31 января 2025 г.; - признание ответчиком неполного освоения аванса; - документы, направленные ответчиком в адрес истца;

3. Исследовать законность и обоснованность встречного требования по договору № 2, в том числе: - превышение твёрдой цены договора № 2 (62 010 426 руб. 28 коп.) и причины такого превышения; - осведомленность заказчика о превышении стоимости работ; - применимость пункта 2.3 договора № 2 о неоплате превышения объёмов и стоимости работ, произошедшего по вине подрядчика; - допустимость осуществления зачета требования по договору № 2 в счет обязательства по возврату неосвоенного аванса по договору № 1;

4. При необходимости применения специальных знаний обсудить вопрос о назначении судебной экспертизы для установления объёмов и качества выполненных работ;

5. Правильно применить нормы материального и процессуального права, в частности: - статьи 328, 410, 453, 703, 708, 709, 711, 753 ГК РФ; - статьи 70, 71, 170 АПК РФ; - пункт 10 постановления Пленума ВС РФ от 11 ию