ВС отменил взыскание 47,5 млн руб. по договору подряда из-за нарушений при толковании условий о цене и предмете

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А68-6382/2021; Определение СКЭС ВС РФ № 310-ЭС25-2492

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 12 августа 2025 г.; полный текст изготовлен 22 августа 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Хатыпова Р.А., Чучунова Н.С. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.

Стороны спора: - Истец (первоначальный): ООО «Развитие» (исполнитель по договору подряда) - Ответчик (первоначальный): АО «Мосотделстрой № 1» (заказчик по договору подряда) - Кассант: АО «Мосотделстрой № 1» - Третье лицо (не заявляющее самостоятельных требований): АО «Мосинжпроект» (заказчик-генподрядчик строительства)

Категория спора: Договорный спор (договор подряда на проведение проверки достоверности сметной документации); косвенно связан с корпоративными отношениями (участие государственного органа как акционера)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

24 октября 2018 г. между ООО «Развитие» (исполнитель) и АО «Мосотделстрой № 1» (заказчик) заключен договор подряда № 1-ЭдС/П на проверку достоверности и приведение в соответствие сметной документации по объекту «Строительство электродепо «Солнцево». Согласно договору стоимость работ составляла 50 000 руб., заказчик обязан был компенсировать затраты исполнителя на организацию работ на основании выставленных счетов. Исполнитель передал заказчику заключение от 15 июля 2019 г., акт приема-передачи заключения от 29 декабря 2019 г. № 1 и акт сдачи-приемки работ от 25 августа 2020 г., подписанные представителями заказчика. Исполнитель выставил счета на общую сумму 47 522 539 руб. 80 коп. (помимо определенных договором 50 000 руб.), ссылаясь на фактические затраты. Заказчик отказался платить, ссылаясь на отсутствие договора и актов в его распоряжении, отсутствие экономической ценности результата работ, а также на возможную фальсификацию документов. 18 июля 2022 г. возбуждено уголовное дело по факту заключения фиктивных договоров бывшим генеральным директором заказчика Егоровым В.Н. Исполнитель подал иск о взыскании 47 522 539 руб. 80 коп. задолженности, 50 000 руб. стоимости работ и 9 688 549 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Заказчик подал встречный иск о признании договора и документов недействительными.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Тульской области (3 апреля 2024 г.): Удовлетворил первоначальный иск ООО «Развитие» в полном объеме, отказал в удовлетворении встречного иска АО «Мосотделстрой № 1». Суд исходил из наличия подписанных уполномоченными представителями актов и отчетов, отсутствия возражений заказчика по видам, стоимости и качеству работ, выводов судебной экспертизы об отсутствии признаков подделки подписей. Суд не применил положения статей 10, 168, 170, 174 ГК РФ, указав на отсутствие доказательств формального исполнения сделки и неравноценного встречного предоставления.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд (12 ноября 2024 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения, поддержав его выводы.

Арбитражный суд Центрального округа (11 февраля 2025 г.): Оставил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

АО «Мосотделстрой № 1» подало кассационную жалобу в СКЭС ВС РФ, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права, просило отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением судьи Борисовой Е.Е. от 21 июля 2025 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании коллегии.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между интересами исполнителя (получить оплату за выполненные работы на основе фактических затрат) и заказчика (оплатить только твердую цену, согласованную в договоре, либо вообще отказать в оплате при наличии признаков фальсификации документов). Конфликт касается толкования условий договора подряда, в частности: является ли цена работ (50 000 руб.) твердой или подлежит корректировке в зависимости от фактических затрат; надлежащим ли образом согласован предмет договора (содержание, объем и результат работ); являются ли представленные акты и отчеты надлежащим подтверждением выполнения работ и их стоимости; может ли заказчик возражать против оплаты при наличии подписанных актов приемки; применимы ли нормы о недействительности сделок и злоупотреблении правом.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: (1) методологию толкования договоров подряда (буквальное vs. системное толкование); (2) роль судебных экспертиз при оценке доказательств; (3) баланс между формальными признаками исполнения (подписанные акты) и субстанциальной оценкой выполнения работ; (4) применение принципа добросовестности и запрета на злоупотребление правом в договорных отношениях; (5) процедуру назначения повторных экспертиз при наличии противоречивых выводов.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Согласовали ли стороны существенное условие договора подряда — его предмет (содержание, объем и результат работ) — и позволяет ли формулировка договора определить эти параметры?

2. Является ли цена работ (50 000 руб.) твердой, не подлежащей корректировке, или она подлежит изменению в зависимости от фактических затрат исполнителя, и надлежащим ли образом разрешены судами разногласия сторон по толкованию условий договора о цене?

3. Являются ли представленные акты проверки отчетов по затратам, акты поэтапной сдачи-приемки работ и реестр затрат надлежащим документальным подтверждением выполнения работ и их стоимости в соответствии с требованиями статьи 753 ГК РФ?

4. Вправе ли заказчик возражать против оплаты работ по объему и стоимости несмотря на наличие подписанных актов приемки, и надлежащим ли образом суды учли возражения заказчика о недобросовестном поведении исполнителя?

5. Допустили ли суды существенные нарушения процессуального права, необоснованно отклонив выводы судебных экспертиз и отказав в назначении повторной экспертизы при наличии противоречивых выводов?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Суд отменил решения нижестоящих инстанций, установив, что они приняты при существенном нарушении норм материального и процессуального права. Ключевой вывод: суды не установили юридически значимые обстоятельства, необходимые для разрешения спора, — а именно: надлежащее согласование сторонами предмета договора подряда (содержание, объем и результат работ), надлежащее разрешение разногласий по толкованию условий о цене, надлежащее подтверждение выполнения работ и их стоимости. Наличие подписанных актов приемки не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ, а суды обязаны дать надлежащую оценку доводам о недобросовестном поведении исполнителя.

B. Развёрнутое обоснование

1. Толкование договора подряда: буквальное и системное толкование

Суд указал, что в соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений. Согласно пункту 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее — Постановление Пленума № 49), такое значение определяется с учетом общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Однако суд подчеркнул, что условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, и в соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ значение конкретного условия договора подлежит установлению путем системного толкования — сопоставления с другими условиями договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Кроме того, согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ, условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Вывод суда: При рассмотрении настоящего дела судами не соблюдены вышеприведенные правила толкования.

2. Согласование существенного условия договора подряда — предмета договора

Суд установил, что в соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ заказчик обязан оплатить работы, выполненные подрядчиком, и подрядчик обязан подтвердить факт выполнения предъявленных к оплате работ. По договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязуется разработать техническую документацию и выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат (статья 758 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, определенные законом или иными правовыми актами как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункты 1, 2 Постановления Пленума № 49).

Основным условием договора подряда является его предмет как существенное условие. В соответствии с пунктом 1 статьи 702, пунктом 1 статьи 703, статьей 726 ГК РФ предметом договора подряда признаются работа и ее результат. Применительно к пункту 1 статьи 743 ГК РФ подлежащая выполнению работа определяется через ее содержание и объем.

Таким образом, для согласования условия о предмете договора подряда необходимо определить содержание, объем и результат выполняемой подрядчиком работы.

В настоящем случае суд установил, что из договора подряда четко и однозначно не следит, какие конкретно работы по проверке достоверности сметной документации подлежали выполнению, и в отношении какой именно сметной документации требовалась проверка. Исходя из содержания судебной экспертизы, площадь только зданий депо составляет 85 000 м², а реестр смет насчитывает 986 позиций. Однако задание на проведение работ, график выполнения работ с указанием этапов не утверждались, какие-либо приложения к договору, определяющие виды работ и порядок их выполнения, отсутствуют.

Суд отметил противоречие: в итоговом заключении исполнителя указывается на необходимость корректировки сметной стоимости, однако в решении суда первой инстанции указано, что проведение перерасчета сметной стоимости не являлось предметом договора. Судам следовало установить, согласовали ли стороны предмет договора, и позволяет ли данное условие определить содержание и объем выполняемых работ.

3. Оценка обстоятельств заключенности и действительности договора

Суд ссылался на пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», согласно которому суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Вывод: Судами проигнорированы обстоятельства, указывающие на возможную фальсификацию документов и недобросовестное поведение исполнителя.

4. Цена договора подряда: твердая цена vs. цена, подлежащая корректировке

Согласно пункту 1 статьи 709 ГК РФ в договоре подряда указывается цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. При отсутствии в договоре таких указаний цена определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 709 ГК РФ цена в договоре включает компенсацию издержек подрядчика и причитающееся ему вознаграждение.

Согласно пункту 4 статьи 709 ГК РФ, если цена по договору подряда является твердой, именно эту сумму и должен получить подрядчик за выполненные работы. Подрядчик вправе требовать увеличения установленной цены при существенном возрастании стоимости предоставленных им материалов и оборудования, а также оказываемых ему третьими лицами услуг, которые нельзя было предусмотреть при заключении договора (пункт 6 статьи 709 ГК РФ).

По условиям договора подряда стоимость работ составляет 50 000 руб. (пункт 5.1 договора) и, по общему правилу, должна включать все издержки подрядчика, а также причитающееся ему вознаграждение. Кроме того, все изменения и дополнения к договору совершаются исключительно в виде оформления дополнительных соглашений, подписанных обеими сторонами (пункт 8.3 договора). Однако дополнительных соглашений об изменении цены договора между сторонами не заключалось.

Суд установил, что стороны разошлись в толковании условий договора: исполнитель полагал, что первоначально определенная стоимость 50 000 руб. является приблизительной и подлежала корректировке согласно пункту 5.3 договора применительно к фактически понесенным затратам, в то время как заказчик считал, что цена работ 50 000 руб. не подлежала корректировке и является твердой.

Вывод суда: Суды не разрешили разногласия сторон в толковании условий договора при том, что наличие в договоре условия об оплате выполненных работ исходя из фактических затрат имело существенное значение с точки зрения соразмерности цены договора.

5. Надлежащее оформление сдачи и приемки результата работ

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

По условиям договора подряда при передаче заключения стороны подписывают акт сдачи-приемки выполненных работ (пункт 3.1.3 договора), заключение выдается на руки заказчику по завершении проведения проверки достоверности (пункт 6.1 договора), документация подлежит возврату заказчику в момент выдачи заключения (пункт 6.2 договора).

Суд установил следующие нарушения:

• Согласно акту от 29 декабря 2019 г. № 1 исполнитель передал, а заказчик принял только заключение.
• 25 августа 2020 г., то есть значительно позднее установленного срока выполнения работ (31 декабря 2019 г.), подписан акт сдачи-приемки работ, согласно которому заказчик получил от исполнителя сметную документацию и заключение, при этом стоимость работ в части компенсации затрат составляет 47 522 539 руб. 80 коп. и не конкретизирована.
• Представлено шесть актов о поэтапной сдаче-приемке работ, составление и подписание которых условиями договора не предусмотрено. При этом акты не содержат перечень выполняемых работ с указанием стоимости по каждому виду.

Вывод суда: Суды ошибочно сочли эти акты надлежащим документальным подтверждением приемки заказчиком объемов работ, выполненных исполнителем, и подтверждением заявленной к взысканию суммы.

6. Право заказчика на возражения несмотря на подписанные акты приемки

Суд ссылался на Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 января 2000 г. № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», в котором сформулированы следующие правовые позиции:

• Пункт 8: Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача ему результата работ.
• Пункт 12: Наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает его права представить суду возражения по объему и стоимости работ.
• Пункт 13: Заказчик не лишен права представить суду свои возражения по качеству работ, принятых им по двустороннему акту.

Вывод суда: При рассмотрении настоящего дела общество «Мосотделстрой № 1» обращало внимание судов на необоснованность задолженности по договору, на недобросовестное поведение исполнителя, направленное на получение предоставления, существенно превышающего встречное предоставление. Суды проигнорировали эти обстоятельства.

7. Применение принципа добросовестности и запрета на злоупотребление правом

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения таких требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

Вывод суда: Суды не дали надлежащую оценку доводам заказчика о недобросовестном поведении исполнителя, направленном на легализацию неправомерного вывода бюджетных средств.

8. Оценка судебных экспертиз и процедура назначения повторной экспертизы

Суд указал, что судами необоснованно отклонены выводы, изложенные в заключениях судебных экспертиз, установивших противоречия в представленных доказательствах, со ссылкой на заключение специалиста (рецензию), составленное в отсутствие каких-либо процессуальных оснований.

Согласно части 1 статьи 87 АПК РФ в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта суд может назначить дополнительную экспертизу.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Вывод суда: Несмотря на наличие, по мнению судов, противоречивых выводов в заключениях судебных экспертиз, в проведении повторной экспертизы, о чем заказчик неоднократно заявлял в судах первой и апелляционной инстанций, было отказано. Это является существенным нарушением процессуального права.

9. Несоответствие затрат предмету договора

Суд установил, что судами приняты в качестве относимых к исполнению обязательств по договору на проверку достоверности сметной документации расходы исполнителя на аренду помещений, машино-мест, приобретение автомобиля, канцтоваров, офисной техники, оплату банковских комиссий, оплату труда неопределенного круга сотрудников.

При этом суды проигнорировали обстоятельства, установленные заключением судебной экспертизы от 8 июля 2022 г., о том, что расходы исполнителя в полном объеме отнесены на заказчика, несмотря на их взаимосвязь с обыкновенной хозяйственной деятельностью исполнителя и несовпадение периодов их несения со сроком действия договора.

Вывод суда: Ссылки судов на представленные акты проверки отчетов по затратам являются несостоятельными, поскольку данные акты не являются теми документами, которые надлежит принять сторонам для подтверждения цены выполняемых работ или порядка ее определения.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения: Суд установил, что обжалуемые судебные акты приняты в отсутствие установления юридически значимых обстоятельств, при недоказанности факта согласования и передачи всех согласованных по договору работ, а также их объема и стоимости. Это является существенным нарушением норм материального и процессуального права.

Указания нижестоящим судам при новом рассмотрении:

1. Установить согласованность предмета договора: Судам следует установить, согласовали ли стороны существенное условие договора подряда — его предмет (содержание, объем и результат работ) — и позволяет ли формулировка договора определить эти параметры. Необходимо проанализировать, были ли утверждены задание на проведение работ, график выполнения работ с указанием этапов, приложения к договору, определяющие виды работ и порядок их выполнения.

2. Разрешить разногласия по толкованию условий о цене: Судам следует разрешить разногласия сторон в толковании условий договора о цене, применив правила буквального и системного толкования в соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ и пунктом 43 Постановления Пленума № 49. Необходимо установить, является ли цена работ (50 000 руб.) твердой или подлежит корректировке в зависимости от фактических затрат.

3. Надлежащая оценка доказательств выполнения работ: Судам следует установить, являются ли представленные акты проверки отчетов по затратам, акты поэтапной сдачи-приемки работ и реестр затрат надлежащим документальным подтверждением выполнения работ и их стоимости в соответствии с требованиями статьи 753 ГК РФ. Необходимо учесть, что наличие подписанных актов приемки не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ (пункты 12, 13 Информационного письма ВАС РФ № 51).

4. Оценка возражений заказчика о недобросовестном поведении: Судам следует дать надлежащую оценку доводам заказчика о недобросовестном поведении исполнителя, направленном на получение предоставления, существенно превышающего встречное предоставление, и о возможной фальсификации документов. Необходимо применить положения статьи 10 ГК РФ о запр