ВС РФ: требование о субсидиарной ответственности должно быть предъявлено в двухмесячный срок от подачи заявления

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-37525/2020; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС23-308 (2).

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 18 сентября 2025 г.; полный текст изготовлен 22 сентября 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Зарубина Е.Н., Капкаев Д.В. - Секретарь судебного заседания: Ткачева Д.Н.

Стороны спора: - Финансовый управляющий гражданина Тарасова Юрия Владимировича — Федотов Игорь Дмитриевич (кассант, возражающий против восстановления срока); - Индивидуальный предприниматель Горланов Николай Владимирович (цессионарий требования, возражающий против доводов кассации); - Гражданин Гостев Николай Николаевич (конкурсный кредитор должника, поддержавший доводы кассации); - Гражданин Тарасов Юрий Владимирович (должник, признанный банкротом).

Категория спора: Банкротный обособленный спор, связанный с восстановлением срока на предъявление требования о включении в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве физического лица и определением очередности удовлетворения требований.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

Гражданин Тарасов Юрий Владимирович признан банкротом решением Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2020 г.; информация о банкротстве опубликована 19 декабря 2020 г., реестр требований кредиторов закрыт 19 февраля 2021 г. Общество с ограниченной ответственностью «Коммунальные технологии» (далее — общество) было признано банкротом; в его деле о банкротстве 20 января 2023 г. ГУП Московской области «Коммунальные системы Московской области» подало заявление о привлечении к субсидиарной ответственности участника общества Тарасова Ю.В. как контролирующего лица. Определением Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2023 г. Тарасов Ю.В. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в сумме 27 364 368 руб. 93 коп. Дебиторская задолженность общества в размере 25 285 579 руб. 90 коп. была реализована с торгов; победителем признан индивидуальный предприниматель Горланов Николай Владимирович, который 6 июня 2024 г. заключил договор уступки прав требований. 3 апреля 2024 г. общество (позднее — предприниматель как правопреемник) обратилось в арбитражный суд с заявлением о восстановлении срока на предъявление требования о включении в реестр требований кредиторов должника Тарасова Ю.В. и о включении требования в третью очередь реестра.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд города Москвы (определение от 2 октября 2024 г.): Удовлетворил заявление о восстановлении срока и включении требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника Тарасова Ю.В. в сумме 25 285 579 руб. 90 коп., руководствуясь пунктом 3 статьи 61, пунктом 5 статьи 100, пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве и исходя из того, что кредиторы контролируемого лица объективно лишены возможности предъявления требования в двухмесячный срок.

2. Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 16 декабря 2024 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения.

3. Арбитражный суд Московского округа (постановление от 26 марта 2025 г.): Оставил обжалуемые судебные акты без изменения, указав, что с учетом закрытия реестра требований кредиторов Тарасова Ю.В. на момент обращения предприятия о привлечении его к субсидиарной ответственности (20 января 2023 г.) и на момент обращения общества в суд (3 апреля 2024 г.), предпринимателем не приведены доводы об осведомленности предприятия о процедуре банкротства Тарасова Ю.В.

Основание передачи в коллегию:

Финансовый управляющий Федотов И.Д. подал кассационную жалобу 11 апреля 2025 г., просив отменить судебные акты в части восстановления срока и включения требования в третью очередь реестра. Финансовый управляющий ссылался на существенные нарушения норм материального права, указывая, что в силу пункта 6 статьи 61.16 Закона о банкротстве конкурсный управляющий контролируемого лица обязан в двухмесячный срок от имени контролируемого лица предъявить требование о включении в реестр требований кредиторов контролирующего должника. Срок истек 20 марта 2023 г., а заявление подано 3 апреля 2024 г., вследствие чего требование подлежит удовлетворению за счет оставшегося имущества должника (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве).

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к толкованию и применению норм Закона о банкротстве, регулирующих сроки предъявления требований в деле о банкротстве контролирующего лица на основании заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

Первый подход (позиция судов нижестоящих инстанций) исходит из того, что кредиторы контролируемого лица объективно лишены возможности предъявления требования в двухмесячный срок, поскольку это требование может быть основано только на судебном акте об удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Следовательно, пропуск срока имеет уважительную причину, находящуюся вне воли кредитора, и срок подлежит восстановлению.

Второй подход (позиция финансового управляющего и СКЭС) исходит из того, что основанием для предъявления требования является само заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, а не судебный акт об его удовлетворении. Поскольку информация о банкротстве контролирующего лица была опубликована и содержалась в ЕФРСБ, конкурсный управляющий контролируемого лица при надлежащей заботливости и осмотрительности мог предъявить требование в установленный срок. Пропуск срока не имеет уважительной причины, и требование подлежит удовлетворению за счет оставшегося имущества должника.

Спор имеет принципиальное значение, поскольку касается правильного толкования пункта 6 статьи 61.16 Закона о банкротстве и пункта 53 Постановления Пленума ВС РФ № 53 от 21 декабря 2017 г., а также определяет судьбу требований кредиторов контролируемых лиц в практике банкротства физических и юридических лиц.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной правовой вопрос: Может ли быть восстановлен срок на предъявление требования о включении в реестр требований кредиторов контролирующего должника, основанного на заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности, если это требование предъявлено после истечения двухмесячного срока, установленного пунктом 6 статьи 61.16 Закона о банкротстве, и если да, то при наличии каких условий?

Производные вопросы: 1. Является ли основанием для предъявления требования само заявление о привлечении к субсидиарной ответственности или судебный акт об удовлетворении этого заявления? 2. Имеет ли уважительный характер пропуск срока, если информация о банкротстве контролирующего лица была опубликована и содержалась в ЕФРСБ? 3. Какие обстоятельства свидетельствуют об объективной невозможности предъявления требования в установленный срок?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила судебные акты нижестоящих инстанций и установила следующий правовой подход: требование о включении в реестр требований кредиторов контролирующего должника, основанное на заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности, должно быть предъявлено в двухмесячный срок, начиная со дня подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (а не со дня вступления в силу судебного акта об удовлетворении этого заявления). Пропуск этого срока не может быть восстановлен на основании того, что кредитор якобы объективно был лишен возможности предъявления требования, если информация о банкротстве контролирующего лица была надлежащим образом опубликована и содержалась в ЕФРСБ. Требование, предъявленное после истечения срока, подлежит удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, имущества должника (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве).

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативное регулирование порядка привлечения к субсидиарной ответственности и предъявления требований в деле о банкротстве контролирующего лица

Судебная коллегия указала, что порядок и условия привлечения к субсидиарной ответственности руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве регулируются главой III² Закона о банкротстве (статьи 61.1–61.16). Согласно пункту 1 статьи 61.16 Закона о банкротстве заявления о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности подлежат рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

2. Требования к содержанию заявления о привлечении к субсидиарной ответственности

По смыслу пункта 2 статьи 61.16 Закона о банкротстве заявление о привлечении к субсидиарной ответственности должно содержать сведения, позволяющие с минимально необходимой степенью достоверности сделать обоснованное предположение о том, что ответчик является или являлся контролирующим должника лицом. В данном деле заявление предприятия от 20 января 2023 г. о привлечении Тарасова Ю.В. как контролирующего общество лица было удовлетворено определением от 26 июля 2023 г., что свидетельствует об отсутствии неопределенности как в отношении оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, так и в отношении личности привлекаемого субъекта.

3. Специальный режим рассмотрения вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности при наличии дела о банкротстве контролирующего лица

Согласно абзацам первому и второму пункта 6 статьи 61.16 Закона о банкротстве если в отношении лица, привлекаемого к ответственности, также возбуждено дело о банкротстве, вопрос о привлечении к ответственности такого лица не может быть рассмотрен (передан на рассмотрение) в деле о его банкротстве. При этом лица, участвующие в деле о банкротстве контролирующего должника лица, вправе участвовать в деле о банкротстве, в котором рассматривается вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности, в качестве третьих лиц на стороне лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности.

4. Обязанность арбитражного управляющего контролируемого лица предъявить требование в деле о банкротстве контролирующего должника

Абзацем третьим пункта 6 статьи 61.16 Закона о банкротстве на арбитражного управляющего в деле о банкротстве контролируемого лица возлагается обязанность в течение установленного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве срока (два месяца) от имени контролируемого лица — должника предъявить в деле о банкротстве контролирующего должника лица требование о включении в реестр требований кредиторов, основанное на заявлении о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности.

5. Момент начала течения двухмесячного срока и срока исковой давности

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 38 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», при установлении в деле о банкротстве контролирующего должника лица требования о возмещении им вреда в порядке субсидиарной ответственности названный двухмесячный срок начинает течь не ранее начала течения срока исковой давности по заявлению о привлечении такого контролирующего лица к субсидиарной ответственности.

В настоящем споре срок исковой давности по заявлению о привлечении Тарасова Ю.В. к субсидиарной ответственности начал течь со дня подачи предприятием названного заявления, то есть с 20 января 2023 г. Следовательно, конкурсный управляющий обществом обязан был до 20 марта 2023 г. предъявить основанное на заявлении о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности требование о включении в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве Тарасова Ю.В. Между тем соответствующее заявление подано 3 апреля 2024 г., то есть по истечении установленного пункта 6 статьи 61.16 Закона о банкротстве срока.

6. Последствия пропуска двухмесячного срока: понижение очередности удовлетворения требований

Согласно пункту 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов, заявленные после истечения предусмотренного пунктом 1 названной статьи срока или в случае отказа в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока на заявление требования о включении в реестр требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

7. Условия применения понижения очередности: объективная возможность предъявления требования

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 53 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53, понижение очередности удовлетворения требований кредиторов (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве) применяется только в случае, когда возможность предъявления требований в двухмесячный срок (пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве) объективно существовала, но не была своевременно реализована кредитором.

В развитие указанного подхода в практике Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ сформулирован ряд условий, безусловно свидетельствующих о том, что возможность предъявления требований в двухмесячный срок объективно отсутствовала и по этой причине не была реализована кредитором, ввиду чего такой кредитор не должен нести негативные последствия (в виде понижения очередности) за несовершение тех действий, совершить которые он был не в состоянии. В этих случаях Судебной коллегией используется юридический прием, согласно которому требование кредитора (несмотря на хронологическое опоздание) считается как бы заявленным в срок, то есть де-факто такой срок восстанавливается ввиду наличия у кредитора уважительной причины опоздания, находящейся вне его воли (определение от 1 апреля 2019 г. № 304-ЭС17-1382(8)).

8. Критерий уважительности пропуска срока: надлежащая публикация информации о банкротстве и требование доказывания объективной невозможности

Судебная коллегия отвергла доводы нижестоящих судов о том, что определение от 25 июля 2023 г. о привлечении Тарасова Ю.В. к субсидиарной ответственности и определение от 16 апреля 2024 г. о выдаче исполнительного листа свидетельствуют об уважительности пропуска срока. Ни одно из названных обстоятельств не свидетельствует об уважительности пропуска срока конкурсным управляющим контролируемого лица.

Учитывая, что на момент подачи предприятием заявления о привлечении Тарасова Ю.В. к субсидиарной ответственности (20 января 2023 г.) сведения о его банкротстве были в установленном порядке опубликованы (19 декабря 2020 г.) и содержались в ЕФРСБ, обосновывая заявление о восстановлении срока, предпринимателю следовало доказать, что при той заботливости и осмотрительности, которые требовались от конкурсного управляющего как профессионального участника соответствующих отношений, он был объективно лишен возможности до 20 марта 2023 г. от имени общества предъявить в деле о банкротстве Тарасова Ю.В. требование о включении в реестр требований кредиторов, основанное на заявлении предприятия о привлечении Тарасова Ю.В. к субсидиарной ответственности.

Однако на такие обстоятельства ни общество, обратившееся с заявлением о восстановлении срока, ни предприниматель как правопреемник общества не ссылались.

9. Критическая оценка позиции нижестоящих судов: основание для предъявления требования

Судебная коллегия отвергла ссылку общества на то, что главным основанием для включения требования о привлечении Тарасова Ю.В. к субсидиарной ответственности в реестр требований кредиторов Тарасова Ю.В. являлось определение от 25 июля 2023 г. о привлечении его к субсидиарной ответственности, в связи с чем конкурсный управляющий обществом был лишен возможности обратиться с требованием в дело о банкротстве должника до 20 марта 2023 г.

Согласно абзацу третьему пункта 6 статьи 61.16 Закона о банкротстве основанием для подачи соответствующего требования является заявление о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности, а не судебный акт в деле о банкротстве контролируемого лица об удовлетворении этого требования. На невозможность предъявления спорного требования до 20 марта 2023 г. на основании заявления предприятия от 20 января 2023 г. ни общество, ни предприниматель не ссылались.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу:

Судебная коллегия установила, что конкурсный управляющий контролируемого лица (общества) имел объективную возможность предъявить требование о включении в реестр требований кредиторов контролирующего должника (Тарасова Ю.В.) в установленный двухмесячный срок (до 20 марта 2023 г.), поскольку:

1. Информация о банкротстве Тарасова Ю.В. была надлежащим образом опубликована в официальном издании (газета «Коммерсант» № 234 от 19 декабря 2020 г.) и содержалась в ЕФРСБ;
2. Основанием для предъявления требования является само заявление о привлечении к субсидиарной ответственности (от 20 января 2023 г.), а не судебный акт об его удовлетворении;
3. Конкурсный управляющий как профессиональный участник соответствующих отношений при надлежащей заботливости и осмотрительности мог предъявить требование в установленный срок;
4. Ни общество, ни предприниматель не доказали объективную невозможность предъявления требования в установленный срок.

Указания нижестоящим судам:

Судебная коллегия отменила судебные акты нижестоящих инстанций в части восстановления срока и включения требования в третью очередь реестра требований кредиторов. Нижестоящим судам надлежит:

1. Отказать в восстановлении срока на предъявление требования индивидуального предпринимателя Горланова Николая Владимировича в размере 25 285 579 руб. 90 коп.;
2. Признать указанное требование подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника (в соответствии с пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве).

Распределение обязанностей:

• Финансовый управляющий должен обеспечить надлежащее исполнение судебного акта ВС РФ и включить требование предпринимателя в реестр требований кредиторов с указанием его принадлежности к категории требований, удовлетворяемых за счет оставшегося имущества должника;
• Арбитражный суд первой инстанции должен издать новый судебный акт в соответствии с указаниями ВС РФ.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании статей 184, 291.13–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 2 октября 2024 г. по делу № А40-37525/2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 марта 2025 г. в части восстановления срока и включения требования индивидуального предпринимателя Горланова Николая Владимировича в размере 25 285 579 руб. 90 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника — гражданина Тарасова Юрия Владимировича.

2. Отказать в восстановлении срока на предъявление требования индивидуального предпринимателя Горланова Николая Владимировича в размере 25 285 579 руб. 90 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника — гражданина Тарасова Юрия Владимировича.

3. Признать указанное требование подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от субъективного к объективному критерию уважительности пропуска срока

Определение СКЭС осуществляет существенную коррекцию судебной практики, переходя от субъективного подхода нижестоящих судов (кредиторы якобы объективно лишены возможности предъявления требования) к объективному критерию, основанному на анализе конкретных обстоятельств дела. Ключевой методологический сдвиг: уважительность пропуска срока определяется не общей презумпцией невозможности, а конкретными доказательствами того, что при надлежащей заботливости и осмотрительности профессиональный участник (конкурсный управляющий) не мог предъявить требование в установленный срок.

2. Гармонизация с Постановлением Пленума ВС РФ № 53 от 21 декабря 2017 г.

Определение СКЭС развивает и уточняет позицию, содержащуюся в пункте 53 Постановления Пленума ВС РФ № 53, согласно которому понижение очередности применяется только в случае, когда возможность предъявления требований объективно существовала, но не была реализована. СКЭС конкретизирует эту норму, указывая, что наличие опубликованной информации о банкротстве контролирующего лица в ЕФРСБ и официальном издании свидетельствует об объективной возможности предъявления требования профессиональным участником.

3. Последствия для арбитражных управляющих и конкурсных управляющих

Определение устанавливает строгую ответственность конкурсных управляющих контролируемых лиц