ВС РФ: мажоритарный кредитор не отвечает автоматически за решения комитета кредиторов

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А76-22197/2013 (Арбитражный суд Челябинской области); Определение Верховного Суда РФ № 309-ЭС16-3578 (11).

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 4 сентября 2025 г.; полный текст изготовлен 18 сентября 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Зарубина Е.Н., Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Истец (заявитель): Конкурсный управляющий закрытым акционерным обществом «Уральская монтажно-промышленная компания» (Шильцов М.Ф., позднее сменён на Гавришова М.В., затем на нового управляющего) - Ответчик: Акционерное общество «Атомстройэкспорт» (мажоритарный конкурсный кредитор должника) - Третьи лица: Ликвидатор ООО «Атомстройэкспорт-Финанс» (Владыкин В.Ю.)

Категория спора: Обособленный спор в рамках дела о банкротстве; требование о взыскании убытков с мажоритарного кредитора как сопричинителя убытков конкурсной массе.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Хозяйственная операция и конфликт

Дело о банкротстве закрытого акционерного общества «Уральская монтажно-промышленная компания» (далее — должник) возбуждено 12 ноября 2013 г. на основании его собственного заявления. С 20 марта 2013 г. (незадолго до возбуждения) акционерное общество «Атомстройэкспорт» (входящее в группу компаний «ASE» — инжиниринговый дивизион государственной корпорации «Росатом») стало контролирующим лицом должника через доверительное управление 50,1 % акций посредством ООО «Атомстройэкспорт-Финанс».

В отношении должника применялись процедуры наблюдения (с 31 января 2014 г.), внешнего управления (с 24 октября 2014 г.) и конкурсного производства (с 6 ноября 2015 г.).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 30 ноября 2015 г. признано недействительным соглашение от 2 ноября 2013 г. о зачете встречных обязательств; восстановлена взаимная задолженность в сумме 185 071 136 рублей 50 копеек. Конкурсный управляющий взыскал восстановленную задолженность с общества (решение Арбитражного суда Нижегородской области от 7 июня 2018 г. по делу № А43-1207/2017); общество погасило долг 8 ноября 2018 г.

Ключевая операция, вызвавшая спор: 2 июля 2020 г. комитет кредиторов (состоящий из трёх человек, включая работников группы компаний «ASE» — Грачева Д.И. и Таразанова М.В.) принял решение о размещении денежных средств конкурсной массы в коммерческих учреждениях на условиях займов (не менее 6,5 % годовых, на срок до 6 месяцев). Конкурсный управляющий Гавришов М.В. подписал договор займа с ООО «Эрида» и перечислил 185 000 000 рублей. Заёмщик, подозреваемый в отмывании денежных средств, направил всю сумму иностранному юридическому лицу (с 9 июля по 11 августа 2020 г.) и не вернул заём.

Определением суда первой инстанции от 14 апреля 2021 г. решение комитета кредиторов признано недействительным (по заявлению ФНС России) как выходящее за пределы полномочий комитета. Определением того же суда от 14 апреля 2022 г. с управляющего Гавришова М.В. взыскано 185 000 000 рублей в возмещение убытков.

Новый конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании убытков с общества как мажоритарного кредитора и сопричинителя убытков.

Решения нижестоящих инстанций

Суд первой инстанции (Арбитражный суд Челябинской области, определение от 6 июня 2024 г.): Отказал в удовлетворении заявления, указав на отсутствие прямой причинно-следственной связи между действиями общества и убытками конкурсной массы. Уменьшение конкурсной массы произошло вследствие действий управляющего Гавришова М.В., а не общества.

Апелляционная инстанция (Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, постановление от 5 ноября 2024 г.): Отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявление. По собственной инициативе исследовал материалы иного обособленного спора (о взыскании убытков с управляющего Гавришова М.В.) и установил, что проект договора займа с указанием конкретного заёмщика был подготовлен Налевиным Е.В. (связанным с обществом). Суд пришёл к выводу о том, что общество является сопричинителем убытков наряду с управляющим.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Уральского округа, постановление от 7 февраля 2025 г.): Согласился с судом апелляционной инстанции и оставил его постановление без изменения.

Передача в Верховный Суд

Определением судьи Верховного Суда РФ от 31 июля 2025 г. кассационная жалоба общества передана на рассмотрение СКЭС. Общество просило отменить постановления апелляционной инстанции и округа. Конкурсный управляющий просил оставить обжалуемые акты без изменения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя противоположными подходами к определению ответственности мажоритарного кредитора за убытки конкурсной массы:

1. Позиция апелляционной инстанции и округа: Мажоритарный кредитор несёт ответственность как сопричинитель убытков, если его представители (члены комитета кредиторов) голосовали за решение о размещении денежных средств, и если лицо, связанное с кредитором, участвовало в выборе неблагонадежного заёмщика.

2. Позиция суда первой инстанции и Верховного Суда: Ответственность мажоритарного кредитора за решения комитета кредиторов не может возникать автоматически на основе факта избрания членов комитета или их трудовых отношений с кредитором; необходимо доказать либо дачу указаний, либо явную некомпетентность или недобросовестность кандидатов.

Принципиальное значение: Дело затрагивает фундаментальные вопросы о пределах ответственности мажоритарного кредитора в банкротстве, о соотношении личной ответственности членов комитета кредиторов и ответственности кредитора, избравшего их, а также о соблюдении принципов диспозитивности и состязательности в арбитражном процессе при рассмотрении обособленных споров в деле о банкротстве.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: При каких условиях мажоритарный кредитор несёт ответственность за убытки конкурсной массы, причинённые решениями комитета кредиторов, членов которого он избрал?

2. Процессуальный вопрос: Вправе ли суд апелляционной инстанции по собственной инициативе изменять основание заявления (иска) конкурсного управляющего, переходя от одного материально-правового требования к другому, не заявленному в суде первой инстанции и не поддержанному в апелляционной жалобе?

3. Вспомогательный вопрос: Может ли суд апелляционной инстанции рассматривать материалы иного обособленного спора в целях переквалификации основания требования в рассматриваемом деле?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Ответственность мажоритарного кредитора за решения комитета кредиторов не является автоматической и не может быть основана исключительно на факте избрания членов комитета или их трудовых отношений с кредитором. Для возложения ответственности истцу необходимо доказать либо дачу указаний членам комитета со стороны кредитора, либо явную некомпетентность или недобросовестность избранных кандидатов. Члены комитета кредиторов, несмотря на возможные трудовые отношения с кредитором, действуют самостоятельно, от своего имени, а не как представители кредитора. Одновременно суд апелляционной инстанции не вправе по собственной инициативе изменять основание заявления конкурсного управляющего, нарушая принципы диспозитивности и состязательности арбитражного процесса.

B. Развёрнутое обоснование

1. Процессуальные требования к заявлению в обособленном споре

Верховный суд исходит из того, что обращение конкурсного управляющего в арбитражный суд в рамках обособленного спора осуществляется в форме заявления, в котором должны быть изложены его предмет (требование к ответчику, вытекающее из спорного материального правоотношения) и основание (фактические обстоятельства, на которых управляющий основывает своё требование) (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125, часть 1 статьи 223 АПК РФ; пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 декабря 2021 г. № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Дальнейшее рассмотрение судом обособленного спора осуществляется в пределах предмета заявления и исходя из его основания, сформулированных конкурсным управляющим (часть 1 статьи 168, часть 1 статьи 223 АПК РФ).

2. Принцип диспозитивности и недопустимость изменения основания по инициативе суда

Процессуальное законодательство не содержит норм, позволяющих суду по собственной инициативе изменять основание заявления с целью более эффективной защиты конкурсной массы. Соответствующие полномочия могут быть реализованы только самим управляющим путём подачи ходатайства (часть 1 статьи 49 АПК РФ). Иное является нарушением как принципа диспозитивности, согласно которому стороны свободно распоряжаются своими процессуальными правами (статья 49 АПК РФ), так и принципа равноправия сторон, в силу которого суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение (статья 8 АПК РФ).

В данном деле суд апелляционной инстанции рассмотрел спор по измененному им самим основанию — по требованию о возмещении убытков в связи с выбором заёмщика, связанным с обществом Налевиным Е.В., хотя это основание не заявлялось в суде первой инстанции и не приводилось в апелляционной жалобе управляющего. Управляющий в апелляционной жалобе указывал обратное: «фактические обстоятельства дела верно и исчерпывающе установлены судом первой инстанции» и не соглашался лишь с правовым выводом об отсутствии оснований для возмещения убытков.

3. Нарушение состязательности процесса

Разрешив спор по незаявленному основанию, суд апелляционной инстанции нарушил принцип состязательности, закреплённый в статье 9 АПК РФ. Общество не видело необходимости давать объяснения и высказывать соображения по вопросу о Налевине Е.В., поскольку этот вопрос не затрагивался управляющим ни в заявлении, ни в апелляционной жалобе, и поэтому не представило соответствующие доказательства. Суждения суда апелляционной инстанции опирались лишь на пояснения заинтересованного субъекта — управляющего Гавришова М.В. из материалов иного обособленного спора, которые не были положены новым управляющим в основу настоящего иска и именно поэтому не оспаривались обществом.

4. Материально-правовое содержание заявления и его основание

Предметом рассматриваемого заявления (содержанием материально-правового требования) является требование о возмещении убытков обществом как их сопричинителем; основанием иска (обстоятельствами, на которых основано требование) являются: - формирование комитета кредиторов обществом как мажоритарным кредитором; - включение членами комитета кредиторов Грачевым Д.И. и Таразановым М.В. в повестку дня вопроса о размещении денежных средств и принятие по данному вопросу положительного решения за счёт их голосов; - выдача названным физическим лицам доверенностей на представление интересов общества; - наличие у них трудовых отношений с организацией, входящей вместе с обществом в одну и ту же группу компаний «ASE».

Рассмотрев спор по данному основанию, заявленному управляющим, суд первой инстанции пришёл к верному выводу об отсутствии прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) общества и убытками конкурсной массы.

5. Правовой статус членов комитета кредиторов и их независимость от кредитора

В силу пунктов 1 и 2 статей 17 и 18 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» комитет кредиторов состоит из физических лиц, которые избираются по предложению конкурсных кредиторов и уполномоченных органов кумулятивным голосованием. Действующее законодательство не запрещает члену комитета кредиторов состоять в трудовых или гражданско-правовых отношениях с предложившим его к избранию кредитором или уполномоченным органом (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 декабря 2004 г. № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Однако даже при наличии таких отношений по смыслу статей 17 и 18 Закона о банкротстве, участвуя в деятельности комитета кредиторов, его члены не являются представителями упомянутого конкурсного кредитора или уполномоченного органа (статья 182 ГК РФ). При принятии решений они действуют самостоятельно, от своего имени. Право на участие в комитете кредиторов носит личный характер, что следует из абзаца второго пункта 5 статьи 17 Закона о банкротстве и пункта 11 постановления № 29, согласно которым не допускается передача членом комитета кредиторов права голоса (т.е. права на участие в комитете) иному лицу.

6. Условия возложения ответственности на кредитора за решения комитета

Следовательно, ответственность за убытки, причинённые решениями комитета кредиторов, не может автоматически возлагаться на кредитора, избравшего членов комитета. Для этого истцу необходимо доказать, что при принятии решения члены комитета кредиторов действовали во исполнение указаний кредитора (статья 1080 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

Предполагается, что такие указания были даны, если решение комитета направлено на извлечение имущественной или иной выгоды кредитором. Равным образом, конкурсный кредитор отвечает за действия членов комитета кредиторов, если предложенные им кандидаты явно некомпетентны (если этим кандидатам, с точки зрения любого разумного участника гражданского оборота, явно не хватало знаний и умений для принятия взвешенных управленческих решений) или если на момент избрания кандидаты уже были замечены в недобросовестном поведении, подорвавшем доверие к ним и создавшем у обычных участников оборота обоснованные сомнения в возможности надлежащего ведения ими дел в комитете кредиторов (кредитор отвечает за избрание очевидно неразумных или явно недобросовестных кандидатов — пункты 1 и 4 статьи 10 ГК РФ).

7. Отсутствие доказательств указаний и выгодоприобретения

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим, иными заинтересованными лицами не представлялись ни доказательства дачи членам комитета кредиторов указаний со стороны общества, группы компаний «ASE» по рассматриваемому вопросу, ни доказательства наличия какой-либо связи названной группы с иностранным юридическим лицом, которое в итоге получило денежные средства. В отсутствие соответствующих доказательств общество и названная группа не могли быть признаны выгодоприобретателями операций по размещению денежных средств.

Наоборот, они выступают потерпевшими — из конкурсной массы выбыли взысканные с общества средства, часть которых должна была пойти на проведение расчётов с самим обществом как с мажоритарным кредитором. По сути, группа «ASE» пострадала дважды: сначала из конкурсной массы вывели актив, за счёт которого она справедливо рассчитывала получить удовлетворение, затем по итогам рассмотрения спора судом апелляционной инстанции с участника группы взыскали выведённое.

8. Отсутствие признаков явной некомпетентности или недобросовестности кандидатов

В материалах дела также нет свидетельств того, что Грачев Д.И. и Таразанов М.В. на момент их избрания в комитет кредиторов являлись заведомо неразумными или недобросовестными кандидатами.

9. Отсутствие причинно-следственной связи между решением комитета и убытками

Анализируемое решение о возмездном размещении денежных средств в любом случае не явилось необходимой причиной возникновения убытков на стороне должника. Убытки образовались по иной причине — вследствие выбора неблагонадежного заёмщика. Однако комитет кредиторов заёмщика не определял.

10. Недопустимость использования материалов иного обособленного спора

Суд апелляционной инстанции рассмотрел спор по измененному им самим основанию, исследовав материалы иного обособленного спора — о взыскании убытков с управляющего Гавришова М.В. Данное основание не заявлялось в суде первой инстанции. Даже в апелляционной жалобе конкурсный управляющий не приводил соответствующие доводы.

11. Недостаточность доказательств связи Налевина Е.В. с обществом

Принадлежность адреса электронной почты «eugenal@list.ru» Налевину Е.В. не была установлена апелляционным судом. Указанный адрес не является корпоративным адресом общества либо какой-либо организации, входящей в группу компаний «ASE». Это личный адрес, зарегистрированный на общедоступном бесплатном почтовом сервисе, использующем домен «@list.ru».

Из акта суда апелляционной инстанции вообще неясно, какие отношения связывали общество и Налевина Е.В., почему его действия (даже если он, действительно, выбрал заёмщика) могли быть квалифицированы в качестве действий самого общества или в качестве иных действий, за которые общество отвечает (например, по правилам статей 402, 403, 1068 ГК РФ).

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу:

Суд первой инстанции правильно применил критерий отсутствия прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) общества, которые вменялись ему управляющим, и убытками конкурсной массы. Суд первой инстанции верно исходил из того, что:

1. Ответственность за убытки, причинённые решениями комитета кредиторов, не может автоматически возлагаться на кредитора, избравшего членов комитета.
2. Для возложения ответственности необходимо доказать дачу указаний или явную некомпетентность/недобросовестность кандидатов.
3. Такие доказательства не были представлены.
4. Убытки образовались вследствие выбора неблагонадежного заёмщика, а не вследствие решения комитета о размещении средств.

Указания нижестоящим судам:

Суд апелляционной инстанции и суд округа должны были: - соблюдать принцип диспозитивности и не изменять основание заявления по собственной инициативе; - обеспечивать состязательность процесса, не рассматривая вопросы, не поднятые сторонами; - не использовать материалы иных обособленных споров для переквалификации требования в рассматриваемом деле; - требовать от истца доказательств дачи указаний или явной некомпетентности/недобросовестности кандидатов в комитет.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением Верховного Суда РФ:

1. Отменены: Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 февраля 2025 г. по делу № А76-22197/2013 Арбитражного суда Челябинской области.

2. Оставлено в силе: Определение Арбитражного суда Челябинской области от 6 июня 2024 г. по указанному делу (в котором в удовлетворении заявления конкурсного управляющика было отказано).

Процедурные последствия: Дело не направляется на новое рассмотрение; определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления приобретает окончательную силу.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Верховный Суд отвергает формальный подход, при котором ответственность мажоритарного кредитора возникает автоматически на основе факта избрания членов комитета или их трудовых отношений с кредитором. Вместо этого устанавливается субстанциальный подход, требующий доказательства либо дачи указаний, либо явной некомпетентности или недобросовестности кандидатов. Это означает переход от презумпции ответственности к презумпции независимости членов комитета кредиторов.

2. Гармонизация с принципами гражданского права

Позиция СКЭС гармонизирует банкротное право с общими принципами гражданского права: - Статья 182 ГК РФ (о представительстве) — члены комитета не являются представителями кредитора; - Статья 1080 ГК РФ (об ответственности за действия подчинённых лиц) — ответственность возникает только при наличии указаний; - Статьи 10, 1068 ГК РФ (о добросовестности и ответственности за выбор) — ответственность за явно неразумный или недобросовестный выбор кандидатов.

Суд также опирается на постановление Пленума ВАС РФ № 29 от 15 декабря 2004 г., которое допускает трудовые отношения членов комитета с кредитором, но не превращает их в представителей.

3. Последствия для участников банкротного процесса

Для мажоритарных кредиторов: - Снижается риск автоматической ответственности за решения комитета кредиторов. - Необходимо тщательно документировать отсутствие указаний членам комитета. - Избрание явно некомпетентных или недобросовестных кандидатов может повлечь ответственность.

Для конкурсных управляющих: - При подаче заявления о взыскании убытков необходимо чётко сформулировать основание (фактические обстоятельства), на котором основано требование. - Нельзя рассчитывать на то, что суд апелляционной инстанции переквалифицирует требование. - Необходимо представить доказательства дачи указаний или явной некомпетентности/недобросовестности кандидатов.

**Для уполномочен